槎溪散人

華誼兄弟在2018年報(bào)中計(jì)提了巨額商譽(yù)減值，而在華誼兄弟的商譽(yù)構(gòu)成里，2015年并購(gòu)標(biāo)的馮小剛旗下的東陽(yáng)美拉是繞不開(kāi)的坎。

華誼并購(gòu)東陽(yáng)美拉有悖慣例

2015年11月，華誼兄弟10.5億元收購(gòu)東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)，以現(xiàn)金方式一次性支付。當(dāng)時(shí)，馮小剛持有東陽(yáng)美拉99%的股權(quán)，未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額為人民幣1.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣1.91萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣-0.55萬(wàn)元，公司注冊(cè)資本為人民幣500萬(wàn)元。

根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，2016年-2020年，東陽(yáng)美拉承諾每年稅后凈利潤(rùn)不低于1億元，自2017年度起，每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。若無(wú)法完成目標(biāo)，馮小剛同意于該年度的審計(jì)報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足東陽(yáng)美拉未完成的該年度業(yè)績(jī)目標(biāo)之差額部分。

這項(xiàng)交易本身有幾個(gè)有悖慣例之處。

首先，支付對(duì)價(jià)缺乏審慎性，華誼并購(gòu)的東陽(yáng)美拉公司，沒(méi)有歷史業(yè)績(jī)可以參考，未來(lái)業(yè)績(jī)又存在巨大不確定性。在這種情況下，支付對(duì)價(jià)至少可以采取以下幾種方式，來(lái)維護(hù)上市公司權(quán)益：⑴部分現(xiàn)金+部分股票。⑵現(xiàn)金支付，但分期購(gòu)買股權(quán)。⑶現(xiàn)金支付，但分期支付。⑷現(xiàn)金支付，但分期解鎖。

目前上市公司并購(gòu)，比較流行的是⑴和⑷兩種對(duì)價(jià)支付方式。在資金流緊張的情況下，仍然借款并購(gòu)，且一次性全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這客觀上導(dǎo)致上市公司現(xiàn)金流緊張，且導(dǎo)致馮小剛不會(huì)像持有公司股票那樣，處處維護(hù)上市公司利益，而是任性地與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手互撕。

其次，業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，沒(méi)有懲罰性條款，且未考慮所得稅因素。業(yè)績(jī)補(bǔ)償，目前的條款通常是賠償差額的1.5倍-3.0倍。這一方面帶有懲罰的性質(zhì)，另外還包含以下三層意思：⑴業(yè)績(jī)對(duì)賭補(bǔ)償，記入營(yíng)業(yè)外收入，屬非經(jīng)常性損益。上市公司更關(guān)注經(jīng)常性損益。⑵營(yíng)業(yè)外收入，就要交25%企業(yè)所得稅。如果只是現(xiàn)金補(bǔ)償差額部分，上市公司無(wú)形中又損失了25%。⑶如果業(yè)績(jī)差額較大且多次發(fā)生，上市公司將會(huì)計(jì)提大額減值準(zhǔn)備。東陽(yáng)美拉公司商譽(yù)高達(dá)10.47億，一旦某幾年業(yè)績(jī)完不成，上市公司將計(jì)提大額減值準(zhǔn)備。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償，通常由股權(quán)賣出方向股權(quán)買入方賠償，而不是賠償?shù)綐?biāo)的公司。在本例中，通常是由馮小剛向華誼公司賠償，而不是賠償?shù)綎|陽(yáng)美拉。賠償?shù)綎|陽(yáng)美拉，是進(jìn)入資本公積而不是進(jìn)入營(yíng)業(yè)外收入（合并報(bào)表層面再調(diào)整到營(yíng)業(yè)外收入）。也就是說(shuō)，馮小剛對(duì)東陽(yáng)美拉現(xiàn)金補(bǔ)償，在東陽(yáng)美拉單體報(bào)表上，無(wú)法提高利潤(rùn)至承諾水平。

第三，業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)沒(méi)有。影視行業(yè)帶有一定的周期性，大年小年交替。在業(yè)績(jī)大年，如果不鼓勵(lì)馮小剛多做，理性的抉擇必然是利潤(rùn)遞延。

第四，競(jìng)業(yè)禁止或限制條款沒(méi)看到。在承諾期內(nèi)，馮小剛可否另外設(shè)立同業(yè)公司，華誼公司的公告沒(méi)有披露。如果只是沒(méi)有披露還好，如果是雙方協(xié)議本著“無(wú)兄弟不華誼”的精神沒(méi)有提及，在業(yè)績(jī)大年又沒(méi)有業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的背景下，馮小剛是可以另外成立同業(yè)公司了。

華誼計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備 投資者遭受損失

正如筆者分析的那樣，因?yàn)槿A誼并購(gòu)馮小剛的東陽(yáng)美拉不是股份支付，而是一次性現(xiàn)金支付，由此帶來(lái)的是馮小剛?cè)涡缘嘏c競(jìng)爭(zhēng)同行互撕，導(dǎo)致2018年利潤(rùn)沒(méi)有完成。東陽(yáng)美拉2018年完成利潤(rùn)6502萬(wàn)元，與承諾完成利潤(rùn)13225萬(wàn)元相比，僅完成49%。

這帶來(lái)兩個(gè)結(jié)果：首先，導(dǎo)致華誼兄弟計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備30218萬(wàn)元;其次，馮小剛向華誼兄弟賠償6821萬(wàn)元。但是，該賠償款僅為承諾完成利潤(rùn)與實(shí)際完成利潤(rùn)的差額，而未考慮所得稅！華誼兄弟2018年報(bào)241頁(yè)披露了馮小剛因業(yè)績(jī)賠償而計(jì)入的營(yíng)業(yè)外收入4775萬(wàn)元。

華誼兄弟的所得稅率為25%，理論上馮小剛應(yīng)向華誼兄弟賠付9095萬(wàn)元而非6821萬(wàn)元，華誼兄弟營(yíng)業(yè)外收入應(yīng)該是6366萬(wàn)元而非4775萬(wàn)元，無(wú)形中上市公司又損失了2274萬(wàn)現(xiàn)金。

總結(jié)來(lái)說(shuō)，東陽(yáng)美拉不僅在2018年僅完成承諾利潤(rùn)的49%導(dǎo)致華誼兄弟計(jì)提3.02億的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，在業(yè)績(jī)賠償上，雙方亦將錯(cuò)就錯(cuò)，由上市公司承擔(dān)業(yè)績(jī)賠償?shù)乃枚悾A誼兄弟全部股民無(wú)形中損失2274萬(wàn)現(xiàn)金！