王東岳

奧特佳（002239.SZ）原名金飛達(dá)，公司主營服裝加工、銷售業(yè)務(wù)。2015年5月，金飛達(dá)以26.5億元價(jià)格收購南京奧特佳新能源科技有限公司（下稱“南京奧特佳”）100%股權(quán);8月，公司正式更名奧特佳。

2015年和2016年，奧特佳業(yè)績表現(xiàn)亮眼，公司凈利潤分別同比增長1848.04%和99.78%。

2018年，順利渡過承諾期的奧特佳業(yè)績突然急轉(zhuǎn)直下，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入40.91億元，同比下滑21.09%;實(shí)現(xiàn)凈利潤3980萬元，同比下滑89.15%。

2016年以來，奧特佳研發(fā)投入資本化率持續(xù)增長，公司開發(fā)支出賬面價(jià)值年均增長115.19%。但同時(shí)，公司將部分開發(fā)支出轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益，而非無形資產(chǎn)，公司開發(fā)支出的認(rèn)定程序及會計(jì)處理方式存疑。

此外，截至2019年一季度末，奧特佳商譽(yù)賬面價(jià)值占總資產(chǎn)比重已超過20%，若公司業(yè)績持續(xù)下滑，其商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)得到關(guān)注。

開發(fā)支出處理方式存疑

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015-2018年，奧特佳累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤10.76億元，分紅1.25億元，分紅率約為11.62%。

從現(xiàn)金流量表來看，2016-2018年，奧特佳經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別約為5.08億元、5.2億元和3.06億元，但同期奧特佳購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金金額分別約為2.99億元、3.06億元和5.48億元，合計(jì)11.53億元，占近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額的86.43%。奧特佳賺取的大部分利潤沒有用于分紅，而是被用于資本性再投入。

2016年以來，奧特佳的各項(xiàng)資本開支中，開發(fā)支出金額增速最快，且遠(yuǎn)超同期業(yè)績增速。

2014年以前，金飛達(dá)的服裝業(yè)務(wù)基本不涉及開發(fā)支出，南京奧特佳的開發(fā)支出賬面價(jià)值同樣為零。

2015年起，奧特佳首次新增開發(fā)支出731萬元，2016年增至4363萬元，同比增長497.14%。2017年和2018年，奧特佳開發(fā)支出賬面價(jià)值分別為9035元和2.02億元，同比增長107.07%和123.64%。截至2019年一季度末，奧特佳開發(fā)支出賬面價(jià)值達(dá)到2.4億元，較2018年年末增長18.81%。

2016-2018年，奧特佳的研發(fā)投入分別為1.11億元、1.96億元和2.28億元，研發(fā)投入資本化金額分別為918萬元、9129萬元和1.4億元，資本化比率分別為8.30%、46.49%和61.26%。

2017年開始，奧特佳對于研發(fā)投入的資本化比例大幅提升，且資本化金額也在大幅飆升。2017年和2018年，奧特佳研發(fā)投入資本化金額分別同比增長了893.98%和52.95%。

與通常開發(fā)支出轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)的會計(jì)處理方式不同，奧特佳有大量開發(fā)支出最終轉(zhuǎn)回了當(dāng)期損益，公司的會計(jì)處理方式令人不解。

具體而言，2016年，奧特佳的開發(fā)支出項(xiàng)目主要包括NEXT EV ES8項(xiàng)目、上汽SAIC A Architecture項(xiàng)目、AISH-CJLR D8 HVAC項(xiàng)目以及Chrey-CC2S SUC HVAC and PTC項(xiàng)目，公司上述四個項(xiàng)目的開發(fā)支出分別為260萬元、533萬元、500萬元和285萬元。

2017年，奧特佳對NEXT EV ES8項(xiàng)目和上汽SAIC A Architecture項(xiàng)目進(jìn)行轉(zhuǎn)化處理。其中，NEXT EV ES8累計(jì)轉(zhuǎn)化1117萬元，上汽SAIC A Architecture項(xiàng)目累計(jì)轉(zhuǎn)化761萬元，上述項(xiàng)目最終均轉(zhuǎn)為當(dāng)期損益，而非無形資產(chǎn)。

根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項(xiàng)目分為研究階段的支出和開發(fā)階段的支出兩類，其中研究階段的支出應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益;開發(fā)階段的支出在滿足一定條件的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)，轉(zhuǎn)化條件包括完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性;具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖;有足夠的技術(shù)、財(cái)務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn);無形資產(chǎn)有產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式;歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計(jì)量。

這意味著，除非研發(fā)項(xiàng)目發(fā)生重大變化，不再滿足資本化條件，否則不應(yīng)將開發(fā)支出轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

具體到奧特佳，公司既然已將NEXT EV ES8項(xiàng)目和上汽SAIC A Architecture項(xiàng)目資本化列入開發(fā)支出，就意味著公司認(rèn)定上述項(xiàng)目已經(jīng)滿足資本化處理?xiàng)l件，除非奧特佳遇到技術(shù)障礙或者因?yàn)楣緫?zhàn)略的改變而放棄該開發(fā)項(xiàng)目等不可預(yù)見因素發(fā)生，奧特佳本應(yīng)將上述開發(fā)支出轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)。

2017年年報(bào)中，奧特佳沒有對開發(fā)支出轉(zhuǎn)當(dāng)期損益的原因進(jìn)行解釋。

情況相近，2018年，奧特佳對累計(jì)1275萬元的AISH-CJLR D8 HVAC項(xiàng)目進(jìn)行轉(zhuǎn)化，其中僅有9.8萬元被轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)，其余1265萬元均被轉(zhuǎn)入其他項(xiàng)目。年報(bào)中，奧特佳同樣沒有解釋其他項(xiàng)目的具體所指。

奧特佳曾將松芝股份（002454.SZ）、星宇股份（601799.SH）以及銀輪股份（002126.SZ）列為可比對象。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，近年來，上述三家公司均沒有開發(fā)支出。

盡管研發(fā)投入資本化對提振公司短期業(yè)績有促進(jìn)作用，但自2015年以來，奧特佳的總資產(chǎn)凈利率卻是在持續(xù)下滑。2015年，奧特佳的總資產(chǎn)凈利率約為6.02%，2018年下滑至0.41%。

未來，奧特佳超過2億元的開發(fā)支出會有多少轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)，又能夠?yàn)楣編矶嗌倮麧?，值得關(guān)注。

警惕業(yè)績“暗礁”

截至2018年年末，奧特佳的商譽(yù)賬面價(jià)值約為18.58億元，其中主要包括收購南京奧特佳形成的14.58億元商譽(yù)以及收購AITS US Inc.等資產(chǎn)組（下稱“空調(diào)國際”）形成的4.55億元商譽(yù)。

根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，2014-2017年，南京奧特佳實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東凈利潤應(yīng)分別不低于2.28億元、2.7億元、3.3億元和3.88億元，合計(jì)不低于12.16億元;扣非后凈利潤分別不低于2.05億元、2.43億元、2.97億元和3.49億元，合計(jì)不低于10.94億元。

2015年，南京奧特佳實(shí)現(xiàn)凈利潤3.14億元，實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤2.86億元，分別超出業(yè)績承諾4442萬元和4327萬元;2016年，南京奧特佳實(shí)現(xiàn)凈利潤4.56億元、扣非后凈利潤4.37億元，超出業(yè)績承諾1.26億元和1.4億元。

2017年，南京奧特佳實(shí)現(xiàn)凈利潤3.24億元、扣非后凈利潤3.13億元，分別低于業(yè)績承諾數(shù)6381萬元和3634萬元。

2015-2017年，南京奧特佳累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤13.23億元，超出業(yè)績承諾合計(jì)數(shù)1.07億元;實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤12.53億元，超出業(yè)績承諾合計(jì)數(shù)1.59億元。期間，奧特佳沒有對南京奧特佳進(jìn)行商譽(yù)減值處理。

2018年，南京奧特佳實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入32.82億元，同比下滑19.34%;實(shí)現(xiàn)凈利潤4.36億元，同比增長34.57%。但其中，由于南京奧特佳位于南京市大明路的2.77萬方米土地及附著其上的房屋建筑在2018年被列為拆遷范圍，公司由此獲得了合計(jì)4.95億元的拆遷補(bǔ)償。

在扣除上述一次性非經(jīng)常性損益后，南京奧特佳實(shí)際的經(jīng)營狀況并不理想。基于此，2018年，奧特佳對南京奧特佳計(jì)提了6869萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

同時(shí)，2016-2018年，空調(diào)國際實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為8499萬元、7455萬元和1626萬元。2018年，空調(diào)國際凈利潤大幅下滑78.19%，奧特佳對空調(diào)國際僅計(jì)提了460萬元商譽(yù)減值準(zhǔn)備，僅占公司商譽(yù)賬面余額的1%。

2019年1-3月，奧特佳的營業(yè)收入為8.51億元，同比下滑18.95%;實(shí)現(xiàn)凈利潤623萬元，同比下滑92.72%。

如果南京奧特佳和空調(diào)國際在2019年無法恢復(fù)到以往的盈利水平，公司無疑將面臨更大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，其過往業(yè)績表現(xiàn)的真實(shí)性也將大打折扣。

除商譽(yù)減值以外，奧特佳目前面臨的諸多訴訟糾紛也有可能帶來更多的風(fēng)險(xiǎn)。

2018年，奧特佳計(jì)提了3.13億元的營業(yè)外支出，其中主要是3.09億元的預(yù)計(jì)擔(dān)保損失。

公開資料顯示，2014年，奧特佳第一大股東王進(jìn)飛向自然人劉斌借款5000萬美元，未能如期歸還。2018年3月，王進(jìn)飛與劉斌簽訂協(xié)議約定王進(jìn)飛承擔(dān)3000萬美元債務(wù)和相應(yīng)利息以及違約金。同時(shí)，王進(jìn)飛將奧特佳列為借款擔(dān)保人。

年報(bào)中，奧特佳表示，王進(jìn)飛簽署協(xié)議所用公章系其個人私刻冒用，上市公司對上述協(xié)議簽署毫不知情。

2019年3月，南通中級人民法院做出一審判決，王進(jìn)飛持有的公司印章，雖其陳述系私刻，但曾在多筆借款中使用，足以使他人產(chǎn)生合理信賴;王進(jìn)飛的行為構(gòu)成表見代理，奧特佳應(yīng)對本案借款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

截至2018年年末，除劉斌案以外，奧特佳另有10起訴訟案件尚未判決，合計(jì)涉案金額約為4.63億元，多為民間借貸糾紛。受上述因素影響，截至目前，奧特佳共有5個銀行賬戶被凍結(jié)。

根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，公司主要銀行賬號被凍結(jié)或公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的，深交所有權(quán)對上市公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

截至發(fā)稿，奧特佳沒有對《證券市場周刊》的采訪做出回應(yīng)。