楊陽

拉卡拉支付股份有限公司（以下簡稱“拉卡拉”）近日成功過會，公司擬公開發(fā)行不超過4001萬股，計劃募集資金20億元，投向第三方支付產業(yè)升級項目。

此次并非是拉卡拉首次沖擊A股市場，從2016年起，拉卡拉就開始了上市之旅，曾試圖曲線借殼上市，但過程并不順利。雖然如今拉卡拉已經成功過會，但股市動態(tài)分析周刊記者通過研讀其招股說明書，發(fā)現(xiàn)存在不少瑕疵，投資者需高度警惕。首先，公司治理在A股上市公司中扮演著越來越重要的角色，然而拉卡拉卻聲稱沒有實際控制人，從其股權結構來看，存在一定隱憂。此外，一般投資者都明顯感覺到，拉卡拉正在我們身邊逐漸消失，取而代之的是微信和支付寶的蓬勃發(fā)展，拉卡拉能否通過此次上市完成轉型升級從而東山再起存在極大變數(shù)。

被遺忘的支付巨頭

拉卡拉對于70后和80后耳熟能詳，但在90后和00后的世界中卻已逐漸消失，甚至有人聞所未聞。事實上，拉卡拉才是移動支付領域的先驅，在20世紀中葉，拉卡拉被市場認為是下一個風口的領軍者，是國內最大的線下便民支付服務商之一。然而時過境遷，隨著網絡支付技術的普及，微信和支付寶的強勢崛起，拉卡拉的移動支付市場份額幾乎可以忽略不計。數(shù)據(jù)顯示，2018年中國第三方支付移動支付市場中，支付寶仍以53.71%的市場份額占據(jù)移動支付頭名，微信支付以38.82%排名第二，兩者合計牢牢把持92.53%的市場份額?？梢灶A見的是，后續(xù)移動支付仍將扮演著重要的角色，微信和支付寶的市場地位難以受到挑戰(zhàn)，個人刷卡消費業(yè)務的生存空間越來越小。隨著市場份額的不斷縮水，這個工具型產品可能被也會漸漸失去自己在商家方面的利用價值，甚至面臨技術被淘汰的可能。數(shù)據(jù)上看，2016年至2018年度，拉卡拉個人支付收入分別為13205.18萬元、9487.95萬元和10788.58萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為5.16%、3.41%和1.90%，呈直線下滑的態(tài)勢。

大部分人都能明顯感覺到，拉卡拉在我們身邊逐漸消失。數(shù)據(jù)上看，過去拉卡拉在全國連鎖便利店等地鋪設50多萬臺便民自助終端。而今，根據(jù)招股書，拉卡拉的個人支付業(yè)務在全國371個城市的便利店內鋪設近10萬臺自助支付終端，出現(xiàn)大幅縮減。拉卡拉已經開始逐漸掉隊，其他對手的跟進讓它在POS機方面的優(yōu)勢也變得越來越小，加之最近幾年來，監(jiān)管對第三方支付違規(guī)行為的處罰力度也在逐漸加強，拉卡拉更是成為被罰常客。遺憾的是，對于后續(xù)是否有能力扭轉這一不利局面的問題，拉卡拉并未對股市動態(tài)分析周刊記者發(fā)出的采訪提綱作相關回復。

拉卡拉的金融增值業(yè)務非常賺錢，然而公司不得不“放棄”這塊業(yè)務。為了更加符合上市條件，拉卡拉在上市前夕剝離了近10家具有爭議的主營增值金融業(yè)務的子公司，受此影響，公司毛利率下降近三十個百分點。但是，拉卡拉卻依然向關聯(lián)方拆出巨額資金進行商業(yè)保理服務，此外還向公司高管拆出資金收取高額利息，這和剝離出去的子公司所經營的業(yè)務并無差異。分析來看，這無疑已經觸及公司內部控制制度的監(jiān)控范圍，讓市場懷疑公司內部控制制度是否完善且有效執(zhí)行。個人支付業(yè)務日落西山，金融增值業(yè)務剝離出去，作為拉卡拉僅有的支柱業(yè)務，收單業(yè)務的毛利率卻在逐年下降。2013-2018年，拉卡拉收單業(yè)務的毛利率分別為90.29%、69.01%、61.52%、65.47%、55.4%、42.24%，情況十分不樂觀。雖然此次拉卡拉成功上市對融資能力的提升大有幫助，但擺在拉卡拉面前的，是前有兩大巨頭壓制，后有各路追兵的不利局面，拉卡拉后續(xù)要走的路必將布滿荊棘。

誰的拉卡拉

孫陶然是拉卡拉的創(chuàng)始人兼最核心高管。在創(chuàng)辦拉卡拉之前，他曾因其在四達集團、藍色光標、恒基偉業(yè)等公司的輝煌履歷而被外界盛贊為“創(chuàng)業(yè)教父”，并著有暢銷書《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》。然而，從股權結構來看，孫陶然僅持股7.72%。如果加上其弟孫浩然6.34%的股份，兄弟二人合計持有拉卡拉約14.06%股權，與大股東聯(lián)想控股31.38%的持股比例相去甚遠。

根據(jù)招股說明書，拉卡拉表示公司并無實際控制人，聯(lián)想控股也一直對外宣稱，對拉卡拉“僅為財務性投資入股，以獲取投資收益為目的，不單獨或聯(lián)合謀求對公司的控制”?？v然2012至2013年對拉卡拉的持股比例高達56.13%，聯(lián)想控股仍認為“并無控制權”。

這種似是而非的表述不僅讓市場感到擔憂，發(fā)審委對此也是高度關注并進行問詢，提到若認定無實際控制人，是否會對公司治理、管理層決策及股權的穩(wěn)定性帶來不利影響;若存在該不利影響，公司如何進行管理。

更重要的是，一旦拉卡拉選擇在A股上市，則需要接受同股同權的制度?？紤]到孫陶然持有的股份較少，倘若后續(xù)聯(lián)想集團和孫陶然間發(fā)生矛盾，想必將引發(fā)管理層的動蕩，影響公司的正常運營，許多企業(yè)正是考慮到這一因素所以選擇在A股以外的市場上市。拉卡拉在上市前是否有對表決權作額外協(xié)定，倘若沒有。拉卡拉是否有應對措施解決大股東和決策人孫陶然之間潛在的沖突，這都成為拉卡拉后續(xù)經營上存在的隱憂。在A股日益重視上市企業(yè)公司治理環(huán)節(jié)的今天，拉卡拉的實際控制人問題注定受到市場的持續(xù)關注。