科創(chuàng)板公司的治理挑戰(zhàn)

謝永珍

為了構(gòu)建我國多層次資本市場體系，2019年3月1日中國證監(jiān)會出臺了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等監(jiān)管規(guī)定，標(biāo)志著我國科創(chuàng)板注冊制上市進(jìn)入正式實(shí)施階段。在監(jiān)管推動、地方政府支持、券商積極參與下，申請科創(chuàng)板注冊制上市的公司數(shù)量快速增長。

科創(chuàng)板注冊制上市的制度創(chuàng)新，對于發(fā)揮市場的資源配置功能、激發(fā)科創(chuàng)企業(yè)的活力、完善我國資本市場制度以及促進(jìn)資本市場的發(fā)展等均具有開創(chuàng)性的意義。不僅如此，多元包容的上市制度克服了以往因條件苛刻而導(dǎo)致的科技創(chuàng)新企業(yè)赴海外上市，進(jìn)而使本土投資者失去獲取創(chuàng)新紅利的機(jī)會。

注冊制上市能夠使科創(chuàng)板企業(yè)獲得募集資金，為其創(chuàng)新發(fā)展注入活力。但企業(yè)持續(xù)成長依賴于良好的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制而形成的價值創(chuàng)造能力。本文將就獲準(zhǔn)受理科創(chuàng)企業(yè)狀況分析的基礎(chǔ)上，討論公司治理如何助力科創(chuàng)板企業(yè)成長及其面臨的治理挑戰(zhàn)，旨在引導(dǎo)科創(chuàng)板企業(yè)通過提升公司治理的有效性，增強(qiáng)其為利益相關(guān)方創(chuàng)造價值的能力。

科創(chuàng)板申請企業(yè)的集體畫像

截至6月18日，已有122家科創(chuàng)企業(yè)正處于或已經(jīng)完成科創(chuàng)板審核程序。其中，華興源創(chuàng)、睿創(chuàng)微納注冊生效，華興源創(chuàng)（688001）6月19日凌晨招股意向書、上市發(fā)行安排及初步詢價公告等。天宜上佳等7家公司提交注冊，交控科技、南微醫(yī)學(xué)獲上市委員會通過，申聯(lián)生物等98家公司已問詢，光通天下等13家公司已受理。此外，九號智能顯示審核狀態(tài)為“中止”。

從行業(yè)看，上述企業(yè)分布于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、專用設(shè)備制造業(yè)、計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、通用設(shè)備與專用設(shè)備制造、研究和試驗(yàn)發(fā)展、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)、化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)、鐵路、船舶、航空航天和其他運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)、儀器儀表制造業(yè)、非金屬礦物制品業(yè)、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)等多個行業(yè)。

注冊制的實(shí)施，不僅激活了科創(chuàng)板企業(yè)，也為券商也帶來了良好的發(fā)展時機(jī)。在上述科創(chuàng)板企業(yè)中，中信建設(shè)保薦數(shù)量最多為14家，其次是中金公司11家，再次為中信證券9家。與傳統(tǒng)核準(zhǔn)制依靠行政力量配置資源導(dǎo)致投行無法有效發(fā)揮專業(yè)能力相比，注冊制使投行的資本實(shí)力、研究能力、分銷能力等得以充分發(fā)揮，一流券商將受到科創(chuàng)板企業(yè)以及投資者的青睞。券商跟投制度的實(shí)施，使得責(zé)任意識以及專業(yè)能力強(qiáng)的保薦人將獲得更高的回報(bào)。同時，注冊制為大投行實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，即為用戶提供資本孵化、股權(quán)融資、債權(quán)融資以及并購重組等全方位的金融服務(wù)提供了良機(jī)。

科創(chuàng)板上市規(guī)則對預(yù)計(jì)市值、營業(yè)收入、創(chuàng)新投入、凈利潤以及現(xiàn)金流量凈額做出了具體規(guī)定。其核心是預(yù)期市值以及創(chuàng)新，無需盈利的嚴(yán)格規(guī)定，為短期內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)盈利的科創(chuàng)企業(yè)提供了獲得股權(quán)融資的制度支持。截至6月18日，2018年?duì)I業(yè)收入超過10億元的上述科創(chuàng)板企業(yè)為30家，占比24.59%;有三家企業(yè)營收超過200億元，分別是中國通號400億元，天合光能250億元，傳音控股226億元。

上述科創(chuàng)板企業(yè)中，2018年研發(fā)投資超過一億元的有24家，占比19.67%。其中，中國通號研發(fā)投資最高，高達(dá)13.24億元;研發(fā)投入不及5000萬元的企業(yè)有71家，占比58.19%。研發(fā)投入占比超過10%（含10%）有49家，占比40.16%。其中超過20%的企業(yè)為14家，占比11.47%，澤璟制藥、金山辦公、虹軟科技居前。研發(fā)投資占比不及5%的企業(yè)27家，約占22.13%。

多元包容的上市條件為科創(chuàng)板上市融資，增強(qiáng)創(chuàng)新能力與未來持續(xù)價值創(chuàng)造能力給予了制度賦能。目前上述122家科創(chuàng)板企業(yè)擬募集資金總量高達(dá)1141億元，平均募集資金9.35億元。33家企業(yè)擬募集資金不低于10億元，中國通號、優(yōu)刻得、華熙生物分別擬募集資金高達(dá)105億元、47.5億元、31.5億元;也有部分企業(yè)擬募集資金規(guī)模不超過5億元，但遠(yuǎn)超營業(yè)收入水平。與傳統(tǒng)A股上市公司的募集資金與營收水平之比相比，科創(chuàng)板企業(yè)的募集資金比更高。目前已受理部分科創(chuàng)板企業(yè)的募集資金與營業(yè)收入之比高達(dá)3-5倍。例如，微芯生物2018年?duì)I業(yè)收入僅為1.48億元，但其擬募集資金卻高達(dá)8億元，募集資金營業(yè)收入比高達(dá)5.4倍。

注冊制上市制度的創(chuàng)新，使中小企業(yè)得以實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資。不僅如此，還可以使更多的投資者以及利益相關(guān)方了解企業(yè)，一定程度上起到了宣傳中小企業(yè)的作用。

公司治理賦能長期價值創(chuàng)造

制度是最根本的競爭優(yōu)勢?？苿?chuàng)企業(yè)注冊制上市是我國資本市場的重要制度創(chuàng)新。在外部制度賦能的背景下，良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制，是確?？苿?chuàng)企業(yè)持續(xù)價值創(chuàng)造的關(guān)鍵。

良好治理文化賦能科創(chuàng)板企業(yè)利益相關(guān)方共創(chuàng)共贏。文化是公司治理的靈魂，是股東會、董事會、監(jiān)事會等關(guān)鍵治理機(jī)構(gòu)在履行治理職能、實(shí)現(xiàn)治理目標(biāo)過程中遵循的共同規(guī)范與行為準(zhǔn)則，它決定了公司治理主體的價值判別標(biāo)準(zhǔn)與行動方式，是確保公司治理有效性的前提。開放式的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高效的董事會決策機(jī)制、有效的監(jiān)事會監(jiān)督機(jī)制依賴于治理文化。不同的治理文化將導(dǎo)致不同的治理行為方式，并對公司治理有效性產(chǎn)生根本性影響。科創(chuàng)板企業(yè)治理文化的核心是樹立以創(chuàng)新驅(qū)動企業(yè)長期價值創(chuàng)造的理念，構(gòu)建利益相關(guān)方互信的決策機(jī)制與制衡機(jī)制。通過利益相關(guān)方的合作，實(shí)現(xiàn)科創(chuàng)企業(yè)的持續(xù)成長。

科學(xué)決策機(jī)制確?？苿?chuàng)板企業(yè)在正確軌道上運(yùn)營。決策是公司治理的核心職能，董事會是公司治理中的關(guān)鍵決策機(jī)構(gòu)。董事會對商業(yè)模式與組織結(jié)構(gòu)的選擇、投融資戰(zhàn)略的決策、創(chuàng)新戰(zhàn)略的決策、高管任免與激勵制度的安排等都是公司重要事項(xiàng)的決策，是決定公司是否在正確軌道上運(yùn)營的關(guān)鍵。以創(chuàng)新為基本特征的科創(chuàng)企業(yè)，將面臨更多的不確定性。為了確保公司在正確的軌道上運(yùn)營，科創(chuàng)企業(yè)必須構(gòu)建有效的董事會，通過正式以及非正式的董事會制度安排以及由此而形成的治理能力，確保董事會決策的有效性。

有效制衡機(jī)制助力科創(chuàng)板企業(yè)規(guī)避治理風(fēng)險(xiǎn)。治理風(fēng)險(xiǎn)是由于制度設(shè)計(jì)不合理，或運(yùn)行機(jī)制不健全以及與公司治理相關(guān)的內(nèi)外部環(huán)境變化而對公司治理目標(biāo)產(chǎn)生的影響。主要有大股東控制風(fēng)險(xiǎn)、控制權(quán)爭奪風(fēng)險(xiǎn)、董事會決策失誤風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)事會監(jiān)督無效風(fēng)險(xiǎn)、高管道德風(fēng)險(xiǎn)、虛假信息披露風(fēng)險(xiǎn)以及退市風(fēng)險(xiǎn)等。不同于管理風(fēng)險(xiǎn)，公司治理風(fēng)險(xiǎn)一旦爆發(fā)將對股東以及其他利益相關(guān)方產(chǎn)生極具破壞性的影響。治理風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避，依賴于良好的治理文化以及有效的監(jiān)督機(jī)制。其中，治理文化提供了理念基礎(chǔ)，而獨(dú)立董事與監(jiān)督會的監(jiān)督是制度保障?？苿?chuàng)板企業(yè)應(yīng)充分重視獨(dú)立董事、審計(jì)委員會、報(bào)酬委員會與提名委員會以及監(jiān)事會在規(guī)避治理風(fēng)險(xiǎn)中的作用，并為其提供相應(yīng)的制度與機(jī)制保障。

合理的激勵制度賦能高管創(chuàng)新。由于信息的不對稱性，作為代理人的高管常常會選擇有利于自身利益的行為而非公司長期價值最大化。為降低代理風(fēng)險(xiǎn)，需要設(shè)計(jì)合理的高管激勵契約，以激發(fā)高管積極性、提升其風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)意愿與企業(yè)長期價值創(chuàng)造的能力。因此，高管激勵契約安排成為董事會治理的核心內(nèi)容。高管激勵契約主要由貨幣激勵與非貨幣激勵兩部分構(gòu)成，前者由基本薪酬、績效薪酬等短期激勵以及股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票等長期激勵構(gòu)成;后者主要涉及權(quán)力、社會聲望等。創(chuàng)新活動既需要大量的前期投入，又要面臨創(chuàng)新失敗的風(fēng)險(xiǎn)?；谖写砝碚摚瑸榱双@得良好的短期財(cái)務(wù)績效，高管可能會選擇低風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目而放棄具有長期價值的創(chuàng)新機(jī)會。不僅如此，高管可能利用其職權(quán)，通過非效率投資等行為構(gòu)建商業(yè)帝國，以獲得更高的社會聲望?？傊瑹o論是對短期財(cái)務(wù)績效的追逐還是以非效率投資方式構(gòu)建商業(yè)帝國都將損害公司的長遠(yuǎn)利益。因此，兼顧短期與長期利益的激勵契約配置，將有助于激發(fā)科創(chuàng)板企業(yè)高管的創(chuàng)新積極性。

科創(chuàng)企業(yè)面臨的公司治理挑戰(zhàn)

“寬松上市，嚴(yán)格監(jiān)管”的科創(chuàng)板企業(yè)注冊制上市制度的創(chuàng)新，對激活我國資本市場、保護(hù)投資者利益、增強(qiáng)科創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)新能力與持續(xù)價值創(chuàng)造能力具有劃時代的重大意義。制度賦能既為科創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展帶來機(jī)會，同時為內(nèi)外部治理帶來了新的挑戰(zhàn)。外部治理方面，市場配置資源的力量將越來越強(qiáng)，監(jiān)管部門的監(jiān)管制度的頒布與實(shí)施在強(qiáng)化外部治理的同時倒逼科創(chuàng)板企業(yè)完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制。新的背景下，科創(chuàng)板企業(yè)將面臨來自于以下幾個方面的公司治理挑戰(zhàn)：

差異化表決權(quán)的治理風(fēng)險(xiǎn)

同股不同權(quán)的差異化表決權(quán)是雙層制股權(quán)結(jié)構(gòu)的股東權(quán)利體現(xiàn)。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)1898年誕生于美國，納斯達(dá)克與全美證券交易所自由使用，而約證券交易所則由經(jīng)歷了1926年的反對到1985年的準(zhǔn)予采用的過程。目前雙層制股權(quán)結(jié)構(gòu)受到了歐美等國家的廣泛關(guān)注，亞洲國家或地區(qū)上市公司的差異化表決權(quán)制度在近年來呈現(xiàn)持續(xù)上升趨勢。我國長期堅(jiān)持同股同權(quán)的制度，使國內(nèi)很多具有長期成長性、創(chuàng)新能力強(qiáng)的企業(yè)紛紛赴美國以及港交所上市，導(dǎo)致國內(nèi)投資者失去對創(chuàng)新型企業(yè)投資的紅利。近幾年創(chuàng)始人股東失去控制權(quán)事件的爆發(fā)，倒逼我國股權(quán)制度創(chuàng)新?？苿?chuàng)板企業(yè)注冊制上市的相關(guān)文件，明確了差異化的表決權(quán)制度。上海證券交易所的上市規(guī)則就持有特別表決權(quán)股份股東的資格條件、信息披露、權(quán)力設(shè)置要求、交易規(guī)則、轉(zhuǎn)化普通股的條件、行權(quán)范圍等均作出了詳細(xì)的規(guī)定。股東差異表決權(quán)制度的創(chuàng)新，對于完善我國資本市場、保護(hù)創(chuàng)始人股東的權(quán)益、投資者分享創(chuàng)新紅利、降低控制權(quán)爭奪、規(guī)避敵意收購、實(shí)現(xiàn)科創(chuàng)板企業(yè)的持續(xù)成長等均具有重要的價值。每份特別表決權(quán)擁有的超過普通股份的10倍表決權(quán)，賦予了持有人高達(dá)10倍的特別的權(quán)力保護(hù)。持有特別表決權(quán)股份合計(jì)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上、并且能對科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)展或業(yè)務(wù)增長作出重大貢獻(xiàn)、在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或其實(shí)際控制的持股主體，應(yīng)充分利用表決權(quán)制度創(chuàng)新的紅利，在首次公開發(fā)行并上市前設(shè)置表決權(quán)差異安排，并經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。

按照交易規(guī)則的規(guī)定，特別權(quán)力股的持有者必須在上市前后擔(dān)任公司董事，因此，可以將其理解為代理人。差異化投票權(quán)制度的實(shí)施，在抑制代理人的短期行為、致力于創(chuàng)新與長期發(fā)展等方面具有重大的積極意義，但差異化表決權(quán)制度也是一把雙刃劍。擁有特別權(quán)力股的經(jīng)理人有更大的優(yōu)勢通過操縱企業(yè)盈余、低效率投資以及降低信息透明度等方式獲取私利。由于上述問題的存在，投資者需要審慎對待其可能導(dǎo)致的代理風(fēng)險(xiǎn)?；诖髷?shù)據(jù)的理論研究顯示，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍增大了企業(yè)的股權(quán)融資難度;外部治理環(huán)境完善的國家，差異化表決權(quán)與創(chuàng)始人在位的疊加有助于企業(yè)的創(chuàng)新，反之，則抑制創(chuàng)新（石曉軍 王驁然，2017）。

因此，科創(chuàng)板差異化表決權(quán)制度的有效實(shí)施依賴于我國治理環(huán)境的進(jìn)一步優(yōu)化。在既有治理情境下，投資者對實(shí)施差異化表決權(quán)的上市公司應(yīng)謹(jǐn)慎。為了規(guī)避雙層制股權(quán)結(jié)構(gòu)的治理風(fēng)險(xiǎn)，科創(chuàng)板企業(yè)在發(fā)揮差異化表決權(quán)的積極治理效應(yīng)的同時，還需要規(guī)避權(quán)力濫用可能產(chǎn)生的負(fù)面治理效應(yīng)。除了要達(dá)到監(jiān)管的合規(guī)性要求外，上市公司還應(yīng)通過公司章程規(guī)范差異化表決權(quán)持有者的權(quán)力;同時，普通股股東應(yīng)積極監(jiān)督特別權(quán)力持有人的治理行為。

累積投票制的雙刃劍效應(yīng)

累積投票制賦予中小股東在選舉董監(jiān)事時將表決權(quán)集中使用的權(quán)利，是股權(quán)平等的實(shí)質(zhì)性體現(xiàn)。累計(jì)投票制助力中小股東由“用腳投票”的被動治理向“用手投票”的主動治理轉(zhuǎn)變，由美國伊利諾伊州憲法于1870年首創(chuàng)，隨后各國公司治理實(shí)踐中紛紛引入。我國在2018年新修訂的《公司法》《公司治理準(zhǔn)則》等均做出了明確規(guī)定。2019年3月《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定“上市公司應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票、征集投票等方式，保障股東參與權(quán)和表決權(quán)”。公司治理準(zhǔn)則第17條則要求“上市公司董監(jiān)事選舉應(yīng)積極采用累積投票制，單獨(dú)或一致行動人合并持有在30%及以上的公司應(yīng)當(dāng)實(shí)施累計(jì)投票制”。因此，與《治理準(zhǔn)則》相比，《上市規(guī)則》實(shí)質(zhì)上提出了更寬松的累計(jì)投票制要求。累積投票制規(guī)避了大股東一股獨(dú)大的過度控制，增強(qiáng)了中小股東參與治理的積極性，并有助于保護(hù)中小股東的權(quán)益。但累計(jì)投票制是一把鋒利的雙刃劍。學(xué)術(shù)界的研究表明，累積投票制并未總是呈現(xiàn)積極的效應(yīng)。威廉姆斯（1959）甚至認(rèn)為累積投票制將派系之爭帶入董事會，瓦解了董事會應(yīng)有的和諧。累積投票制下，可能導(dǎo)致大小股東激烈的控制權(quán)爭奪。若中小股東控制董事會，由于權(quán)力分散、治理能力弱等原因，難以產(chǎn)生良好的治理績效?？苿?chuàng)板企業(yè)要警惕累積投票制可能出現(xiàn)的小股東控制董事會而過度關(guān)注短期利益，忽視創(chuàng)新所導(dǎo)致的長期價值能力不足、降低公司估值的風(fēng)險(xiǎn)。

因此，科創(chuàng)企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識累積投票制的雙刃治理效應(yīng)，平衡該制度對維護(hù)中小股東權(quán)益與小股東控制或過度制衡而帶來的治理風(fēng)險(xiǎn)，使累積投票制在維護(hù)利益相關(guān)方利益與長期價值創(chuàng)造中發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

創(chuàng)新與嚴(yán)苛退市疊加導(dǎo)致高度不確定性

創(chuàng)新具有高度不確定性，除了外部技術(shù)以及用戶需求的不確定性以外，還有組織內(nèi)部資源的不確定性、高管團(tuán)隊(duì)執(zhí)行力的不確定性。創(chuàng)新的高度不確定性加大了科創(chuàng)板企業(yè)的退市風(fēng)險(xiǎn)。

除了創(chuàng)新的不確定性之外，科創(chuàng)板企業(yè)還面臨嚴(yán)苛的監(jiān)管約束。為了維護(hù)利益相關(guān)方的利益，強(qiáng)化退市風(fēng)險(xiǎn)意識，中國證監(jiān)會以及上海證券交易所頒布了嚴(yán)格的退市制度。科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管辦法規(guī)定：“科創(chuàng)公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市程序”。具體觸及終止上市的標(biāo)準(zhǔn)涉及：違法行為、交易指標(biāo)不達(dá)要求、喪失持續(xù)經(jīng)營能力、損害投資者合法權(quán)益以及嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序等。其中違法行為包括：欺詐發(fā)行、重大信息披露違法、涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為;交易指標(biāo)不達(dá)要求涵蓋股票交易量、股價、市值、股東人數(shù)等多個維度;喪失持續(xù)經(jīng)營能力采用綜合指標(biāo)而非連續(xù)虧損?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》針對退市的一般規(guī)定、重大違法、交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類等強(qiáng)制退市以及主動終止上市等作出了長達(dá)一章、八節(jié)、八十三條的詳細(xì)規(guī)定。嚴(yán)格退市監(jiān)管制度對于規(guī)范證券市場、保護(hù)投資者利益具有重要的約束作用，是價值投資者的福音。與我國傳統(tǒng)退市制度相比，退市標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格、退市程序更精簡、退市執(zhí)行力度更大?？梢灶A(yù)見，未來科創(chuàng)板上市公司退市將成為常態(tài)。為了免于退市給利益相關(guān)方造成的損失以及實(shí)現(xiàn)科創(chuàng)企業(yè)的健康發(fā)展，科創(chuàng)企業(yè)必須提升公司治理的有效性，通過強(qiáng)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制，有效管理退市導(dǎo)致的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。特別是完善董事會制度建設(shè)，樹立基于長期價值創(chuàng)造的治理理念，構(gòu)建董事會決策信息系統(tǒng)，吸納更多的技術(shù)董事，以準(zhǔn)確把握科技前沿，確保創(chuàng)新戰(zhàn)略決策的有效性，同時增加創(chuàng)新投入，并通過長期激勵制度的實(shí)施，激發(fā)高管對創(chuàng)新戰(zhàn)略執(zhí)行的積極性。同時，董事會還應(yīng)該關(guān)注組織結(jié)構(gòu)與商業(yè)模式的創(chuàng)新，建立企業(yè)與用戶持續(xù)交互的機(jī)制，并以用戶價值創(chuàng)造驅(qū)動企業(yè)價值的實(shí)現(xiàn)。

嚴(yán)格信息披露倒逼科創(chuàng)企業(yè)提升內(nèi)部治理有效性

為了確保信息披露的質(zhì)量，為投資者以及其他利益相關(guān)方提供及時、真實(shí)的信息，中國證監(jiān)會以及上海證券交易所等均對信息披露做出了嚴(yán)格而詳細(xì)的規(guī)定?！蹲怨芾磙k法》規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的信息披露規(guī)則，編制并披露招股說明書，保證相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。信息披露內(nèi)容要簡明易懂，語言淺白平實(shí)，以便投資者閱讀、理解。上市公司董事、高級管理人員應(yīng)對定期報(bào)告簽署書面意見，并且不得以任何理由拒絕簽署。

《上市規(guī)則》分別就信息披露的一般規(guī)定、定期報(bào)告、應(yīng)披露的交易、應(yīng)披露的行業(yè)信息和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、應(yīng)披露的其他重大事項(xiàng)等做出了明確規(guī)定，共涉及五章、十三節(jié)、一百一十條的內(nèi)容。具體包括信息披露的審核標(biāo)準(zhǔn)、披露要求、披露形式、監(jiān)管方式、管理制度、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)、募集資金使用、重大交易、關(guān)聯(lián)交易、特別表決權(quán)、行業(yè)信息、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、異常波動和傳聞澄清、股份質(zhì)押以及法律后果等方面。特別強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)披露反映公司業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、公司治理、競爭優(yōu)勢、行業(yè)趨勢、產(chǎn)業(yè)政策等重大信息;披露業(yè)績波動、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng);持續(xù)披露科研水平、科研人員、科研資金投入、募集資金重點(diǎn)投向領(lǐng)域、社會責(zé)任、環(huán)境責(zé)任等重大信息，以便向投資者顯示風(fēng)險(xiǎn)與展示投資價值，為投資決策提供參考。

嚴(yán)格的信息披露監(jiān)管制度倒逼科創(chuàng)板上市公司改善內(nèi)部管理與治理，以保證信息披露的質(zhì)量?？苿?chuàng)板應(yīng)強(qiáng)化董事會的責(zé)任意識，完善董事業(yè)績考核制度，強(qiáng)化董事會審計(jì)委員會職能，嚴(yán)格按照科創(chuàng)板信息披露制度的規(guī)定，完善信息披露事務(wù)管理制度、信息披露發(fā)布的內(nèi)部規(guī)范制度、內(nèi)幕信息管理制度等各項(xiàng)制度的建設(shè)。

總之，制度是競爭優(yōu)勢的來源?？苿?chuàng)企業(yè)注冊制上市，是我國資本市場重要的制度創(chuàng)新，將對強(qiáng)化市場的資源配置力量、激發(fā)科創(chuàng)企業(yè)的活力、提升科創(chuàng)企業(yè)的價值創(chuàng)造能力帶來深遠(yuǎn)的影響。制度創(chuàng)新與嚴(yán)格的監(jiān)管，在為科創(chuàng)企業(yè)帶來發(fā)展機(jī)會的同時也提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，如差異化表決權(quán)的治理風(fēng)險(xiǎn)、累計(jì)投票制度的雙刃劍效應(yīng)、創(chuàng)新與嚴(yán)苛退市疊加導(dǎo)致的高度不確定性以及嚴(yán)格信息披露制度的約束等?？苿?chuàng)企業(yè)需樹立長期價值創(chuàng)造的治理文化，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制，權(quán)衡差異表決權(quán)以及累計(jì)投票制的雙重治理效應(yīng)。尤其是要強(qiáng)化董事會的制度建設(shè)，提升董事會多樣性，構(gòu)建董事會治理信息系統(tǒng)，以確保董事會科學(xué)決策的有效性;董事會要關(guān)注商業(yè)模式與組織結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，建立企業(yè)與用戶持續(xù)交互的制度，以有效管理用戶的不確定性;強(qiáng)化董事會審計(jì)委員會的職能，確保信息披露質(zhì)量，維護(hù)利益相關(guān)方的利益等。

作者系山東大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，《董事會》雜志高級研究員，主要研究領(lǐng)域?yàn)楣局卫砼c量子管理