徐州工程學(xué)院管理學(xué)院 賈志凡 馬忠民

中國已發(fā)展成為世界第二大經(jīng)濟體，中國企業(yè)資本實力不斷增強，跨國并購成為中國企業(yè)開拓國際市場、提升全球競爭力、實現(xiàn)價值鏈攀升的新策略，掀起了中國企業(yè)“走出去”進行海外投資的熱潮。但也應(yīng)清醒認識到跨國并購面臨的巨大風(fēng)險與挑戰(zhàn)，必須采取有力的風(fēng)險規(guī)避措施，以確保實現(xiàn)國家戰(zhàn)略利益以及企業(yè)效益最大化。

1 中國企業(yè)跨國并購的特點及現(xiàn)狀

跨國并購是跨國兼并和跨國收購的總稱，它指的是一個國家的企業(yè)（又稱并購企業(yè)）為達到預(yù)期目的，使用某種支付渠道和手段，買斷其他國企業(yè)（又稱被并購企業(yè)）的所有資產(chǎn)或足以行使運營活動的股份，從而能夠?qū)崿F(xiàn)對另一國企業(yè)的管理或完全控制。在跨國并購中，涉及企業(yè)會在兩個（或兩個以上）國家、兩個（或兩個以上）國家的市場、兩個（或兩個以上）政府控制下的法律制度。

1.1 海外并購數(shù)量顯著增加，交易規(guī)模逐步擴大

近年來，中國企業(yè)的海外并購引起了各界關(guān)注。過去幾年，中國海外并購交易金額大幅增長，從2010年的490億美元增長至2016年的2270億美元。2016年，中國成為最大的跨境收購方。而根據(jù)普華永道最新公布的數(shù)據(jù)，2018年中國內(nèi)地企業(yè)并購總金額約為6780億美元，與上年相比基本保持穩(wěn)定，歐洲地區(qū)依然是中國買家最熱衷的海外市場。與此同時，民營企業(yè)海外并購數(shù)量已連續(xù)三年超過國有企業(yè)。麥肯錫表示：“中國企業(yè)仍處于跨境投資的早期階段。未來十年的交易規(guī)模將會是以前交易規(guī)模的幾倍?！?/p>

1.2 投資主體多樣化并購產(chǎn)業(yè)集中于第三產(chǎn)業(yè)

目前，中國企業(yè)已經(jīng)基本擺脫了盲目多元化的思想。橫向兼并和收購已成為中國企業(yè)進行并購活動的重要途徑?；旌喜①徳谝欢ǔ潭壬弦灿兴l(fā)展，但中國的縱向并購發(fā)展還不是很成熟，主要發(fā)生在工業(yè)行業(yè)。在企業(yè)跨國并購中，并購實體多為大型國有企業(yè)和壟斷行業(yè)龍頭企業(yè)，中國企業(yè)的跨國并購主要集中在第二、第三產(chǎn)業(yè)。從并購數(shù)量來看，第一產(chǎn)業(yè)占比幾乎為零，截至2018年下半年，能源電力、工業(yè)和材料分別占跨境并購市場的41%、16%、8%。從并購行業(yè)的角度來看，中國企業(yè)的跨國并購已經(jīng)從鋼鐵、石油等少數(shù)壟斷行業(yè)擴展到汽車、生物技術(shù)、TMT等行業(yè)。

1.3 并購的目標(biāo)公司多數(shù)為經(jīng)營不善的公司

在并購的過程中，中國企業(yè)缺少流動性，由于缺乏經(jīng)驗和實力。因此，目標(biāo)公司經(jīng)常在業(yè)績下滑或瀕臨破產(chǎn)后處于困境中和對方談判。例如青島雙星股份有限公司于2018年4月10日正式收購了韓國錦湖輪胎株式會社的案例。在2016年全球輪胎排名中，錦湖輪胎名列第14位而中國雙星排名第34位。原本不可能發(fā)生的并購，由于2011年央視“3·15”晚會曝光該公司未按規(guī)定配比生產(chǎn)引發(fā)爆胎等安全隱患后，消費者對其產(chǎn)品質(zhì)量失去信心，他們的市場份額下降到10%～15%。中國市場節(jié)節(jié)敗退，錦湖輪胎連年虧損，截至2016年，錦湖輪胎已陷入連續(xù)三年虧損和一萬億韓元的債務(wù)危機中，失去耐心的九大債權(quán)銀行遂將其出售。因此，雙星集團把握機會收購了錦湖輪胎，成為中國最大的輪胎制造商且躋身全球前十。

2 中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險因素

2.1 評估風(fēng)險

從戰(zhàn)略合理性和金融合理性的角度對目標(biāo)公司和并購公司缺乏足夠的評價。由于目標(biāo)公司遠在他國，收購方難以準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的企業(yè)情況，具有很嚴(yán)重的信息不對稱的問題。市場信息難以收集，可靠性也很差。合并后很難估計公司當(dāng)?shù)劁N售和長期利潤的潛力。跨國并購必須關(guān)注全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和市場供需的背景。從目前中國企業(yè)跨國并購的情況看，大多數(shù)并購目標(biāo)是國外業(yè)績不佳甚至虧損的企業(yè)。一方面，此類合并和收購的并購成本較高。另一方面，由于企業(yè)虧損或業(yè)績不佳，經(jīng)濟效益較低，也存在一些隱性債務(wù)以及完成整合之前所需的時間、人力、風(fēng)險等隱性成本。

2.2 財務(wù)融資風(fēng)險

一個企業(yè)要實施跨國并購，會需要大量的資金，幾千萬甚至上億，但是大部分企業(yè)都不具備完全通過支付自有資金來完成該項大型并購活動的能力，因此需要通過外部的融資來滿足需求，目前我國跨國并購主要是通過發(fā)行股票、銀行貸款等來進行融資。銀行貸款融資，但它不會改變中國企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但需要按期支付利息，這將給企業(yè)帶來還款壓力，以致陷入財務(wù)危機；而發(fā)行股票融資的優(yōu)點就是不會有到期還款的壓力，但是，不足之處是股票的發(fā)行將改變原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這會稀釋原有股東權(quán)益，減少其對公司的控制。而目前中國的資本市場與金融機構(gòu)還不夠發(fā)達，中國企業(yè)跨國并購的融資渠道受到諸多限制而且也還存在很多風(fēng)險，例如最常見的金融風(fēng)險就是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。因此，企業(yè)可以根據(jù)自己的情況采取相對靈活的并購。證券交易所是目前跨國并購的主要交易方式。

2.3 政治法律風(fēng)險

跨國并購的政治風(fēng)險是指由于政府行為而可能對正在進行并購的企業(yè)產(chǎn)生負面影響，這是政府為初步實現(xiàn)某種政治目的手段。首先，政治因素，如重大政治變革、政治突發(fā)事件等，可能對跨國并購產(chǎn)生影響，帶來風(fēng)險。其次，體制因素，其有時也會帶來并購的風(fēng)險。常見的政治風(fēng)險包括國內(nèi)的內(nèi)戰(zhàn)和證券變更，這將導(dǎo)致外國公司被凍結(jié)資金、予以沒收征用等。而法律風(fēng)險主要是由于缺乏對其法律、政策的熟悉與了解而帶來的風(fēng)險。例如，在西方國家，由于考慮到公平競爭，頒布了一些反壟斷的法案，這些法案可能會在一定程度上限制并購行為。數(shù)據(jù)顯示，2016年中國海外并購被取消的交易金額高達750多億美元，其中，有30多起海外并購因他國監(jiān)管等原因而終止。

2.4 并購后整合風(fēng)險

并購后的工作主要是整合原有企業(yè)和被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)和管理。但是中國企業(yè)跨國經(jīng)營的歷史是短暫的，跨國并購后的整合經(jīng)驗不足。缺乏兼并與收購整合的管理人才，整合非常困難。首先，由于公司在管理制度和管理理念上有著一定的差異，這會影響到企業(yè)的經(jīng)營模式；其次，由于不同的國家、民族間有著明顯的文化差異，這樣的差異會影響企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營狀況。研究表明，兼并與收購的最大障礙是不同公司之間巨大的文化沖突，特別是在跨國并購期間，國內(nèi)企業(yè)較少關(guān)注被收購公司和東道國的文化，考慮更多經(jīng)濟方面；此外由于市場策略、銷售策略等的差異，合并和收購后出現(xiàn)了更多的整合問題。

3 中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險管理策略

3.1 強化風(fēng)險管理意識

風(fēng)險管理是人們識別、評價、預(yù)防和控制潛在意外損失的過程。因此在并購前期，企業(yè)及管理人員就要強化風(fēng)險管理意識，對未來的風(fēng)險采取一定的預(yù)防和控制措施。首先，需要根據(jù)企業(yè)自身的經(jīng)營特點選擇合適的目標(biāo)企業(yè)，有利于降低整合風(fēng)險。其次，要了解目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，是否有助于提高本公司的競爭力，促進長遠發(fā)展。此外并購時間也是影響并購效果的一個重要因素，初期企業(yè)一般風(fēng)險較小而成熟企業(yè)往往收益較高。通常我國企業(yè)會選擇傳統(tǒng)的知名品牌來降低風(fēng)險提高收益。

3.2 制定合理的并購發(fā)展戰(zhàn)略

首先，需要分析的是企業(yè)的資源量、企業(yè)的能力水平以及企業(yè)面臨的外部環(huán)境的質(zhì)量，融合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和金融戰(zhàn)略，科學(xué)確定并購時機。其次，在制定跨國并購的戰(zhàn)略計劃中，企業(yè)還需要準(zhǔn)確地從全球化參與國際競爭的角度進行謀劃，找到一個適合自己實際情況的跨國并購方法，使企業(yè)通過國際化經(jīng)營實現(xiàn)跨越式發(fā)展，并通過并購所帶來巨大的協(xié)同效應(yīng)，促進企業(yè)的長遠持續(xù)可發(fā)展。再次，企業(yè)要有并購戰(zhàn)略實施的有效措施，清晰明確的并購戰(zhàn)略目標(biāo)，以及并購后的發(fā)展方向。只有這樣才能合理制定并購發(fā)展戰(zhàn)略，有效避免并購風(fēng)險，不斷壯大企業(yè)的發(fā)展實力。

3.3 建立風(fēng)險控制體系，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)

企業(yè)應(yīng)建立風(fēng)險控制體系，設(shè)立專門的風(fēng)險管理部門，識別并購風(fēng)險因素，并進行科學(xué)評價。首先要獲取目標(biāo)公司信息，確保信息的準(zhǔn)確可靠，真實公允反映目標(biāo)公司客觀情況；其次，企業(yè)應(yīng)該完善內(nèi)部規(guī)章制度對風(fēng)險進行正確評估；第三、培養(yǎng)更多有經(jīng)驗的或具備相關(guān)方面特殊技能的專業(yè)人才為企業(yè)的風(fēng)險控制把關(guān)。必要時，聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)合作評估并購?fù)鈬繕?biāo)公司風(fēng)險，制定風(fēng)險控制策略。同時為有效防范融資風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)優(yōu)化自身的融資結(jié)構(gòu)。在選擇融資方式時，企業(yè)應(yīng)首先考慮內(nèi)部整體資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。必要時再選擇借助外部力量，優(yōu)化融資渠道降低財務(wù)風(fēng)險。為有利促進本地企業(yè)提高跨國并購融資能力，拓寬融資渠道，中國政府應(yīng)采取適當(dāng)措施或出臺相關(guān)政策，如通過建立海外投資基金，積極鼓勵企業(yè)開拓國際融資渠道，吸納社會各界資金，為跨國投資公司融資。中國政府還可以通過適當(dāng)放寬對這些企業(yè)的外匯管制，并提供相應(yīng)的政府擔(dān)保，擴大海外融資來源。

3.4 加快法律體系建設(shè)

中國跨境并購的法律法規(guī)并不完善。政府應(yīng)適當(dāng)吸收國外跨國并購立法的成功經(jīng)驗，不斷完善我國跨國并購的法律法規(guī)，為國內(nèi)企業(yè)海外并購活動提供法律支持。我們必須將國際標(biāo)準(zhǔn)與中國的國情相結(jié)合。中國法律法規(guī)的不完善主要體現(xiàn)在缺乏科學(xué)、高效、透明的國外并購審批制度；并購的法律不系統(tǒng)、不完整，工作不統(tǒng)一，可操作性不足；司法執(zhí)行制度并不完善。加入WTO并實施CEPA后，中國面臨著更加開放、透明、靈活、激烈的國內(nèi)外市場環(huán)境，因此，我們必須結(jié)合國際法和國際慣例，完善外資并購的規(guī)章制度，加快中國法制建設(shè)。

4 結(jié)語

在經(jīng)濟全球化的背景下，中國企業(yè)跨國并購的規(guī)模不斷增加。選擇跨國并購的方式更有利于在世界范圍內(nèi)實現(xiàn)資源配置。而跨國并購就像一把雙刃劍，給企業(yè)帶來機遇和收益的同時，也給企業(yè)帶來了挑戰(zhàn)和風(fēng)險。在跨國并購的過程中，有許多困難和風(fēng)險，這是企業(yè)和政府需要重視的問題，制定科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略，以此來應(yīng)對新的挑戰(zhàn)。中國企業(yè)要積極利用經(jīng)濟環(huán)境學(xué)習(xí)國外企業(yè)并購時的經(jīng)驗方式，努力擴大國際間的經(jīng)濟交流，充分利用國內(nèi)外的經(jīng)濟市場和資源，提高國際競爭力，把我國的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)做強做大，以增強我國的國際競爭力。