胡振明

新交易草案雖然對蘇州國宇評估值等多項(xiàng)數(shù)據(jù)進(jìn)行了調(diào)整，但仍很難說明方案更具合理性與可行性，更為重要的是，蘇州國宇的營業(yè)收入和采購數(shù)據(jù)還存在明顯異常，這使得本次方案能否獲批存在很大不確定性。

自2018年5月開始，創(chuàng)業(yè)板公司大燁智能就一直在積極籌劃購買主要生產(chǎn)MPP電纜保護(hù)管、CPVC電纜保護(hù)管、低壓電氣成套設(shè)備等產(chǎn)品的蘇州國宇碳纖維科技有限公司（簡稱“蘇州國宇”）70%股權(quán)，其先于2018年8月發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“原草案”），在重組方案被否后，又與2019年5月31日召開董事會并審議通過《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。7月26日，大燁智能重新披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”），對此前于2018年發(fā)布的舊草案進(jìn)行重新調(diào)整和修改。

然而，即便是重組方案得到了大量修改，《紅周刊》記者在深入研讀新的“交易草案”后依然發(fā)現(xiàn)，除了新增了2019年1～5月相關(guān)信息，以及對原草案中多項(xiàng)數(shù)據(jù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整外，公司并沒有增加過多的證據(jù)去證明其最新“交易草案”更具合理性與可行性，相反，被收購標(biāo)的蘇州國宇所暴露的營業(yè)收入和采購數(shù)據(jù)中的異常情況，反而讓重組方案能否獲批充滿懸念。

難言合理的調(diào)整

大燁智能2019年7月披露的“交易草案”顯示，以2019年5月31日為新的評估基準(zhǔn)日，蘇州國宇的全部股東權(quán)益16899.24萬元的評估值為44233.70萬元，評估增值27334.46萬元，增值率161.75%。在此基礎(chǔ)上，蘇州國宇70%股權(quán)的交易價(jià)格被確定為30940萬元。?? 而在2018年公告的舊收購草案中，以2018年5月31日為評估基準(zhǔn)日，蘇州國宇全部股東權(quán)益12753.42萬元的評估價(jià)值為45251.29萬元，評估增值32497.87萬元，增值率254.82%，當(dāng)時(shí)蘇州國宇70%股權(quán)的交易價(jià)格確定為31500萬元。

新舊草案對比，可以發(fā)現(xiàn)不但各項(xiàng)金額的變化明顯可見，且也暴露出讓人疑惑的情況。例如，自2018年5月之后，經(jīng)過一年時(shí)間的生產(chǎn)經(jīng)營，蘇州國宇的全部股東權(quán)益增加了4145.82萬元，正好跟同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額相等。也就是說，這12個(gè)月里蘇州國宇憑借自身生產(chǎn)經(jīng)營而實(shí)現(xiàn)了數(shù)千萬元的增值，除此之外沒有任何增減資的情況使得該公司股東權(quán)益發(fā)生變化。那么，按理說今年5月對蘇州國宇再次評估之時(shí)，評估值相應(yīng)比上次評估價(jià)值高出大致相同的規(guī)模才對?？蓪?shí)際上，最新的評估值44233.70萬元相比去年的評估值反而少了1017.59萬元，原因是評估增值額減少了。今年新的評估增值只有27334.46萬元，而去年該項(xiàng)金額為32497.87萬元，大幅減少了5163.41萬元，相應(yīng)的評估增值率也下降了93.07%。

為什么在蘇州國宇股東權(quán)益有4100多萬元增加的同時(shí)，對其評估值反而減少了1000多萬元，且增值額下調(diào)了5100多萬元呢？如此詭異的調(diào)整，令人懷疑2018年披露的原草案對蘇州國宇評估價(jià)值及其增值額很可能是不合理的，更何況，原草案也未能獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。

如今，最新披露的交易草案對相關(guān)數(shù)據(jù)做了調(diào)整也可謂是對原草案的一種“否定”，然而，這種“自打臉”的做法難道就能夠使得新“交易草案”變得合理而可接受了嗎？實(shí)際上，《紅周刊》記者梳理蘇州國宇在報(bào)告期（2017年至2019年1～5月）的營業(yè)收入和采購數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)從財(cái)務(wù)勾稽角度分析，兩方面數(shù)據(jù)仍存在數(shù)千萬元數(shù)據(jù)異常，而這種異常并不是對評估值簡單修改就能掩蓋過去的。

大燁智能是在2019年5月30日收到證監(jiān)會不予核準(zhǔn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)決定的公告之后，第二天就立即召開董事會審議并通過繼續(xù)推進(jìn)公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，某種程度上顯示出其收購蘇州國宇的“迫切”，畢竟這次收購若能夠順利完成，或許在戰(zhàn)略發(fā)展方面能夠?qū)拘纬梢欢ǖ膮f(xié)同效應(yīng)，但《紅周刊》記者仔細(xì)學(xué)習(xí)后，發(fā)現(xiàn)其中存在的弊端或?qū)Υ鬅钪悄苁遣焕摹?/p>

例如，以2019年5月31日為基準(zhǔn)日，交易后歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益從59812.87萬元增至89841.86萬元，增幅50.20%，不過，與此同時(shí)上市公司的總資產(chǎn)卻同比增加了67.13%。總資產(chǎn)增幅明顯高于權(quán)益增幅，說明負(fù)債增加額要高于權(quán)益增加額。實(shí)際上，上市公司總負(fù)債在此次交易完成前后，將從1.89億元增至3.6億元，也就是說，本次交易將會給上市公司帶來1.7億元的新增負(fù)債，增幅高達(dá)89.92%。

這意味著，本次交易一旦完成，表面上對于上市公司而言，資產(chǎn)、收入、利潤等項(xiàng)目都增加了，變得更“好看”，但實(shí)際上上市公司也為此不僅新增商譽(yù)2.73億元，且還要多承擔(dān)1.7億元的新增負(fù)債，如此來看，“買賣”是否劃算還是需要交易雙方做出更為詳盡的信息披露的。

營業(yè)收入有虛增嫌疑

被收購標(biāo)的蘇州國宇雖然近年?duì)I業(yè)收入在一定程度上是增長的，但是由于出現(xiàn)兩次評估相關(guān)數(shù)據(jù)的對比差異，特別是出現(xiàn)了權(quán)益增長的同時(shí)評估值下降的反差，令人懷疑其最新收購草案披露的營業(yè)收入是否真實(shí)？

最新收購草案披露，蘇州國宇2019年1～5月的營業(yè)收入合計(jì)10619.36萬元（如表1），考慮到4月1日起所適用的增值稅率從16%下調(diào)至13%影響，則今年前五個(gè)月，蘇州國宇的含稅營收達(dá)到了12191.03萬元。

若今年1～5月的12191.03萬元含稅營業(yè)收入沒問題，我們必然能夠在蘇州國宇的財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中找到相同規(guī)模的現(xiàn)金流量流入數(shù)據(jù)，或者能夠發(fā)現(xiàn)其應(yīng)收賬款等經(jīng)營性債權(quán)有相同規(guī)模的增長，而在實(shí)際經(jīng)營中，一般情況下都是既有現(xiàn)金流入也有應(yīng)收賬款的新增的，不論如何必然能夠?qū)Ξ?dāng)期含稅營業(yè)收入形成合理的數(shù)據(jù)支持。

合并現(xiàn)金流量表顯示，蘇州國宇2019年1～5月“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為14857.39萬元，同時(shí)，預(yù)收款項(xiàng)從期初的12.64萬元降至零，因此若考慮預(yù)收款項(xiàng)的影響，則與營業(yè)收入實(shí)際相關(guān)的現(xiàn)金流量為14870.02萬元。僅從流入的現(xiàn)金流量來看，已經(jīng)明顯高于同期含稅收入的金額。那么，多流入的2679萬元現(xiàn)金流量又是從何而來的呢？

假如說蘇州國宇所披露的營收沒有問題，那么，這些多流入的現(xiàn)金可能跟應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款的變化有關(guān)，或許是上年度應(yīng)收款項(xiàng)的回款導(dǎo)致了本期更多的現(xiàn)金流入。然而資產(chǎn)負(fù)債表顯示，2019年5月末蘇州國宇的應(yīng)收票據(jù)有300萬元，同時(shí)還有應(yīng)收賬款14227.91萬元，而對這些應(yīng)收款項(xiàng)所計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備為505.75萬元，由此三項(xiàng)合計(jì)達(dá)到15033.66萬元。跟期初相同項(xiàng)目合計(jì)19863.33萬元相比，5月末的應(yīng)收款項(xiàng)比期初減少了4829.67萬元，而不是理論上的2679萬元，兩者間出現(xiàn)2150.68萬元的差額，即2019年前五個(gè)月營業(yè)收入中存在2150.68萬元規(guī)模收入既沒有現(xiàn)金流量流入，也沒有獲得應(yīng)收款項(xiàng)數(shù)據(jù)支持。

蘇州國宇在2019年前五個(gè)月的收入數(shù)據(jù)中出現(xiàn)超過2000萬元的大額異常，那么其2018年的收入數(shù)據(jù)又是否出現(xiàn)相似的異常情況呢？

2018年，蘇州國宇營業(yè)收入為26465.38萬元，在考慮增值稅問題時(shí)，前四個(gè)月仍然17%稅率而5月1日之后按16%稅率計(jì)算，則全年含稅營業(yè)收入達(dá)到了30788.06萬元。將這個(gè)收入規(guī)模跟同期20104.33萬元“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”勾稽，超過億元的收入未收到現(xiàn)金，若考慮預(yù)收款項(xiàng)減少5.24萬元的影響，則有10678.49萬元含稅營業(yè)收入未能收現(xiàn)。理論上，這將形成新增債權(quán)，體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中。

然而，2018年年末應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備合計(jì)19863.33萬元，比上一年年末相同項(xiàng)目僅增長了7850.10萬元而已，明顯少于理論上未收現(xiàn)的含稅收入規(guī)模，兩者之間還有2828.39萬元差異，即有2828.39萬元的含稅收入存在虛增的嫌疑。

采購方面數(shù)據(jù)存在異常

蘇州國宇的營業(yè)收入雖然增長，但財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)數(shù)千萬元的異常卻在一定程度上沖減了收入增長的利好效果，實(shí)際上，采購方面數(shù)據(jù)也出現(xiàn)了類似的情況。

最新交易草案披露，蘇州國宇合計(jì)2019年1～5月向前五名供應(yīng)商采購了4413.52萬元，占當(dāng)期采購總額的62.01%（如表2所示），由此可合理測算出，這五個(gè)月的采購總額有7117.43萬元。由于4月1日起，蘇州國宇采購的原材料所適用的增值稅稅率從16%下調(diào)至13%，以月均采購額為基礎(chǔ)計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額之后，當(dāng)期含稅采購總額有8170.81萬元。

同期，蘇州國宇2019年1～5月發(fā)生的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”8699.25萬元，和當(dāng)期含稅采購總額8170.81萬元勾稽，除了支付采購?fù)?，還有528.44萬元的現(xiàn)金流出，考慮預(yù)付款項(xiàng)增加了507.98萬元的影響，則理論上應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款不會有太大的變動(dòng)，略微減少20.46萬元而已。

可實(shí)際上，蘇州國宇在今年5月末的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款分別有268萬元和2952.04萬元，合計(jì)比期初（跟2018年年末數(shù)相同）相同項(xiàng)目的合計(jì)金額減少了1744.10萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過20.46萬元。如此情況意味著，蘇州國宇2019年前五個(gè)月的采購存在1723.64萬元的差異。

既然2019年前5個(gè)月就出現(xiàn)1723.64萬元差異，那么2018年全年的采購是否也是存在很大金額異常呢？

根據(jù)向前五名供應(yīng)商的采購額及在當(dāng)期采購總額的占比情況，測算出2018年采購總額有18241.26萬元，考慮到2018年5月1日起增值稅稅率由17%下調(diào)至16%，則進(jìn)一步測算出全年含稅采購總額為21220.67萬元。同期，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為17456.94萬元。兩者勾稽，有3763.73萬元采購未能付現(xiàn)。此外，考慮到當(dāng)期預(yù)付款項(xiàng)還減少了255.65萬元，理論上，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款需要增長3508.07萬元才能證明其當(dāng)期含稅采購總額的合理性。

然而，2018年年末的應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款分別為770.85萬元和4193.30萬元，相比于上一年年末相同項(xiàng)目的合計(jì)金額3406.59萬元，只增長了1557.56萬元而已，這意味著公司仍有1950.52萬元的含稅采購無數(shù)據(jù)證明其合理性。

報(bào)告期內(nèi)，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的增減變化情況并不大，跟同期的購建這些長期資產(chǎn)所形成的現(xiàn)金流量情況做對比，也不能發(fā)現(xiàn)能對上述采購數(shù)據(jù)當(dāng)中應(yīng)付款項(xiàng)等形成較大的影響。