李興然

日前，浙江三美化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三美股份”）通過了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核，成功過會(huì)。

股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者從招股說明書中發(fā)現(xiàn)，三美股份擬募集的18億元資金中。有7億元被安排用于償還銀行貸款。但其報(bào)告期末長(zhǎng)短期貸款之和卻小于7億元。并且三美股份頻頻涉及關(guān)聯(lián)交易。此外。2016年3月的股份轉(zhuǎn)讓中。大股東曾拆借資金給受讓方加兩倍杠桿受讓自己的股份。就上述問題，記者發(fā)送了采訪提綱給三美股份，并收到了回復(fù)。

關(guān)聯(lián)交易頻繁

報(bào)告期內(nèi)，三美股份向其實(shí)控人胡榮達(dá)控制的三聯(lián)實(shí)業(yè)先后采購了金額為1.58億元、1.63億元、1.74億元、0.97億元的螢石粉，分別占公司螢石粉采購總額的42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。同時(shí)，從2017年10月開始，三美股份向董秘林衛(wèi)的父親持股30%的金山螢石采購螢石粉，2017年至2018年上半年，采購金額分別為2192萬元、3359萬元。林衛(wèi)于2017年10月?lián)稳拦煞莸亩?，在這之前，公司未有向金山螢石公司采購的記錄。

在貨物運(yùn)輸方面，三美股份通過實(shí)控人胡淇翔（胡榮達(dá)之子）控制的雨潤(rùn)物流運(yùn)輸貨物。報(bào)告期內(nèi)，與該公司發(fā)生的運(yùn)費(fèi)金額分別為3544萬元、3455萬元、4114萬元、2177萬元，占公司全部運(yùn)輸費(fèi)用支出的比例分別為41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

三美股份還與參股50%的浙森田新材料進(jìn)行關(guān)聯(lián)銷售，銷售產(chǎn)品包括無水氟化氫、硫酸等。報(bào)告期各期的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為9924萬元、9946萬元、6952萬元、3757萬元。

甚至，三美股份與同一個(gè)關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易不僅只是單向的采購或銷售商品，還存在與同一關(guān)聯(lián)方既采購商品又銷售商品的現(xiàn)象。比如與三聯(lián)實(shí)業(yè)，三美股份不僅向其采購螢石粉，還在個(gè)報(bào)告期分別向其銷售了3.85萬元、7.03萬元、7.71萬元、5.13萬元的鹽酸，占公司鹽酸銷售額的1.28%、2.73%、11.92%、23.05%

公司涉及的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易較多的原因是什么，定價(jià)是否公允？公司的購銷模式是否合理？

對(duì)記者的提問，三美股份郵件回復(fù)道：“公司的關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實(shí)業(yè)所在地浙江省武義縣、金山螢石所在地福建省清流縣是國(guó)內(nèi)高品質(zhì)螢石礦所在地，公司向其采購螢石粉，能夠獲得及時(shí)、穩(wěn)定、高質(zhì)量的原材料供應(yīng)，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)連續(xù)性和產(chǎn)品質(zhì)量要求，公司關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)以參考市場(chǎng)同類產(chǎn)品供應(yīng)價(jià)格為主，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允；公司向關(guān)聯(lián)方銷售的產(chǎn)成品、原材料及提供服務(wù)參考同類商品市場(chǎng)價(jià)格，由雙方協(xié)商確定價(jià)格，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公允?！?/p>

募資還款額大于借款總額

招股書顯示，此次IPO，公司擬募資18.13億元，用于江蘇三美、重慶三美、三美股份的環(huán)保整體提升及研發(fā)與檢測(cè)、品牌建設(shè)及推廣等9個(gè)項(xiàng)目。其中有兩個(gè)募投項(xiàng)目為7億元用于償還銀行貸款、1億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

三美股份2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9.55億元，2015年至2017年，其凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)113.28%，業(yè)績(jī)?cè)鏊俦３指咚?。與此同時(shí)，公司資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)下降，由2015年底的59.66%下降至2018年6月底的34.96%，償債壓力大幅減輕。截2018今年6月30日，公司貨幣資金約6億元，還有2億元用于購銀行理財(cái)產(chǎn)品的其他流動(dòng)資產(chǎn)，流動(dòng)資金合計(jì)接近8億元。此外，2018年上半年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金凈流入4.90億元。

資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2018年6月30日，三美股份只有4.40億元短期銀行借款，無長(zhǎng)期銀行借款等其他債務(wù)，但卻要募資7億元來償還，超募2.60億元，葫蘆里賣的什么藥？

三美股份對(duì)此的回復(fù)很“官方”，其在郵件中是這樣答復(fù)的：“三美股份首次公開發(fā)行股票所募集資金用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途，與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，而且符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，同時(shí)，公司將建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金到位后將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益?！?/p>

大股東向受讓方提供杠桿買其股份

2016年2月，股東胡淇翔分別向李子樹、徐武平、陳國(guó)榮、馬洪貴、胡喜軍轉(zhuǎn)讓了0.5%、0.5%、0.5%、0.3%、0.3%的股份。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.71元朋殳。1個(gè)月后的2016年3月，胡淇翔和三美投資（胡榮達(dá)父子控制的公司）向表中的受讓方轉(zhuǎn)讓了股份（具體數(shù)量及比例不一一列舉），其中美均投資、美潤(rùn)投資、美澤投資受讓股份系屬于員工持股安排。

記者注意到，受讓方除了美卓投資外，其余個(gè)人或平臺(tái)都向?qū)嵖厝撕鷺s達(dá)有借款受讓股份的行為，從金額看，相當(dāng)于受讓方3倍杠桿入股，由胡榮達(dá)借款提供了兩倍杠桿資金。

而胡榮達(dá)父子及其控制的公司合計(jì)持有公司股份超過80%，2016年1月公司6億元分紅的絕大多數(shù)將分配到其名下或受其支配。此外，2015年公司向胡榮達(dá)拆出了2.03億資金。

時(shí)間幾乎相同的情況下，向管理層骨干轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格與向員工持股平臺(tái)轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格相差超過6倍，這是否合理？胡榮達(dá)父子以提供借款的形式使受讓方加杠桿受讓自己的股份，難道是對(duì)公司發(fā)展前景的不看好？胡榮達(dá)所提供的借款是否最終來自于該筆分紅及從公司拆借的資金？記者在提綱中提出了該方面的諸多疑問。

三美股份對(duì)此一一做了答復(fù)：“2016年2月股份轉(zhuǎn)讓原因是為了激勵(lì)和留住對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展發(fā)揮重要作用的管理層骨干人員，本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.71元/股，系在參照公司凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商確定，公司對(duì)本次股權(quán)變動(dòng)確認(rèn)了股份支付；2016年3月股份轉(zhuǎn)讓原因是受讓方認(rèn)為三美股份發(fā)展前景良好，愿意投資于公司，其中美均投資、美潤(rùn)投資、美澤投資受讓股份系屬于員工持股安排，以公司2015年凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照接近15倍的市盈率協(xié)商定價(jià)；胡榮達(dá)向新增股東提供的借款最終來自于自有資金，不是從公司拆借的資金，截至2016年3月，胡榮達(dá)向公司拆借的資金已全部歸還，之后未再發(fā)生資金拆借情形。”