陸嘉豪　譚曉蘭

關(guān)鍵詞 信息披露 媒體報(bào)道 公司治理

作者簡介：陸嘉豪，中南林業(yè)科技大學(xué)，研究生，初級會計(jì)師，研究方向：企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表分析;譚曉蘭，中南林業(yè)科技大學(xué)。

中圖分類號：D920.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.020

一、 研究方法與案例選擇

為更加系統(tǒng)、深入地分析本案例，本文采用“歸納式、理論構(gòu)建型研究”中單一案例研究模式，試圖從復(fù)雜現(xiàn)象中總結(jié)出一般理論與規(guī)律，盡可能確保案例分析的全面和深度。

根據(jù)研究目的，本文結(jié)合當(dāng)下熱點(diǎn)話題，選擇葵花藥業(yè)涉嫌違規(guī)披露問題作為素材，理由有以下幾點(diǎn)：第一，葵花藥業(yè)廣為人知，其主打產(chǎn)品廣告語“孩子咳嗽老不好，試試葵花牌肺熱咳喘口服液”深入人心，成為了許多消費(fèi)者的兒時(shí)回憶。第二，該事件首先由澎湃新聞報(bào)道，隨后被各大門戶網(wǎng)站、財(cái)經(jīng)論壇轉(zhuǎn)載，并引起深交所與黑龍江證監(jiān)局的關(guān)注。在此過程中，資本市場較為全面地展示出該事件影響程度與波及面，為探究媒體報(bào)道的公司治理作用及其機(jī)制提供了契機(jī)。第三，該事件已經(jīng)過去數(shù)月，案情的具體細(xì)節(jié)與調(diào)查進(jìn)展被陸續(xù)公開，葵花藥業(yè)的股價(jià)也趨于穩(wěn)定，研究時(shí)機(jī)較為成熟。

二、案例概況

（一）葵花藥業(yè)簡介

葵花藥業(yè)成立于1998年，是集藥品生產(chǎn)、銷售、科研、創(chuàng)新為一體的大型民營醫(yī)藥企業(yè)。2014年底，葵花藥業(yè)成功于A股市場上市。

在原董事長關(guān)某辭職之前，關(guān)氏家族就已經(jīng)占據(jù)原董事會半數(shù)席位。在葵花藥業(yè)第一大股東葵花集團(tuán)的股東名單里，關(guān)某持股51.85%，其家族兩兄弟分別持股4.18%和1.42%。在關(guān)某卸任董事長一職后，該職由其女兒接任。顯然家族式企業(yè)性質(zhì)特殊，關(guān)某對葵花藥業(yè)的影響舉足輕重。截至目前，關(guān)某仍直接持有葵花藥業(yè)11.38%股份，通過葵花集團(tuán)有限公司和黑龍江金葵投資股份有限公司間接持有葵花藥業(yè)24.45%的股份，依舊為葵花藥業(yè)的實(shí)際控制人，可以說關(guān)氏家族就代表了葵花。

（二）葵花藥業(yè)信息披露疑云

2019年年初原董事長關(guān)某辭去董、監(jiān)、高職務(wù)。2019年3月21日，葵花藥業(yè)在《2018年年度報(bào)告》的“處罰及整改情況”中披露，公司實(shí)際控制人因個(gè)人原因與他人發(fā)生沖突造成身體傷害，被司法部門采取強(qiáng)制措施。2019年4月10日，澎湃新聞報(bào)道關(guān)某涉嫌故意傷人已于2019年1月29日被大慶市讓胡路區(qū)人民檢察院批捕，消息的迅速傳播引發(fā)社會公眾廣泛關(guān)注，深交所也立即向葵花藥業(yè)下發(fā)關(guān)注函。受此利空消息影響，葵花藥業(yè)當(dāng)日股價(jià)一度觸及跌停，輿論一片嘩然，要求葵花藥業(yè)就“是否存在應(yīng)披露信息未披露或披露不及時(shí)的情形”作出說明，葵花藥業(yè)雖然否認(rèn)信息披露違規(guī)卻不可避免的深陷違規(guī)疑云。

三、葵花藥業(yè)是否存在信息披露違規(guī)的分析

（一）可能缺乏臨時(shí)報(bào)告

在該案例中，時(shí)間是分析的關(guān)鍵。有一個(gè)時(shí)間點(diǎn)特別值得關(guān)注，即關(guān)某在2018年12月28日提出辭職申請一個(gè)月的后被提請逮捕。然而，在提請逮捕之前還有調(diào)查案件、拘傳、取保候?qū)彽炔襟E，所以暫時(shí)公布的信息并不足以對關(guān)某辭職與其傷害他人的時(shí)間先后做出確切的判斷。對此我們不得不對其進(jìn)行兩種假設(shè)：關(guān)某在造成傷害后辭職與先辭職再進(jìn)行傷害行為。

若關(guān)某實(shí)施人身傷害在先。根據(jù)《證券法》第67條規(guī)定，葵花藥業(yè)應(yīng)當(dāng)在得知其實(shí)際控制人關(guān)某被強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，及時(shí)將有關(guān)重大事件情況向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，而且根據(jù)有關(guān)規(guī)定，“及時(shí)”是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。然而葵花公司卻在兩個(gè)月后以年報(bào)作為定期信息披露代替臨時(shí)信披，并未在公司了解該信息后及時(shí)披露，公布有關(guān)該事件的臨時(shí)報(bào)告，有悖于《證券法》所規(guī)定的及時(shí)性，存在延遲披露的現(xiàn)象，導(dǎo)致投資者過晚知情，因此做出不合理的投資決策。

若關(guān)某辭職在先。因涉嫌故意傷人被批捕時(shí)其已沒有擔(dān)任葵花藥業(yè)董事長，且不存在相關(guān)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，公司可以選擇不出具臨時(shí)報(bào)告，雖然關(guān)某此時(shí)仍然是公司的實(shí)際控制人并且執(zhí)權(quán)長達(dá)20年。

（二）相關(guān)描述避重就輕

在葵花藥業(yè)2018年年報(bào)中的處罰及整改情況中描述該事情時(shí)，提到關(guān)某“因個(gè)人原因與他人發(fā)生糾紛造成身體傷害，被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施”，該表述存在避重就輕的問題，弱化了關(guān)某涉嫌故意傷人罪的嚴(yán)重性，并沒有準(zhǔn)確表達(dá)關(guān)某的犯罪行為。

事實(shí)上，隨著調(diào)查的展開，后續(xù)報(bào)道進(jìn)一步表明關(guān)某涉嫌故意傷害前妻。結(jié)合葵花藥業(yè)特殊的家族企業(yè)背景，現(xiàn)實(shí)情況顯然比年報(bào)的披露更為嚴(yán)重。對投資者而言，關(guān)某家族丑聞可能引發(fā)投資者對于關(guān)某品行的負(fù)面聯(lián)想，進(jìn)而懷疑在其實(shí)際控制下葵花藥業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。

因此，葵花藥業(yè)的該披露行為存在信息披露不準(zhǔn)確，未充分揭示風(fēng)險(xiǎn)的問題。在信息不對稱的雙方中，上市公司是重要的信息來源，明顯處于強(qiáng)勢方，投資者和債權(quán)人顯然處于劣勢方。如果信息使用者依賴的關(guān)鍵信息籠統(tǒng)帶過不做詳細(xì)陳述，那么會使其決策失誤，產(chǎn)生不必要的經(jīng)濟(jì)損失。

（三）可能存在誤導(dǎo)性陳述

葵花藥業(yè)在有關(guān)披露中提到，關(guān)某在上市公司不擔(dān)任要職，該事件將不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響。但是，葵花藥業(yè)實(shí)際控制人依然是關(guān)某，且其在商界與政壇擁有多重身份，具有廣泛影響力。由此可見，關(guān)某的現(xiàn)狀與公司資本結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定、是否具有持續(xù)發(fā)展能力等問題密切相關(guān)，是債權(quán)人與投資者做出決策的重要因素。

綜上所述，葵花藥業(yè)很可能存在信息披露違規(guī)行為，其表現(xiàn)在披露信息未充分揭示風(fēng)險(xiǎn)和存在誤導(dǎo)性陳述兩方面，并且基于假設(shè)，如果關(guān)某在辭職前進(jìn)行傷害行為葵花藥業(yè)會增加一項(xiàng)缺少臨時(shí)報(bào)告的違規(guī)行為。

四、葵花藥業(yè)事件中的媒體報(bào)道的公司治理作用分析

（一）聲譽(yù)機(jī)制

根據(jù)現(xiàn)有研究，媒體的傳播能力可以將公司聲譽(yù)與投資者利益聯(lián)系在一起，有損聲譽(yù)且覆蓋面廣的報(bào)道會產(chǎn)生巨大的威懾力，因此媒體可以通過聲譽(yù)機(jī)制發(fā)揮公司治理作用。此外，不僅上市公司關(guān)注聲譽(yù)問題，隨著傳媒行業(yè)競爭日益加劇，媒體同樣注重自身聲譽(yù)以取得有利的競爭地位和商業(yè)利益。

關(guān)某作為倍受關(guān)注的公眾人物，在商界與政壇都擁有較高的社會聲譽(yù)，但本次報(bào)道引起了公眾對關(guān)某以及其控制的上市公司葵花藥業(yè)信息披露違規(guī)行為強(qiáng)烈質(zhì)疑，嚴(yán)重傷害了葵花藥業(yè)的聲譽(yù)。面對各方的廣泛關(guān)注，其管理層不得不做出回應(yīng)，由此可見聲譽(yù)機(jī)制在本案例中得到驗(yàn)證。

（二）市場壓力機(jī)制

媒體不僅對信息生成具有重大影響力，還可以通過信息傳播對投資者認(rèn)知和投資決策造成重大的影響。媒體對資本市場的關(guān)注會給管理者帶來市場壓力，為了緩解這種壓力并出于自身利益的考慮，管理者不得不采取相應(yīng)策略，以降低潛在風(fēng)險(xiǎn)。這種媒體通過資本市場帶來的壓力而發(fā)揮公司治理功能的途徑，即為媒體治理的市場壓力機(jī)制。

從案例來看，上市公司實(shí)際控制人被采取強(qiáng)制措施對投資者預(yù)期和情緒產(chǎn)生嚴(yán)重負(fù)面影響，導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者紛紛出售手中的股票，公司市值縮水，葵花藥業(yè)管理層承受來自資本市場巨大的壓力。為避免股價(jià)持續(xù)下跌，葵花藥業(yè)不得不亡羊補(bǔ)牢，完善信息披露，采取各種措施減少事件的影響。

（三）監(jiān)管介入機(jī)制

由于媒體報(bào)道及后續(xù)對事件的持續(xù)發(fā)酵，信息披露違規(guī)行為引起社會公眾對監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否失職的質(zhì)疑。因此當(dāng)公司治理問題被媒體曝光后，監(jiān)管機(jī)構(gòu)很有可能會介入調(diào)查，從而間接地對公司產(chǎn)生影響。這種機(jī)制在促進(jìn)企業(yè)改正違規(guī)行為，保護(hù)投資者利益方面具有十分積極的公司治理作用。

在本案例中，監(jiān)督介入機(jī)制的具體表現(xiàn)為，深圳證券交易所下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司就“是否存在應(yīng)披露信息未披露或披露不及時(shí)的情形”做出說明，黑龍江證監(jiān)局也對葵花藥業(yè)展開深入調(diào)查。

（四）混合機(jī)制

結(jié)合上文所述，上市公司負(fù)面新聞一旦被媒體曝光，首先會影響到公司管理層的聲譽(yù)。其次，資本市場會受到負(fù)面消息的影響。最后，如果該消息引起相關(guān)行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，那么監(jiān)管介入機(jī)制便會產(chǎn)生作用。

在現(xiàn)實(shí)中，由于信息媒體傳播技術(shù)的快速發(fā)展，信息的發(fā)送與接收延遲極小，這就會觸動多種機(jī)制同時(shí)發(fā)揮作用，即混合機(jī)制。正如本案例所示，葵花藥業(yè)事件經(jīng)媒體披露后聲譽(yù)機(jī)制、市場壓力機(jī)制和監(jiān)管介入機(jī)制等幾乎都在共同發(fā)揮作用。

五、總結(jié)與展望

此次葵花藥業(yè)涉嫌信息披露違規(guī)事件暴露出諸多問題，究其緣由，一方面是因?yàn)榭ㄋ帢I(yè)未充分履行上市公司的信息披露義務(wù);另一方面，黑龍江證監(jiān)局與深交所在關(guān)某被批捕兩個(gè)多月的時(shí)間里未能關(guān)注到葵花藥業(yè)的動態(tài)，在得到葵花藥業(yè)的回復(fù)后，監(jiān)管方也沒有及時(shí)的調(diào)查案件細(xì)節(jié)，確定關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，及時(shí)核實(shí)葵花藥業(yè)回復(fù)內(nèi)容的真實(shí)性。這反映出現(xiàn)階段監(jiān)管方對信息披露的監(jiān)管還有很多待完善之處，同時(shí)也反映出我國資本市場的一些機(jī)制和制度亟待改進(jìn)。

對上市公司而言，不能再將企業(yè)信息披露作為一份監(jiān)管方強(qiáng)制要求而不情愿交出的答卷，要積極履行自己各項(xiàng)社會義務(wù)，做到自愿主動的進(jìn)行信息披露，消除信息不對稱，保護(hù)中小投資者利益。同時(shí)，積極通過傳統(tǒng)與新媒體渠道，宣傳公司戰(zhàn)略規(guī)劃與企業(yè)文化，參與投資者討論與互動，增強(qiáng)投資者對公司的參與感。

對監(jiān)管方而言，首先要加強(qiáng)自身監(jiān)管能力，提高監(jiān)管效率，利用行政與法律手段提高企業(yè)違法成本。其次，關(guān)注社會輿論導(dǎo)向，以此作為日常工作重點(diǎn)，提高發(fā)現(xiàn)違規(guī)披露的可能性。最后，舉辦上市公司董、監(jiān)、高培訓(xùn)班，幫助管理層樹立合法合規(guī)的信息披露理念。

對媒體而言，要擔(dān)任好其在資本市場建設(shè)中的重要角色，進(jìn)一步發(fā)揮公司治理作用，為我國資本市場建設(shè)出力。

目前科創(chuàng)板試點(diǎn)在即，實(shí)施注冊制改革是提升服務(wù)科技創(chuàng)新企業(yè)能力、增強(qiáng)市場包容性、強(qiáng)化市場功能的一項(xiàng)資本市場重大改革舉措，這對上市公司信息披露提出了更高的要求。上市公司、監(jiān)管層與媒體應(yīng)該借此機(jī)遇共同建設(shè)好我國資本市場，進(jìn)一步滿足投資者對上市公司信息的需求。

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