王夢

1996—1997年的特大牛市，1999—2001年的五一九行情是券商資管行業(yè)的開端。2001年11月，監(jiān)管部門發(fā)文《證券公司管理辦法》，正式將“資產(chǎn)管理”概念引入券商的經(jīng)營范圍。2005—2012年，我國資管業(yè)務整體屬于高速發(fā)展期。2012—2016年，由于券商資管業(yè)務的放松管制，證券公司資管通道業(yè)務迅速發(fā)展起來，證券公司開始承接和募集來自金融機構的表外理財資金，但是通道業(yè)務對于中小券商的資管業(yè)務卻是一項重大打擊。因此，為了體現(xiàn)出國家對于中小企業(yè)的保護，從2017年開始，監(jiān)管機構開始打擊通道業(yè)務，去通道的收緊政策逐漸開啟。

2018年4月27日，央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會、外匯局聯(lián)合發(fā)布《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（簡稱“資管新規(guī)”），嚴重打擊行業(yè)內不規(guī)范的行為：監(jiān)管套利、產(chǎn)品多層嵌套、剛性兌付、規(guī)避金融監(jiān)管等，極大地加大了監(jiān)管力度，有效防范和控制金融系統(tǒng)性風險，引流社會資金走向，促進實體經(jīng)濟的發(fā)展，完善并支持經(jīng)濟結構調整和轉型升級。

本文以Z證券公司為研究對象，分析該證券公司資管業(yè)務風險管理中存在的問題及其成因，為改進證券公司資管業(yè)務風險管理提出政策建議。

一、案例公司簡介

Z證券公司于2002年2月28日正式成立，注冊資本25億元。2017年8月整體變更方式設立為股份有限公司。自改制起，建立了完整的風險管理架構。主要的風險管理體系以董事會及其風險控制委員會、執(zhí)行委員會（高級管理層）及其風險管理委員會、公司相關管理部門、各業(yè)務部門及分支機構和子公司分層次、多方面、持續(xù)性地管理和監(jiān)控公司風險，確保公司業(yè)務在合法、合規(guī)、風險可測、可控、可承受的前提下穩(wěn)健發(fā)展。

2016年、2017年和2018年，Z證券實現(xiàn)資產(chǎn)管理業(yè)務（含基金管理業(yè)務）營業(yè)收入分別為57，336.26萬元、81，980.63萬元、和86，670.48萬元，分別占公司營業(yè)收入的20.26%、26.73%和31.46%。資產(chǎn)管理業(yè)務收入主要來源于管理費收入和業(yè)績報酬收入，主要受受托管理資金規(guī)模、管理費率和業(yè)績報酬率等因素的影響。

二、資管業(yè)務風險

資產(chǎn)管理業(yè)務是金融機構參與最廣泛的業(yè)務之一，除證券公司和基金公司外，Z證券還面臨與商業(yè)銀行、保險公司、信托公司和金融資產(chǎn)投資公司的競爭，互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展也加劇了競爭的程度，公司在投資回報、客戶服務、市場拓展、產(chǎn)品設計等方面保持自身優(yōu)勢，對券商行業(yè)競爭風險管理是一項考驗。

近年來，金融監(jiān)管趨嚴，相關部門出臺一系列監(jiān)管新規(guī)。2018年4月，中國人民銀行、中國銀保監(jiān)會、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布通用性資管新規(guī)，2018年10月，中國證監(jiān)會出臺私募資管新規(guī)，在資產(chǎn)管理業(yè)務非標準化債權類資產(chǎn)投資、產(chǎn)品凈值化管理、消除多層嵌套、統(tǒng)一杠桿水平等方面提出了一系列監(jiān)管要求，極有可能觸發(fā)合規(guī)風險。

另外，Z證券關聯(lián)交易主要為與Z銀行及其控制的企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易。2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的公司關聯(lián)交易收入總額分別為63，041.25萬元、65，827.05萬元、和61，319.93萬元，分別占Z證券營業(yè)收入的22.27%、21.46%和2、2.26%;2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的公司關聯(lián)交易支出總額分別為12，384.64萬元、27，877.27萬元、和29，929.04萬元，分別占Z證券營業(yè)支出的8.13%、16.87%、和16.24%。

2016年、2017年和2018年，Z證券與Z銀行及其控制的企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易產(chǎn)生的營業(yè)收入主要為Z證券管理Z銀行為委托人的定向資產(chǎn)管理計劃收取的手續(xù)費及傭金收入，占Z證券與Z集團發(fā)生關聯(lián)交易產(chǎn)生營業(yè)收入的比例分別為68.84%、70.93%、和80.89%。

由于商業(yè)銀行和證券公司在資產(chǎn)管理業(yè)務方面具有天然的合作優(yōu)勢，商業(yè)銀行的理財資金可投資于證券公司的資管計劃，商業(yè)銀行為證券公司提供資金，證券公司則為商業(yè)銀行提供資產(chǎn)管理服務，在行業(yè)內是較為普遍的業(yè)務合作模式，Z證券與Z銀行就資產(chǎn)管理業(yè)務開展合作具有合理性，且在可預見的未來Z證券與Z銀行的業(yè)務合作仍將持續(xù)存在。若Z證券與Z銀行的業(yè)務合作發(fā)生重大不利變化，或未來Z證券的關聯(lián)交易不能嚴格按照公允的價格執(zhí)行，將極有可能觸發(fā)相應風險。

Z證券自成立以來一直使用“Z”品牌，很大程度上有助于Z證券提升品牌知名度和業(yè)務的開展?！癦”品牌也為Z銀行及其許可的其他公司使用。如果出現(xiàn)任何有損“Z”品牌的行為，或存在任何有關“Z”品牌的負面消息，Z證券的聲譽、業(yè)務及發(fā)展前景可能受損，從而可能對Z證券的資管經(jīng)營業(yè)績及狀況造成很大的沖擊。

三、風險預警和風險補償

針對自2018年起資管的強監(jiān)管背景，Z證券應該加大董事會及其風險控制委員會、執(zhí)行委員會（高級管理層）及其風險管理委員會的風險管理投入力度，加大對于政策法規(guī)的把握，完善風險管理的組織體系。

Z證券對于“Z”品牌的使用以促成知名度和業(yè)務的開展，以及它們之間的關聯(lián)方合作關系：商業(yè)銀行的理財資金可投資于證券公司的資管計劃，商業(yè)銀行為證券公司提供資金，證券公司則為商業(yè)銀行提供資產(chǎn)管理服務，都將加大資管的風險，因此，對于關聯(lián)方關系和交易的風險把控、風險預警都十分重要。Z證券風險管理體系應當建立起特殊小組進行專項核查，針對Z證券和Z之間的風險管理做好把關的工作。（作者單位：南開大學）