關于商譽實務操作的探討

劉蔭成

近年來，上市公司通過并購形成的商譽呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。深交所數(shù)據(jù)顯示 ，自2014年起，上市公司累計商譽呈上升趨勢，2015年到2016年為并購高峰期，至2018年末，深市上市公司累計商譽達8036.45億元，其中主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板累計商譽分別為2529.89億元、2292.83億元和3213.73億元。XM公司就是一家在深交所上市的A股公司，主要從事汽車零部件研發(fā)制造。該公司先后于2015年、2016年收購了智能網(wǎng)聯(lián)汽車領域的兩家公司A公司和B公司，合并形成商譽分別是2.48億元和1.72億元。2018年XM公司計提商譽減值損失1.7億元，本文結(jié)合XM公司商譽形成、減值計提以及商譽后續(xù)存在進行交流和探討。

[商譽形成階段]

1、2015年XM公司收購A公司，通過收購并增資的方式最終持股51%，共支付收購對價28300萬元。A公司審計基準日2014年12月31日凈資產(chǎn)賬面價值4000萬元，其中未分配利潤2700萬元。合并日2015年10月31日凈資產(chǎn)賬面價值8700萬元，其中：未分配利潤4600萬元，過渡期損益1900萬元。合并日可辨認凈資產(chǎn)公允價值9600萬元。同時，股權(quán)收購合同約定A公司截至審計基準日經(jīng)審計確認的合并報表中，歸屬于母公司股東的未分配利潤由本次交易前的原股東享有，審計基準日后實現(xiàn)的凈利潤由本次交易完成后的新老股東共同享有，因此A公司在編制合并報表時就要充分考慮這一因素影響。我們先假設不考慮這一因素，則XM公司合并報表商譽為2.34億元（28300-9600*51%），上述商譽計算在實際操作時適用于收購合同對審計基準日未分配利潤歸屬未進行明確約定，或約定審計基準日前后實現(xiàn)的未分配利潤均由本次交易完成后的新老股東共同享有?？紤]這一因素合并商譽應為2.48億元[28300-（9600-2700）*51%]。商譽增加的實質(zhì)是XM公司承擔了更多的并購溢價。A公司老股東享有的這部分未分配利潤，有人提出其應作為一項負債，本人認為該項不符合負債定義及確認條件，應作為少數(shù)股東權(quán)益管理，只有經(jīng)A公司董事會或股東會批準利潤分配方案時才能轉(zhuǎn)入負債核算。

2、2016年XM公司收購B公司，通過收購方式最終持股58%，共支付收購對價24600萬元。審計基準日2016年7月31日凈資產(chǎn)賬面價值2800萬元，其中未分配利潤-8100萬元。合并日2016年10月31日凈資產(chǎn)賬面價值4600萬元，其中：未分配利潤-6400萬元，過渡期損益1700萬元。合并日可辨認凈資產(chǎn)公允價值4600萬元。同時，收購合同約定B公司截至審計基準日經(jīng)審計確認的合并報表中歸屬于母公司股東的未分配利潤由老股東享有，審計基準日后實現(xiàn)的凈利潤由本次交易完成后的新老股東共同享有，因此B公司在編制合并報表時就要充分考慮這一因素影響。我們先假設不考慮這一因素，則XM公司合并報表商譽為2.19億元（24600-4600*58%），考慮這一因素商譽應為1.72億元[24600-（4600+8100）*58%]。商譽減少的實質(zhì)是老股東承擔虧損從而降低了XM公司的并購溢價。B公司老股東享有的這部分虧損，有人提出應將其作為應收款掛賬，本人認為該部分未分配利潤不符合資產(chǎn)定義及確認條件，應作為少數(shù)股東權(quán)益管理，主要是基于在合同中僅約定該部分未分配利潤（虧損）由老股東享有，實際并未形成老股東繳款補平義務，在B公司個別報表作為待彌補虧損，用以后期間實現(xiàn)的利潤進行彌補，但在合并層面B公司以后期間實現(xiàn)的利潤卻只能用少數(shù)股東損益進行彌補，少數(shù)股東承擔的虧損填充也可以看作是對XM公司支付對價的回補。

[商譽減值測試計提階段]

XM公司在收購完成后的每個資產(chǎn)負債表日，分別對收購形成的資產(chǎn)組進行商譽減值測試?，F(xiàn)以2018年末數(shù)據(jù)為基礎，具體分析過程如下：

1、A資產(chǎn)組報表日（2018年12月31日，下同）賬面金額2.27億元，分攤商譽價值2.48億元，由此可以計算整體A資產(chǎn)組賬面價值。由于分攤商譽價值只是母公司合并商譽，在實際計算過程中還要先確認歸屬于少數(shù)股東的商譽，計算過程如下：（28300÷0.51-9600）×49%-2700×51%=2.11億元。

整體A資產(chǎn)組賬面價值=2.27+2.48+2.11=6.86億元

假設A資產(chǎn)組可收回金額經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估測算為8.43億元，高于整體A資產(chǎn)組賬面價值，故合并A 公司形成的商譽不存在減值。

2、B資產(chǎn)組報表日（2018年12月31日，下同）賬面金額1.51億元，分攤商譽價值1.72億元，由此可以計算整體B資產(chǎn)組賬面價值。由于分攤商譽價值只是母公司合并商譽，在實際計算過程中還要先確認歸屬于少數(shù)股東的商譽，計算過程如下：（24600÷0.58-4600）×42%+8100×58%=2.06億元。

整體B資產(chǎn)組賬面價值=1.51+1.72+2.06=5.29億元

假設B資產(chǎn)組可收回金額經(jīng)專業(yè)機構(gòu)評估測算為1.02億元，低于整體B資產(chǎn)組賬面價值，故合并B 公司形成的商譽存在減值，假設B公司資產(chǎn)公允價值減去處置費用后的凈額等于賬面金額1.51億元，根據(jù)會計準則規(guī)定，抵減后的各資產(chǎn)賬面價值應取值為較高的1.51億元，故應計提商譽減值損失3.78億元，XM公司合并報表應確認的商譽減值損失1.72億元（3.78×58%-0.81×58%），由此XM公司在2018年報全額計提該商譽減值。

[商譽財務表現(xiàn)形式的幾點探討]

商譽形成于非同一控制下收購，存在于報表合并，表現(xiàn)的只是一個歷史數(shù)據(jù)，即支付的收購對價與收購日可辨認公允價值份額之差。但在后續(xù)商譽減值測試時，則按報表日資產(chǎn)組（或資產(chǎn)組組合）包含商譽的整體賬面價值與可收回金額進行比較，由于商譽是歷史數(shù)據(jù)，因此報表日資產(chǎn)組賬面金額成為影響商譽減值計提的重要因素。2014年到2016年間大量并購伴隨有業(yè)績承諾，資產(chǎn)組賬面金額也日益擴大，以A公司為例，合并日為0.87億元，2018年末為2.27億元，致使包含商譽的整體賬面價值不斷增加。資產(chǎn)組可收回金額是通過對未來經(jīng)營預期采用專業(yè)技術手段在各種假設基礎上測算取得，受主觀影響較大。可以說，要想使商譽不減值，未來經(jīng)營預期一定要持續(xù)向上，經(jīng)營預期業(yè)績實現(xiàn)又不斷抬高資產(chǎn)組賬面金額，資產(chǎn)組賬面金額增加又需要更高經(jīng)營預期來實現(xiàn)，只有這樣，才能保持商譽不會出現(xiàn)減值。如果經(jīng)營狀況不能實現(xiàn)預期或市場環(huán)境變差甚至惡化，由于商譽金額普遍太大，一旦計提減值損失對當期利潤影響會非常大，資本市場上一些業(yè)績變臉甚至暴雷的上市公司大多與此有關。

根據(jù)深交所統(tǒng)計數(shù)據(jù)截至2018年末，深市上市公司計提商譽減值準備總額為1282.59億元，其中主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板計提商譽減值準備金額分別為179.78億元、517.48億元和585.34億元。2019年伴隨大量承諾到期，受經(jīng)濟下行壓力加大影響，估計上市公司計提商譽減值還將會有所增加。