國農(nóng)科技“玩游戲”荒廢業(yè)績并購標的有巨大財務(wù)造假嫌疑

王宗耀

國農(nóng)科技高溢價收購，不僅帶來高企的商譽風(fēng)險，更為重要的是，被收購的標的智游網(wǎng)安還存在虛增債券、虛減成本、粉飾業(yè)績，甚至采購數(shù)據(jù)也有失真的嫌疑。

10月15日，國農(nóng)科技發(fā)布了《2019年度前三季度業(yè)績預(yù)告》，2019年前三個季度，其歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計虧損800萬～1200萬元，這個業(yè)績虧損預(yù)期是不出意外的，因為其在今年3月剝離了最為盈利的醫(yī)藥業(yè)務(wù)——山東華泰全部股權(quán)，將原收入占比并不高的移動網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)扶上了“皇位”，然而讓人遺憾的是，該業(yè)務(wù)自“登基”以來表現(xiàn)卻不盡如人意，今年上半年，國農(nóng)科技移動網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)僅實現(xiàn)收入427萬元，毛利率同比下滑了37.62%。

如今，國農(nóng)科技準備以12.81億元的超高價格并購其大股東旗下的關(guān)聯(lián)公司智游網(wǎng)安，除了《紅周刊》在《國農(nóng)科技斷尾求生，關(guān)聯(lián)并購有利益輸送之嫌》文章中分析的可能存在的利益輸送等問題外，高溢價收購帶來的商譽風(fēng)險也是不容忽視的，更為重要的是，本次被收購的標的公司還存在虛增債券、虛減成本、粉飾業(yè)績的嫌疑，甚至其采購數(shù)據(jù)也有失真的可能。

虛增債權(quán)之嫌

被收購標的智游網(wǎng)安為移動應(yīng)用安全服務(wù)提供商，主要從事針對移動應(yīng)用安全的方案規(guī)劃與設(shè)計、產(chǎn)品開發(fā)、安全管理服務(wù)等業(yè)務(wù)。然而從并購草案披露的數(shù)據(jù)來看，智游網(wǎng)安所披露的經(jīng)營性債權(quán)卻是相當可疑的，真實性仍有待驗證。

我們知道，企業(yè)實現(xiàn)的收入要么以現(xiàn)金方式收回企業(yè)，要么形成應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等債權(quán)，理論上，企業(yè)實現(xiàn)的含稅收入應(yīng)該與其收到的現(xiàn)金及經(jīng)營性債權(quán)相當，可智游網(wǎng)安的情況又是如何呢？

以2019年一季度數(shù)據(jù)為例，當期反映該公司經(jīng)營現(xiàn)金流入情況的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為2507.10萬元，由于其中包含了預(yù)收款項金額，因此在剔除當期243.62萬元預(yù)收款項的變化影響后，與當期經(jīng)營相關(guān)的現(xiàn)金流入金額為2263.48萬元;經(jīng)營性債權(quán)方面，2019年3月31日應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款相比期初新增了2802.9萬元，此外，壞賬準備也有223.3萬元的新增，這意味著當期債權(quán)新增金額合計為3026.2萬元。也就是說在2019年一季度，智游網(wǎng)安流入的現(xiàn)金和形成的經(jīng)營性債權(quán)合計金額達到了5289.68萬元。由于現(xiàn)金流入和應(yīng)收賬款均為含稅金額，這就意味著當期該公司實現(xiàn)的含稅收入應(yīng)該與之相當才對。然而，據(jù)該公司財務(wù)報告披露的數(shù)據(jù)來看，2019年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入僅3273.07萬元，即使按照16%的稅率加上增值稅金額，其當期實現(xiàn)的收入也僅有3796.76萬元，相比上述5289.68萬元的理論金額，仍然有1492.92萬元的差距。

這就奇怪了，僅僅數(shù)千萬元的收入，為何與現(xiàn)金流入及債權(quán)相比出現(xiàn)如此大的差額呢？很顯然，處于并購中的智游網(wǎng)安不可能虛減自家收入的，因此，如果其披露的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)也無誤的話，那么問題很可能就出在應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款上。由此，不排除該公司存在虛增債權(quán)的可能。

奇怪的“電腦銷售”

根據(jù)并購草案披露，2019年智游網(wǎng)安的前十名應(yīng)收賬款客戶中，應(yīng)收金額最高的客戶為山東恒譽信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“恒譽信息”），應(yīng)收賬款余額高達1994.31萬元，而該項應(yīng)收余額主要有兩項業(yè)務(wù)構(gòu)成，其中一項為2019年3月銷售威脅態(tài)勢感知平臺發(fā)生的金額，該項銷售合同金額為40萬元，而另外一項收入則是2019 年1月完成的一項電腦銷售合同，該項交易的合同金額高達1954.31萬元。需要注意的是，這項銷售電腦的收入是非常奇怪的。

根據(jù)草案披露的數(shù)據(jù)，2019年一季度智游網(wǎng)安實現(xiàn)的營業(yè)總收入金額為3273.07萬元，既然其僅銷售電腦就實現(xiàn)了1954.31萬元的收入，也就意味著除了銷售電腦外，智游網(wǎng)安一季度實現(xiàn)的其他收入合計應(yīng)該僅有1318.76萬元。也就是說，恒譽信息2019年一季度無論如何都應(yīng)該是其銷售第一大客戶才對，可令人不解的是，并購草案披露的智游網(wǎng)安的前五大客戶名單中，竟然沒有恒譽信息的存在，其第一大客戶為中國建設(shè)銀行股份有限公司各分行，收入金額僅有133.3萬元。既然第一大客戶交易金額這么低，那么恒譽信息1994.31萬元的電腦銷售又算什么呢？

另外，從企業(yè)經(jīng)營角度來說，智游網(wǎng)安并不生產(chǎn)電腦，也就是說其銷售的電腦也應(yīng)該是從其他供應(yīng)商處采購而來的，因電腦的價格十分透明，其采購進來的電腦再銷售出去，本身也賺不了多少利潤才合理，而1954.31萬元的電腦銷售又占到了其當年營業(yè)總收入的60%，這意味著其2019年一季度的毛利率絕對高不到哪里去，而除了銷售電腦，即使其他1318.76萬元的收入一分錢成本沒有，其毛利率也不過40%左右，更何況其他收入也不可能沒有成本。

然而從智游網(wǎng)安披露的綜合數(shù)據(jù)來看，2019年一季度智游網(wǎng)安的其他業(yè)務(wù)收入僅僅只有997.48萬元，這就讓人奇怪了，當期1954.31萬元的電腦銷售怎么只有997.48萬元的其他業(yè)務(wù)收入呢？難道該公司將電腦銷售也算到了主營業(yè)務(wù)收入之中？可如果真是這樣的話，其成本又怎么可能只有290.27萬元呢？更何況，其主營業(yè)務(wù)收入的毛利率還竟然高達87.24%，這與我們前文分析的風(fēng)險顯然是存在一定矛盾的。

從另外一個角度來看，既然該公司2019年一季度銷售電腦1954.31萬元，那么其電腦采購金額必然也不會很低，而并購草案在介紹智游網(wǎng)安的預(yù)付款項時曾表示，“2018年末標的公司預(yù)付款項金額較高，主要系預(yù)付山東齊賽創(chuàng)意動漫科技股份有限公司及山東齊賽電子商務(wù)有限公司的電腦采購款2100.70萬元”。而到了2019年一季度末，其預(yù)付款項金額只剩下321.49萬元，這也就意味著，上述預(yù)付款采購應(yīng)該已經(jīng)完成。理論上，山東齊賽創(chuàng)意動漫科技股份有限公司及山東齊賽電子商務(wù)有限公司中，至少應(yīng)該有一家要出現(xiàn)在其2019年一季度的前五大供應(yīng)商名單中，可奇怪的是，在其前五名供應(yīng)商名單中，竟然沒有這兩家為其提供電腦采購的客戶，排名第一的供應(yīng)商為山東澎鴻軟件有限公司，采購內(nèi)容為“山東省淄博市桓臺縣‘一次辦好平臺一期建設(shè)項目‘互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)平臺建設(shè)服務(wù)”，采購金額僅有429.25萬元。

此外，在智游網(wǎng)安的前十大應(yīng)收賬款客戶名單中，排名第二的為山東一門式信息技術(shù)有限公司，該客戶2019年3月向其采購“一次辦好”平臺建設(shè)服務(wù)合同價格共計560萬元，全部形成了其應(yīng)收賬款。既然該客戶已經(jīng)履行完成并確認收入，而560萬元的收入相比其前五大客戶中的第一大客戶133.3萬元的交易金額要高出很多，可奇怪的是，該客戶竟然也不在智游網(wǎng)安前五大客戶名單中;其第三大應(yīng)收賬款客戶濟南凌動電子科技有限公司也存在類似情況，2019年2月份，該客戶向智游網(wǎng)安進行了兩項采購，共計340萬元，也形成了應(yīng)收賬款，然而該客戶也入不了智游網(wǎng)安的“法眼”，沒有被列入前五大銷售客戶名單。為什么如此多的大客戶，僅僅形成了巨額的應(yīng)收賬款，卻進入不了智游網(wǎng)安的大客戶名單呢？對此，是需要智游網(wǎng)安給出合理解釋的。

計提比例“玩花樣”

據(jù)并購草案介紹，2017年末、2018年末、2019年3月末，智游網(wǎng)安的應(yīng)收賬款凈額分別為6326.60萬元、9897.17萬元和12662.40萬元，占當期流動資產(chǎn)的比例分別為40.40%、47.81%、59.60%。其中2018年智游網(wǎng)安應(yīng)收賬款增速高達60.37%，遠遠超過其30.42%的營業(yè)收入增速，到了今年一季度末，應(yīng)收賬款進一步激增，相比期初增長了29.18%。也就是說，在整個報告期內(nèi)，其應(yīng)收賬款的增速均遠超營業(yè)收入，這意味著該公司賒銷狀況相當嚴重。如此快速增長的應(yīng)收賬款，不排除該公司為了在并購中賣出更高的價格，通過賒銷拉動銷售額的可能，畢竟并購雙方為關(guān)聯(lián)企業(yè)，提前把賬面做好看本身就存在天然的便利。然而大量的應(yīng)收賬款不僅占用了標的公司大量資金，更重要的是應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險也會大幅增加。按道理，標的公司應(yīng)該重組提取壞賬準備以應(yīng)對風(fēng)險，然而有意思的是，該公司竟然無視快速增長的應(yīng)收賬款，采用激進的計提方式，以極低的比例計提應(yīng)收賬款壞賬準備。

根據(jù)并購草案披露，對于1年內(nèi)的應(yīng)收賬款，智游網(wǎng)安的應(yīng)收賬款計提比例僅為0.5%，而作為同行業(yè)上市公司的衛(wèi)士通、美亞柏科、藍盾股份、任子行、北信源等公司對1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款皆是按照5%的比例進行計提的;對于2～3年的應(yīng)收賬款，智游網(wǎng)安按照20%的比例進行壞賬計提，而以上幾家上市公司皆是按照30%的比例計提。由此來看，顯然智游網(wǎng)安采取了更激進的計提措施，以更低的比例進行應(yīng)收賬款的計提。

應(yīng)收賬款壞賬計提直接影響著企業(yè)的利潤，以2019年一季度為例，智游網(wǎng)安當期賬齡在1年內(nèi)的應(yīng)收賬款金額高達11354.47萬元，而其按照0.5%的比例僅計提壞賬準備56.77萬元，然而如果按照行業(yè)企業(yè)普遍采取的5%的計提比例，其需要計提的壞賬準備金額應(yīng)該為567.72萬元，相比之下，僅1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款，其少計提的壞賬準備金額就將近511萬元，而2019年一季度其實現(xiàn)的凈利潤也僅有602.76萬元，如果其按照行業(yè)普遍采用的比例進行壞賬計提，那么其本就不多的利潤將所剩無幾。

對應(yīng)收賬款計提比例玩?zhèn)€小“花樣”，智游網(wǎng)安就完美地增加了自己的業(yè)績，這種粉飾業(yè)績的手段，自然能為收益法下的估值加分不少，以至于其評估增值率849.94%，然而在關(guān)聯(lián)并購?fù)瓿芍?，其背后的風(fēng)險恐怕又要轉(zhuǎn)嫁給二級市場的投資者了。

采購數(shù)據(jù)失真

除了應(yīng)收賬款之中存在種種疑點外，智游網(wǎng)安披露的采購數(shù)據(jù)也有不小的問題。據(jù)并購草案介紹，報告期內(nèi)，智游網(wǎng)安采購分為物料采購和服務(wù)外包。物料采購內(nèi)容一般涉及日常經(jīng)營活動中所需的辦公設(shè)備、硬件設(shè)備及相關(guān)電腦耗材、服務(wù)器租用托管服務(wù)、第三方軟件產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，由行政部統(tǒng)一負責(zé)物料采購的供應(yīng)商招標、比價和采購工作;服務(wù)外包為部分業(yè)務(wù)過程中需要專業(yè)技術(shù)服務(wù)的業(yè)務(wù)委托或外包給第三方服務(wù)提供商，主要涉及產(chǎn)品檢測、產(chǎn)品安全評估等，并根據(jù)技術(shù)服務(wù)內(nèi)容進行付費。

2019年一季度，智游網(wǎng)安現(xiàn)金流量表中反映經(jīng)營性現(xiàn)金流出情況的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為687.74萬元，剔除2028.18萬元預(yù)付款項相較期初減少的金額，當期用于采購的現(xiàn)金支出達2715.92萬元;負債方面，當期應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的期末相比期初增加了293.79萬元?？傆媮砜矗?019年一季度為采購支持的現(xiàn)金和負債合計達3009.71萬元，從財務(wù)勾稽關(guān)系來看，該公司2019年一季度的含稅采購總額應(yīng)該與之相當才合理，可實際情況如何呢？

根據(jù)草案披露，2019年一季度智游網(wǎng)安向前五大客戶采購金額共計714.92萬元，占采購總額的比例為89.08%，照此計算，其當期的采購總額為802.56萬元，即使按照最高的增值稅稅率16%計算，其采購總額也僅有930.97萬元，相比3009.71萬元的理論金額少了2078.74萬元。

那么這又是怎么回事呢？如果說其披露的現(xiàn)金和負債數(shù)據(jù)無誤，那么該公司很可能隱瞞了采購，畢竟從數(shù)據(jù)來看，2018年末其僅預(yù)付款就高達2349.67萬元，而2019年當期的采購總額怎么可能只有802.56萬元？如果真是如此，那其2018年末巨額的預(yù)付款項又該如何解釋呢？

小公司成行業(yè)內(nèi)毛利率“王者”？

隱瞞采購，無非是未來隱瞞成本，進而虛增利潤，而隱瞞成本則意味著毛利率會出現(xiàn)虛增，那么智游網(wǎng)安的毛利率情況又是如何呢？

在并購草案中，智游網(wǎng)安選擇了衛(wèi)士通、啟明星辰、美亞柏科、藍盾股份、任子行、北信源、綠盟科技等幾家上市公司作為同行業(yè)公司進行對比，而從對比數(shù)據(jù)來看，其中2017年、2018年及2019年1～3月，行業(yè)平均毛利率分別僅為60.05%、58.61%和59.69%，而智游網(wǎng)安的毛利率卻分別高達81.99%、90.09%和69.67%，顯然，智游網(wǎng)安的毛利率能甩出同行業(yè)平均數(shù)據(jù)好幾條街，即使是從單個公司來看，智游網(wǎng)安在以上公司中，毛利率也是最高的。

當然，這其中還有諸多其他業(yè)務(wù)影響，如果單論安全業(yè)務(wù)的話，情況又是如何呢？從數(shù)據(jù)來看，單論安全業(yè)務(wù)的話，2017年度同比公司的毛利率均值為69.24%，而智游網(wǎng)安的安全業(yè)務(wù)毛利率則高達90.71%，其相比同行業(yè)均值整整高出了21.47個百分點;2018年同比公司的行業(yè)均值為67.12%，而智游網(wǎng)安的毛利率則高達90.34%，其相比同行業(yè)上市公司均值高出23.22個百分點，儼然，智游網(wǎng)安毛利率就成了行業(yè)內(nèi)的“王者”。

對此，智游網(wǎng)安在并購草案中給出的解釋是“標的公司安全業(yè)務(wù)產(chǎn)品主要為自主研發(fā)的軟件產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)，交付給客戶的為單一的軟件產(chǎn)品或直接為客戶提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)，成本主要以人工成本為主，因此具有較高的毛利率”。不過根據(jù)《紅周刊》記者從Wind提取的智游網(wǎng)安同行業(yè)上市公司研發(fā)支出占營業(yè)收入的數(shù)據(jù)來看，智游網(wǎng)安的研發(fā)支出比是低于行業(yè)均值的。而同行業(yè)上市公司收入規(guī)模均遠高于智游網(wǎng)安，營業(yè)收入是智游網(wǎng)安的數(shù)倍至數(shù)十倍，這也就意味著，這些公司的研發(fā)支出，也大部分是智游網(wǎng)安的數(shù)十倍，以智游網(wǎng)安的研發(fā)投入實力，是遠遠比不上同行業(yè)上市公司的。

這就很令人不解了，如此多的上市公司，規(guī)模比智游網(wǎng)安大、資金實力比智游網(wǎng)安雄厚、研發(fā)能力比智游網(wǎng)安強、研發(fā)團隊比智游網(wǎng)安強大，毛利率反倒不如一家僅成立6年多的非上市公司智游網(wǎng)安，這豈不是咄咄怪事嗎？