軍民融合后上市公司財務管理問題及對策研究
——以A公司資產重組為例

中國航天空氣動力技術研究院 彩虹無人機科技有限公司 彩虹無人機科技有限公司

一、研究背景

黨的十八屆三中全會將“軍民一體化深入發(fā)展”作為新時期軍事改革和國防建設的一項重大戰(zhàn)略任務，體現(xiàn)出中國共產黨對于統(tǒng)籌發(fā)展經濟建設、國防建設的遠見卓識，事關“強軍夢”、“中國夢”的實現(xiàn)。2015年中國國防白皮書中提出，進一步推動軍民一體化發(fā)展，致力于要素全面、領域廣闊、效益優(yōu)良的發(fā)展格局。2016 年國防科工局在“軍民融合”專項行動計劃中指出，在國防科技工業(yè)的發(fā)展中也要強調軍民融合，國防科技工業(yè)要充分發(fā)揮軍工優(yōu)勢，支撐軍隊的建設，推動科技進步和經濟的發(fā)展。與此同時，國務院國資委近年來對于進一步推動國企改革提出新思路，將企業(yè)的合并重組作為優(yōu)化國有資本配置的首要選擇之一，打破企業(yè)邊界，通過資產重組、股權合作、戰(zhàn)略聯(lián)盟等方式，推動企業(yè)之間的專業(yè)化整合，是中央企業(yè)戰(zhàn)略性重組整合的重要內容。中央企業(yè)積極啟動合并重組，與民營企業(yè)橫向整合，從而激發(fā)各類市場主體活力，做強、做優(yōu)、做大國有資本，支持民營企業(yè)發(fā)展，落實保護產權政策成為大勢所趨。

二、案例分析

以某大型央企H集團第x研究院(以下簡稱“Q研究院”)為例，作為國家大型軍工單位，Q研究院積極響應國家戰(zhàn)略部署，明確提出“軍民融合、協(xié)調發(fā)展”的總體理念指導工作，積極推進企業(yè)軍民融合。選取主營業(yè)務為高端電容薄膜的優(yōu)質上市公司A公司作為交易對象，進行一系列資本市場運作，以反向購買形式通過重大資產重組將其下屬非上市公司達到間接上市的目的。

(一)案例概述

在這次重大資產重組過程中，A公司通過自由股權轉讓和定向增發(fā)將其股東B公司所持有的部分股份轉讓給Q研究院。同時，它發(fā)行股票購買資產，向Q研究院和T公司收購C公司100%的股權和D公司84%股權。此后，A公司的所有制結構發(fā)生了變化，Q研究院直接和間接持有A公司37.573%的股份，成為A公司的控股股東，其下屬非上市C公司和D公司成為A公司的子公司，間接獲得了上市資格，達到了在資本市場進行融資的目的。H集團通過Q研究院和T公司控制A公司38.694%的份額，成為A公司的實際控制人。

(二)重組動機與意義

此次反向購買業(yè)務屬于中央企業(yè)和民營企業(yè)的一項重大“聯(lián)姻”，不僅是對國家“軍民融合”整體戰(zhàn)略的積極響應，也符合國資委對中央企業(yè)重組和資源整合方面的新思路，推動國有資本進一步向符合國家戰(zhàn)略的重點行業(yè)、關鍵領域和優(yōu)勢企業(yè)集中。

對上市公司而言，這筆交易使得A公司在原有的產品結構中增加了一系列無人機產品，拓寬了上市公司的業(yè)務范圍，對公司的可持續(xù)發(fā)展產生了積極的影響。產品結構的豐富可以促進企業(yè)規(guī)模的擴大，從而提高經營活動的效率和盈利能力，增強對風險的抵抗力。此外這筆交易的標的資產屬于事業(yè)單位資產，通過資產合并，可以改善上市公司的資本結構，使上市公司具有更廣闊的發(fā)展前景。

對于H集團及其標的資產(C公司和D公司)而言，該交易能夠利用資本市場的融資能力，借助于市場導向的平臺，促進軍工企業(yè)的技術發(fā)展，為無人機業(yè)務發(fā)展注入資本動能，促進產業(yè)一體化和軍民一體化，提高軍工資產收益率，有效實現(xiàn)優(yōu)化資源配置。

三、軍民融合后上市公司財務管理面臨的問題

軍民融合戰(zhàn)略的實施，給參與重組雙方都帶來新的機遇，具有良好的經營協(xié)同效應、管理協(xié)同效應和財務協(xié)同效應，也對上市公司的財務管理工作提出了更新、更高的要求，是上市公司深化內部財務管理改革的一大重要契機。資產重組后，上市公司在財務管理方面不可避免地存在一些沖突的問題。

(一)管理理念與經營模式的沖突

中央企業(yè)與民營企業(yè)二者主體之間天然的差異必然帶來不同利益訴求以及更大的監(jiān)控風險和溝通障礙，“有共識，難落實”的現(xiàn)象普遍存在，制約了跨界財務協(xié)同管理的整體效能。中央企業(yè)在關系國家安全和國民經濟命脈的主要行業(yè)和關鍵領域占據(jù)支配地位，是國民經濟的重要支柱，肩負著保護國有資產的重任，歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢，對于重要的業(yè)務流程，權利責任的下放需要層層審批，流程普遍較長，對于業(yè)務有著嚴格的授權管控。民營上市公司管理更加扁平化，對大股東或實際控制人授予較大的管理權限以應對市場的快速變化。

在本例中，經過此次重組，Q研究院成為A公司控股股東，H集團成為其實際控制人，A公司自此成為大型央企集團旗下的上市公司，其日后的各項經營活動必然需要嚴格受制于中央企業(yè)的許多制度和規(guī)定，切實防止國有資產流失，如何平衡統(tǒng)一控制與放權的關系是南洋科技未來將要面臨的重大挑戰(zhàn)。

(二)需兼顧不同資金管理要求

在資產重組后，對于上市公司而言，在資金籌集及使用等方面不僅應該遵循證監(jiān)會的相關條例，還必須符合中央企業(yè)對于資金管理的各項嚴格要求。

H集團作為實際控制人，其財務公司對下屬各單位資金歸集有嚴格要求，而作為上市公司的A公司資金來源多樣，包括自有資金、募集資金、財務公司貸款、外部銀行貸款等，本身須保持資金籌集與使用的更高的靈活性以保證財務成本和正常經營的平衡，后續(xù)財務管理需處理好集團公司資金歸集的管理要求和上市公司資金籌集及使用的靈活性之間的關系。

(三)混合主業(yè)的財務管理模式沖突

參與并購重組的各方主營業(yè)務上往往不盡相同，尤其是中央企業(yè)與民營企業(yè)之間，經過資產重組后的存續(xù)主體普遍存在非單一主業(yè)現(xiàn)象，不同主營業(yè)務模塊之間的運營模式不同，對于財務管理的要求也相應有所差異，如何協(xié)同多主業(yè)之間的財務管理問題成為一大挑戰(zhàn)。

在資產重組前A公司主營業(yè)務是高端電容薄膜業(yè)務，通過本次資產重組，A公司在原有的產品結構中新增了無人機產品，改變原先相對單一的營業(yè)內容，擴大經營規(guī)模和產品內涵，實現(xiàn)了無人機和高端電容薄膜的雙主業(yè)模式，而這一雙主業(yè)的特殊性要根據(jù)不同業(yè)務類型設置合適的財務管理方案。

(四)財務管理成本提升

實施“聯(lián)姻”的中央企業(yè)和民營企業(yè)之間在重組后可能因為橫跨不同地域、職責劃分不明晰等原因導致財務成本出現(xiàn)不同程度的增長。

在本次重組后的A公司相關業(yè)務分布在北京、臺州、寧波、廊坊、天津等地，上市公司財務管理工作面臨跨地域管理問題，可預見的財務成本將大幅增加；重組后各部門之間的職責劃分及業(yè)務流程安排如不能加以明確細化也勢必會顯著增加財務管理成本；應收賬款賬齡較長，不能有效回籠資金，這對于重組后的上市公司的資金寬裕程度帶來重要負面影響，不得不融資以面對緊張的資金形式，這很大程度上也提高了財務成本。

四、軍民融合后上市公司財務管理應采取的對策

在軍民結合戰(zhàn)略背景下，上市公司財務管理不僅要準確地記錄歷史信息，及時、動態(tài)地反映現(xiàn)實情況，還需要在充分掌握企業(yè)的銷售、技術、管理等綜合信息的基礎上擁有專業(yè)的分析判斷、預測能力。能夠從財務的專業(yè)視角為企業(yè)提供出能夠支持經營決策的數(shù)據(jù)，從而促進軍民融合戰(zhàn)略的實施，幫助企業(yè)實現(xiàn)更好更快的發(fā)展。對于財務管理上存在的一系列挑戰(zhàn)，上市公司應該積極采取下列應對措施：

(一)構建縱橫貫通的領導管理體制，統(tǒng)一決策授權管理

中央企業(yè)和民營企業(yè)通過跨界協(xié)同在并購重組后作為一個不可分割的整體，其總體目標的一致性需要更強有力的領導和執(zhí)行力，這就要求從上到下構建一個縱向和水平的領導管理體系，在改善各級機構設置和通信網絡的基礎上，致力于跨界協(xié)同文化構建，著重化解中央企業(yè)和民營企業(yè)之間的固有沖突，推動軍民融合深度發(fā)展。

上市公司應進一步改善以專業(yè)化董事會為核心的法人治理結構，打破軍民兩大系統(tǒng)的封閉式格局，以公司章程的形式明確子公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層的管理權限，使其各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡。對于子公司的“三重一大”事務實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，提高決策質量和水平。

上市公司需要兼顧上級管理部門的要求和自身實際工作需要，進一步強化層級控制，基于董事會授權實行權責明確的授權管理，對公司日常經營活動中涉及到的銀行貸款、產品銷售、原材料采購及其他日常經營活動產生的費用的合同簽訂及資金支出日常經營活動相關事項進行授權；同時，簡化授權審批流程、提高責任意識，授權權限范圍內被授權人全權負責，建立高效合理的內部授權審批流程，在防止國有資產流失的同時提高管理效率。

(二)內部資產重組，優(yōu)化產權結構

重組完成后，上市公司可能會形成雙主業(yè)甚至是多主業(yè)局面，導致資源比較分散，管理效率不高，部分公司經營情況欠佳。為更好地發(fā)揮母公司在業(yè)務管理、投資運營、戰(zhàn)略規(guī)劃及資本運作等方面的綜合管理職能，優(yōu)化內部業(yè)務布局結構，可以采取措施對上市公司業(yè)務進行后續(xù)內部資產優(yōu)化重組。

內部資產重組完成后，上市公司總部作為戰(zhàn)略管控平臺，保留投資、先進技術研發(fā)的職能，將總部原主業(yè)資產注入子公司，各項主業(yè)均以子公司的形式獨立經營，總部對不同主體進行統(tǒng)一管理和監(jiān)督，使得產權結構明晰，管理層級更加合理，形成控股平臺下并列各個主要業(yè)務的樹型管理架構，有利于實現(xiàn)資源集中，節(jié)約管理成本，發(fā)揮業(yè)務協(xié)同及規(guī)模效應，進一步提升上市公司整體運營管理水平。

(三)優(yōu)化部門配置，強化內審職能與考核激勵

對上市公司組織架構進行優(yōu)化調整，進一步優(yōu)化部門設置，以成本效益為導向，根據(jù)公司業(yè)務需要合理安排各部門職責，建立權責明確的管理體系，對各部門之間的協(xié)作流程進行梳理和優(yōu)化再造，特別是市場部門、采購部門與財務部門的業(yè)務對接，減少重復溝通與溝通盲區(qū)，提高部門之間的協(xié)作程度，最大程度提高效率的同時降低上市公司財務成本。制定出合理的內控制度，使公司各項業(yè)務有制度可循，從制度層面減少可能出現(xiàn)的風險點。

建立健全內部審計制度，在總部設置內部審計部門，強化內審職能，對各子公司日常的經常業(yè)務實行嚴格管控，定期進行監(jiān)督檢查。對于子公司財務報表按季度實施內部審計，通過系統(tǒng)、規(guī)范的方法評價和改善風險管理、控制和管理過程的有效性，及時發(fā)現(xiàn)問題并加以糾正，以確?？偛啃畔⑶理槙?，上市公司整體管理透明合理。同時，對各子公司實行相應的考核激勵制度，以收入、利潤、兩金、回款率等經濟指標為主，結合內審情況，客觀評價各子公司的經營業(yè)績水平，使得子公司將注意力集中到財務運營效果上來，同時提高風險意識，考核結果以子公司下年度薪酬總額或者建立獎勵基金的方式兌現(xiàn)，從而提高子公司各級人員的積極性，推動子公司的業(yè)務不斷向前發(fā)展，提升上市公司整體管理效率。

(四)嚴控資金管理流程，提升資金營運效率

資金管理方面堅持“管放結合”的原則，建立和完善嚴格的資金管理制度，加強資金活動的集中歸口管理，落實責任追究制度，確保資金活動安全有效運行。對于資金歸集，必須嚴格按照上級部門管理制度執(zhí)行，在符合有關法律法規(guī)和監(jiān)管要求的前提下，采取切實有效措施，強化對子公司資金業(yè)務的統(tǒng)一監(jiān)控。對不同資金來源采用不同賬戶進行管理，對于自有資金、募集資金、財務公司貸款、外部銀行貸款賬戶分別管理，將募集資金和外部銀行貸款在相應專戶使用，自有資金、財務公司貸款賬戶進行歸集后統(tǒng)一管理。

上市公司應該根據(jù)批準的籌資方案，嚴格按照規(guī)定權限和程序籌集資金。每年根據(jù)公司業(yè)務，各子公司填報籌融資預算，以上市公司整體開展內外部授信工作，上市公司總部根據(jù)各子公司實際業(yè)務需求、經營狀況、資產負債情況統(tǒng)籌分配授信，在切實控制資金風險、履行相應的報批程序后，子公司在批準的授信額度內根據(jù)業(yè)務需要自主進行籌資活動。嚴格按照董事會授權審批制度開展資金收支審批，落實責任追究制度，總部內審部門定期對總部及子公司內控制度執(zhí)行情況進行檢查，并與績效考核掛鉤，確保后續(xù)資金使用活動安全有效運行。加強資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調內部各機構在生產經營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產、銷售等各環(huán)節(jié)的綜合平衡，做到實物流和資金流的相互協(xié)調，全面提升資金營運效率。

(五)加強信息化建設，構建完整的信息化系統(tǒng)

一體化信息服務性技術系統(tǒng)能夠對軍民融合后企業(yè)戰(zhàn)略選擇產生積極作用。從公共信息服務現(xiàn)狀看，中央企業(yè)和民營企業(yè)響應軍民融合號召實施重組之后，往往因缺乏有效的公共信息溝通機制，對整體可供使用資源并不了解，無法確定自身技術優(yōu)勢能否應用到其他領域。因此，應著眼軍民融合信息需求的類型、層次、功能，堅持線上與線下工作同時進行，加強信息化管理，充分利用專業(yè)化分工和信息技術優(yōu)勢，構建與流程相適應的完整的信息化系統(tǒng)，將線下業(yè)務流程通過線上形式進行整合，進一步提高管理效率。

上市公司總部和各子公司建立統(tǒng)一的OA辦公系統(tǒng)作為內部的通信平臺，實現(xiàn)工作流程的自動化、文檔管理和輔助辦公的自動化，提高信息傳遞速度和工作效率，降低包括跨區(qū)域辦公在內的財務溝通成本。在統(tǒng)一財務核算的基礎上逐步建立預算管理系統(tǒng)、合同管理系統(tǒng)、財務報銷系統(tǒng)、資金管理系統(tǒng)等信息化系統(tǒng)，起到規(guī)范流程、實施監(jiān)控、提高效率、決策支持的作用。