境外公司控制環(huán)境優(yōu)化分析

趙逸胤

關(guān)鍵詞：控制環(huán)境 ?優(yōu)化分析

近年來，由于商業(yè)和運(yùn)營環(huán)境的復(fù)雜程度不斷加大，美國科索委員會(huì)對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制有了新的認(rèn)識(shí)，于2013年頒布了新版《內(nèi)部控制-整合框架》。其中指出內(nèi)部控制是一個(gè)由企業(yè)的董事會(huì)、管理層以及其他員工共同實(shí)施的，目的在于為實(shí)現(xiàn)運(yùn)營目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)提供合理保證的過程。

本文主要從內(nèi)部控制五大要素中的控制環(huán)境要素出發(fā)對(duì)甲公司日本子公司控制環(huán)境進(jìn)行優(yōu)化分析，從而為企業(yè)提升內(nèi)部控制效果?？刂骗h(huán)境要素是內(nèi)控框架的第一大要素，也揭示了其在內(nèi)控框架的重要性，為內(nèi)部控制整合框架其他四大要素提供了基礎(chǔ)，是確保企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)行之有效的強(qiáng)大基石。

甲公司是一家經(jīng)營近洋國際集裝箱運(yùn)輸業(yè)務(wù)的班輪公司，以上海為中心，經(jīng)營日本關(guān)東、關(guān)西、關(guān)中、九州和沖繩地區(qū)等集裝箱班輪航線。甲公司日本子公司（下文簡稱乙公司）是甲公司與日本當(dāng)?shù)刂饕献骰锇椋ㄏ挛暮喎Q丙公司）合資成立的中日合資公司，其中甲公司占比55%，擁有控制權(quán)，主要是為母公司甲公司在日本境內(nèi)提供相關(guān)海運(yùn)代理，與丙公司合作代理銷售甲公司班輪服務(wù)和管理港口裝卸服務(wù)以及與上述業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的服務(wù)，同時(shí)負(fù)責(zé)管理甲公司在日本的所有經(jīng)銷商和供應(yīng)商。

以下具體從公司治理、組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化三方面進(jìn)行分析：

一、公司治理

董事會(huì)是公司治理的關(guān)鍵部分，一個(gè)積極的和高度參與型的董事會(huì)應(yīng)該有適度的管理、技術(shù)和專長。董事會(huì)的構(gòu)成一般包括兩部分，一部分成員來自企業(yè)的高級(jí)管理層，這一部分的成員基本對(duì)企業(yè)的了解較多，對(duì)董事會(huì)實(shí)施卓有成效的公司治理有很大幫助。另一部分成員則必須來自其他非直接參與企業(yè)經(jīng)營的高級(jí)管理層。他們主要承擔(dān)兩方面的責(zé)任，一方面要為企業(yè)的戰(zhàn)略選擇、執(zhí)行出謀劃策，提供自身專業(yè)意見;另一方面，他們必須對(duì)企業(yè)的管理層進(jìn)行必要的有效的制衡。

乙公司的董事會(huì)成員包括3名執(zhí)行董事、2名非執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。2名非執(zhí)行董事分別是甲、丙公司的高級(jí)管理層，主要負(fù)責(zé)確定乙公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，3名執(zhí)行董事主要負(fù)責(zé)乙公司的戰(zhàn)略執(zhí)行、經(jīng)營管理，1名監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)察對(duì)乙公司的財(cái)務(wù)情況和3名執(zhí)行董事的職務(wù)執(zhí)行情況。3名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事都是從業(yè)20年以上的專業(yè)人士，有充足的經(jīng)驗(yàn)和能力以及適當(dāng)?shù)闹R(shí)結(jié)構(gòu)對(duì)乙公司的戰(zhàn)略執(zhí)行、經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)監(jiān)察等重點(diǎn)方面進(jìn)行有效治理;同時(shí)，2名非執(zhí)行董事分別來自中國公司與日本公司，因而董事會(huì)能夠?qū)χ袊袌龊腿毡臼袌龆加谐浞值亓私?，能夠充分結(jié)合乙公司的外部環(huán)境制定戰(zhàn)略目標(biāo)。

這是乙公司治理的優(yōu)點(diǎn)，但從控制環(huán)境角度分析，乙公司治理結(jié)構(gòu)有以下不足之處：

（1）乙公司董事會(huì)有3名董事直接參與經(jīng)營管理，且三人都有與業(yè)績掛鉤的高回報(bào)，2名非執(zhí)行董事和監(jiān)事，日常與乙公司聯(lián)系較少，對(duì)乙公司日常經(jīng)營情況缺乏熟悉，對(duì)于3名執(zhí)行董事過于信任或不信任，都會(huì)對(duì)控制環(huán)境造成不利影響。

（2）乙公司雖然有一名監(jiān)事，但對(duì)于乙公司的財(cái)務(wù)監(jiān)察僅僅停留在每半年一次的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)，監(jiān)察力度較小。同時(shí)，只有監(jiān)事一名，獨(dú)立性不足。

針對(duì)上述問題，乙公司可以通過以下兩方面進(jìn)行優(yōu)化。一方面，由于乙公司并非大型上市公司，通過增加外部獨(dú)立董事，優(yōu)化董事會(huì)成員構(gòu)成，顯然不符合成本效益的原則。但乙公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與兩家股東企業(yè)高度相關(guān)，兩家股東企業(yè)自身規(guī)模較大，可以與兩家股東企業(yè)協(xié)商借助他們的投資管理部門對(duì)乙公司的經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行可行性分析并對(duì)業(yè)績指標(biāo)加強(qiáng)把控。另一方面，針對(duì)監(jiān)察力度較小和監(jiān)事獨(dú)立性不足，可以通過在原有半年一次的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的基礎(chǔ)上增加第三方內(nèi)部控制評(píng)價(jià)審計(jì)程序，從而增強(qiáng)獨(dú)立性。

二、組織結(jié)構(gòu)

組織結(jié)構(gòu)是企業(yè)為實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，在企業(yè)運(yùn)營過程中進(jìn)行分工協(xié)作，對(duì)工作范圍、權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)等方面進(jìn)行明確所建立的一套管理框架。由于乙公司從成立之初是以作為甲公司的后勤輔助公司為目的所成立的，因此在部門設(shè)置上較為偏向業(yè)務(wù)操作層面，更為注重業(yè)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)行，對(duì)企業(yè)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)控制與監(jiān)督三方面關(guān)注較少。乙公司的組織結(jié)構(gòu)是一名執(zhí)行董事兼職擔(dān)任社長，分管副社長、支店長、銷售部、航運(yùn)部和集裝箱管理部;一名執(zhí)行董事兼職擔(dān)任副社長，分管總務(wù)部;一名執(zhí)行董事兼職擔(dān)任乙公司大阪分公司支店長，分管大阪分公司?？倓?wù)部主要負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、人事等一般事務(wù)性工作，其他各部門分別在市場銷售、集裝箱管理、航線計(jì)劃與港口碼頭裝卸以及大阪關(guān)西地區(qū)所有相關(guān)事務(wù)方面進(jìn)行業(yè)務(wù)操作。各部門在日常業(yè)務(wù)操作中僅僅向其直屬上級(jí)進(jìn)行匯報(bào)溝通，橫向之間溝通較少。

這種直線式職能結(jié)構(gòu)重視縱向的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，單個(gè)業(yè)務(wù)流程執(zhí)行效率高，但隨著企業(yè)規(guī)模日益壯大的情況下，把全部管理職能都集中在一人身上，顯然是難以應(yīng)對(duì)日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。由于甲公司的發(fā)展，乙公司從原來僅代理經(jīng)營上海至關(guān)東和關(guān)西地區(qū)的兩條航線，拓展到上海至關(guān)中、九州和沖繩地區(qū)以及青島至關(guān)東、關(guān)西、關(guān)中與九州地區(qū)合計(jì)九條航線，經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大使管理層產(chǎn)難以進(jìn)行有效的管理。同時(shí)，日常經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中乙公司將權(quán)力下放，使決策靠近一線人員，這能夠提升決策效率和效果，但在實(shí)際工作中決策過程缺乏必要的制衡措施，存在一定的操作風(fēng)險(xiǎn)。

針對(duì)上述情況，乙公司可以從以下四方面進(jìn)行優(yōu)化：

首先，乙公司可以對(duì)內(nèi)部信息系統(tǒng)進(jìn)行改善，加強(qiáng)OA辦公系統(tǒng)在各個(gè)業(yè)務(wù)審批流程的效率和效果，提升公司本部、大阪子公司以及各個(gè)港口操作人員之間的信息溝通效果，保證信息通暢流動(dòng)。同時(shí)，乙公司可以通過定期部門聯(lián)絡(luò)會(huì)議的方式加強(qiáng)溝通，并設(shè)置業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)小組加以協(xié)調(diào)，提升管理效能。

其次，乙公司可以在考慮外部環(huán)境、內(nèi)部條件、戰(zhàn)略目標(biāo)等一系列因素制定公司整體預(yù)算計(jì)劃和各部門預(yù)算分解計(jì)劃。以預(yù)算為標(biāo)準(zhǔn)，通過過程監(jiān)督、差異分析等促使日常經(jīng)營不偏離預(yù)算標(biāo)準(zhǔn)的管理活動(dòng)。

再次，乙公司可以通過單獨(dú)設(shè)立會(huì)計(jì)部，將原有在總務(wù)部中的財(cái)務(wù)工作獨(dú)立出來運(yùn)行，從而完善不相容職位分離等內(nèi)部控制制度。會(huì)計(jì)部應(yīng)當(dāng)在原有財(cái)務(wù)工作的基礎(chǔ)上新增事前事后審核的工作內(nèi)容。事前負(fù)責(zé)對(duì)客戶結(jié)算周期進(jìn)行事前信用評(píng)級(jí)，按客戶狀況確定結(jié)算周期;對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行合理的評(píng)估和建立準(zhǔn)入制度，確定合格供應(yīng)商清單;事后負(fù)責(zé)對(duì)銷售部提供的客戶運(yùn)價(jià)、航運(yùn)部提供的碼頭裝卸作業(yè)費(fèi)用以及航線運(yùn)行費(fèi)用和集裝箱管理部提供的集裝箱相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行審核，從而加強(qiáng)對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)流程的事前事后控制，優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境，提升內(nèi)部控制有效性。

最后，乙公司可以規(guī)范定期報(bào)告體系，識(shí)別和評(píng)估公司經(jīng)營過程中的風(fēng)險(xiǎn)，確保公司按照戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營計(jì)劃推進(jìn)。乙公司可以要求各部門提交定期部門報(bào)告，并在此基礎(chǔ)上形成公司整體運(yùn)行情況報(bào)告，以有效控制和監(jiān)督公司的經(jīng)營活動(dòng)。

三、企業(yè)文化

企業(yè)文化不僅對(duì)企業(yè)建立良好的內(nèi)部控制環(huán)境有著推動(dòng)作用，而且還能對(duì)企業(yè)規(guī)章制度所難以管制到的行為、事件產(chǎn)生正面的影響。乙公司的企業(yè)文化傳承中國母公司甲公司的傳統(tǒng)文化，有相對(duì)較為明確的戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營方針，公司高級(jí)管理層也積極倡導(dǎo)誠實(shí)正直、愛崗敬業(yè)和團(tuán)隊(duì)合作的精神。

但在企業(yè)運(yùn)營過程中，乙公司也有兩方面的不足：

（1）在公司內(nèi)部尚未清晰地樹立內(nèi)部控制的理念，在實(shí)際工作中往往更注重業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行效率，風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)較為薄弱;

（2）乙公司位于日本，公司中除了母公司派遣的部分中國籍員工外，大部分業(yè)務(wù)操作員工是日籍員工。由于雙方社會(huì)習(xí)慣等差異，中日員工對(duì)于內(nèi)控理念也有著不同的理解，造成了內(nèi)部控制推進(jìn)的遲緩。例如，中國母公司崇尚“沒有規(guī)矩，不成方圓”的文化，對(duì)于招待費(fèi)用的使用有著嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定和審批制度，因而中國籍員工也認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在乙公司訂立明確的標(biāo)準(zhǔn)，但日籍員工一方面，認(rèn)為招待費(fèi)用應(yīng)該按照企業(yè)經(jīng)營所需進(jìn)行靈活調(diào)整，不應(yīng)將固定標(biāo)準(zhǔn)明確為制度;另一方面，由于日籍員工深受日本終生雇傭制的影響，認(rèn)為每個(gè)員工都視公司為家，不會(huì)肆意濫用招待費(fèi)用，而從以往沒有業(yè)務(wù)招待制度，到現(xiàn)在需要新制定招待費(fèi)用事前審批、招待費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等制度是對(duì)其不信任的表現(xiàn)，情感上一時(shí)難以接受。

針對(duì)上述情況，首先，乙公司董事會(huì)可以確定風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度，并將其與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、員工個(gè)人績效目標(biāo)相聯(lián)系起來，從而培育具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的企業(yè)文化;其次，可以通過組織員工學(xué)習(xí)相關(guān)內(nèi)部控制理念和規(guī)范，從而使員工更好地理解內(nèi)部控制并配合內(nèi)部控制工作的有序開展;最后，乙公司董事會(huì)及管理層可以通過員工座談會(huì)等形式加強(qiáng)與不同國籍員工之間的溝通，幫助他們樹立共同價(jià)值觀，激勵(lì)他們幫助公司加快推進(jìn)內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)。

參考文獻(xiàn)

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