完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)思路分析

孫路丹陽(yáng)

【摘 要】作為資本市場(chǎng)的根基，上市公司運(yùn)營(yíng)質(zhì)量是當(dāng)下市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉。目前，我國(guó)較多上市企業(yè)都存在一定的法人治理缺位問(wèn)題。建立健全法人治理結(jié)構(gòu)思路在實(shí)現(xiàn)上市公司內(nèi)部法人治理的情況下，進(jìn)一步完善外部治理機(jī)制。

【關(guān)鍵詞】上市公司;法人治理;治理結(jié)構(gòu)

公司法人的治理機(jī)構(gòu)主要是為了確保整個(gè)公司的穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，將公司內(nèi)部看成一個(gè)法人實(shí)體，通過(guò)股權(quán)作為設(shè)定基礎(chǔ)，進(jìn)一步建立內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)以及相互之間的關(guān)系。在當(dāng)下的上市公司中，內(nèi)部結(jié)構(gòu)中的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)理會(huì)，董事會(huì)以及股東組織互相之間相互制衡，各司其職，共同組成了上市公司法人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。我國(guó)自從建立相關(guān)的企業(yè)制度以來(lái)，上市公司已經(jīng)開始實(shí)現(xiàn)了一定的改革，在此發(fā)展過(guò)程中，有一些上市公司已經(jīng)通過(guò)規(guī)范自身法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善了內(nèi)部的決策部署，有效地提高了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。但也存在不少的企業(yè)，即使擁有各個(gè)部分的組織，但是不同機(jī)關(guān)之間還無(wú)法通力合作，實(shí)現(xiàn)有效的制衡，沒(méi)有從根本上建立與時(shí)代發(fā)展相對(duì)應(yīng)的公司法人治理結(jié)構(gòu)。目前，上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，還需要不斷更新完善思路，要求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理。

一、我國(guó)上市公司法人治理存在的問(wèn)題

2001年，我國(guó)加入世界貿(mào)易組織，經(jīng)濟(jì)開始進(jìn)入全球化發(fā)展進(jìn)程，上市公司面臨著日益嚴(yán)峻的壓力。因此，上市公司必須完善內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，才能有效地應(yīng)對(duì)和化解市場(chǎng)中的難點(diǎn)問(wèn)題。據(jù)了解，我國(guó)上市公司目前還存在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不夠完善的情況，常有違規(guī)行為出現(xiàn)。在一定程度上直接影響其他小邢股東的利益。另外，還存在著直接導(dǎo)致上市公司穩(wěn)定運(yùn)作的威脅。

1.1董事會(huì)體系缺乏相對(duì)獨(dú)立性

上市公司的董事會(huì)運(yùn)營(yíng)需要相應(yīng)的董事制度約束。近年來(lái)，我國(guó)董事制度取得了驕人的成績(jī)，但是依然存在不少的問(wèn)題，而這些問(wèn)題也主要表現(xiàn)為以下幾點(diǎn)：

1.1.1董事人選受到控制

在上市公司中有較多存在著大股東直接掌控董事會(huì)的情況，往往在沒(méi)有召開相應(yīng)的股東大會(huì)之前，已交由大股東內(nèi)部確定了相應(yīng)的董事人選，無(wú)法實(shí)現(xiàn)在公司內(nèi)部有公正，公平和公開的選擇。

1.1.2缺少獨(dú)立董事

上市公司的內(nèi)部，股東大會(huì)和相應(yīng)的董事會(huì)都有大股東進(jìn)行控制，導(dǎo)致公司內(nèi)部無(wú)法存在獨(dú)立董事。據(jù)了解，較多上市公司內(nèi)部的獨(dú)立董事都沒(méi)有發(fā)揮其作用，這直接影響了我國(guó)制定的董事制度。但是，公司無(wú)法完善內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，有效維護(hù)各個(gè)投資者的相對(duì)利益，確保公司內(nèi)部公正、公平、公開的選擇權(quán)利。

1.1.3缺少董事會(huì)次級(jí)委員會(huì)的建設(shè)

公司想要進(jìn)一步完善董事會(huì)功能，實(shí)現(xiàn)其專業(yè)而高效的要求，就需要建立一個(gè)董事會(huì)次級(jí)委員會(huì)。目前許多上市公司雖然存在審計(jì)類的委員會(huì)，但是大部分都沒(méi)有起到實(shí)際作用。

1.2監(jiān)事會(huì)缺乏功能的強(qiáng)化

上市公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)較多問(wèn)題，不僅與不完善的董事體系結(jié)構(gòu)有關(guān)。另外，建立結(jié)構(gòu)的制約機(jī)制也直接影響著上市公司內(nèi)部的監(jiān)督。一般而言，上市公司的制約方式可以簡(jiǎn)單分為兩種，一種是小股東等各種利益相關(guān)方通過(guò)股東大會(huì)的方式做出自己的選擇，并通過(guò)相應(yīng)的控制行為來(lái)限制大股東的舉措。第二種就是外部的監(jiān)管，包括證券中介機(jī)構(gòu)等，通過(guò)外部的監(jiān)管記錄，揭露存在的交易內(nèi)幕，并進(jìn)行一定的處罰。

1.3股東大會(huì)流于形式。

在企業(yè)中，股東大會(huì)是權(quán)力集中的地方。股權(quán)所有者可以通過(guò)這種方式維護(hù)自身的權(quán)利，但是當(dāng)下股東大會(huì)舉行還存在以下的問(wèn)題：

1.3.1股東大會(huì)成為董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議

在股東大會(huì)中，沒(méi)有對(duì)公司內(nèi)部各個(gè)層面的行為進(jìn)行有效的約束較多，上市公司的大股東都處在一個(gè)掌控全局的地位。同時(shí)，小股東在投資的過(guò)程中都傾向于短期的操作，對(duì)公司未來(lái)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展漠不關(guān)心。因此，股東大會(huì)參會(huì)人員大多是公司董事及各個(gè)大股東。

1.3.2股東大會(huì)的功能難以實(shí)現(xiàn)

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)可以決策公司的資產(chǎn)出售，抵押等多個(gè)重大事項(xiàng)，但在目前的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，卻常常由董事會(huì)直接來(lái)行使這一職權(quán)。在一定程度上，剝削了小股東的參與權(quán)。

二、完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的對(duì)策

2.1學(xué)習(xí)國(guó)內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)

在解決上市公司法人內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題時(shí)，需要結(jié)合國(guó)內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)和公司發(fā)展實(shí)況，有效為上市公司建立一個(gè)保護(hù)投資方權(quán)益的治理結(jié)構(gòu)。上市公司法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范化的標(biāo)志，就是小股東的權(quán)利是否得到保護(hù)，這也是未來(lái)研究的方向。

2.2發(fā)展投資者

上市公司在發(fā)展過(guò)程中需要分化股權(quán)，而上市公司的投資者與企業(yè)投資者不同。企業(yè)投資者的最終目的是為了實(shí)施管理權(quán)。而個(gè)人投資者則是為了發(fā)揮持股人員的權(quán)利。相較于這兩種上市公司的投資者通常不是為了實(shí)現(xiàn)控股，而是在一定程度上起到相應(yīng)的制衡作用。

2.3優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，有效解決股權(quán)流通的問(wèn)題

在上市公司內(nèi)部治理的過(guò)程中，股權(quán)分配方式是其管理基礎(chǔ)。想要進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)多元化持股，有效改善大股東獨(dú)當(dāng)一面的情況，實(shí)現(xiàn)各個(gè)股東之間的股權(quán)制衡，就需要不斷地優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，改善股權(quán)流通的問(wèn)題。只有確保公司的股權(quán)不再出現(xiàn)相對(duì)集中的狀態(tài)，才不會(huì)導(dǎo)致較多大股東獨(dú)攬大權(quán)的情況，公司管理層和小股東的權(quán)益也能得到有效地保護(hù)。據(jù)了解，近年來(lái)，我國(guó)較多上市公司控股股東的比例有一定幅度的下降，第二大股東的持股比例不斷上升，但是增長(zhǎng)的速度相對(duì)緩慢。因此，針對(duì)我國(guó)上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以提出以下建議來(lái)進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.3.1上市公司想要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，需要了解行業(yè)的發(fā)展形式。比如一般性的競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，常有通過(guò)轉(zhuǎn)讓國(guó)有法人股等多種資產(chǎn)重組的方式來(lái)控制國(guó)有成本在該領(lǐng)域所佔(zhàn)的比例。在面對(duì)一些特殊行業(yè)，或者是相對(duì)壟斷的行業(yè)時(shí)，上市公司需要不斷分散自身的股權(quán)，使得大股東在一定程度上相對(duì)控制上市公司即可。

2.3.2上市公司需要注重自身股權(quán)的管理方法，對(duì)外資收購(gòu)自身股權(quán)的辦法進(jìn)行有效研究。這不僅可以滿足公司的管理，還可以豐富公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)還能有效引進(jìn)外國(guó)投資。

2.3.3注重規(guī)范投票權(quán)比例，在一定程度上制約大股東的選擇權(quán)。雖然這種方法與一股一權(quán)的基本原則背道而馳。但是從發(fā)展現(xiàn)狀來(lái)看，大股東獨(dú)攬大權(quán)的行為已經(jīng)造成小股東利益受到侵害。因此，為了有效促成股權(quán)平等原則，這也是一種十分合理的方式。另外國(guó)外在公司管理發(fā)展過(guò)程中，也通過(guò)使用這種做法來(lái)進(jìn)一步完善內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)。

三、總結(jié)

綜上所述，上市公司是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展中非常重要的部分。而上市公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)，也是公司發(fā)展的核心。本文主要闡述了上市公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)存在的問(wèn)題，進(jìn)一步結(jié)合當(dāng)下公司發(fā)展現(xiàn)狀，提出規(guī)范和完善法人治理結(jié)構(gòu)的方法。以望起到參考作用。

【參考文獻(xiàn)】

[1]雷倩華，陳嘉欣. 上市公司超法人治理邊界、高管超額激勵(lì)與企業(yè)價(jià)值[J]. 金融評(píng)論，2017，9（04）：40-61+124-125.

[2]劉新華，單凱芳. 打造合理、合規(guī)的上市公司法人治理結(jié)構(gòu)[J]. 石油化工管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2012，14（01）：40-43+55.

[3]韓世春. 國(guó)企黨委與法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系探析[J]. 中國(guó)發(fā)展觀察，2014（02）：25-29.

[4]張順利. 關(guān)于建立健全上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的思考[J]. 商業(yè)經(jīng)濟(jì)，2010（04）：71-72.