「獨立性+經(jīng)營能力+內控制度」從國科環(huán)宇的被否決探討註冊制審核標準

陳志軍

2019年9月5日，上交所公告了科創(chuàng)板上市委2019年第21次審核會議結果，不同意國科環(huán)宇（以下亦稱「發(fā)行人」）發(fā)行上市。繼首單被中國證監(jiān)會做出不予註冊決定的恒安嘉新後，國科環(huán)宇成為首單因上交所不同意發(fā)行上市申請而終止審核的企業(yè)。註冊制的開放性、包容性給予了企業(yè)更多的自由，但不意味著報了材料就萬事大吉，不審核了，一連兩家企業(yè)的折戟引起了市場對於註冊制審核標準的探討。

從2019年4月12日國科環(huán)宇的上市申請被受理至9月5日審議結果的公告，5個月共經(jīng)歷3輪問詢，上市委關注了發(fā)行人股權激勵問題、業(yè)務外包問題等，其中重點關注了發(fā)行人的三項重點問題：直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力、會計基礎工作的規(guī)範性和內部控制制度的有效性，和關聯(lián)交易的公允性。

獨立性存疑——直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力和關聯(lián)交易的公允性

國科環(huán)宇在獨立性方面存在的主要問題是，客戶集中度高，關聯(lián)交易比重大。發(fā)行人主要業(yè)務模式之一是重大專項承研，該類業(yè)務系基於國家有關部門的計畫安排，由發(fā)行人的關聯(lián)方（單位D，根據(jù)資訊披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）分解、下發(fā)任務，研製經(jīng)費通過有關部門、單位A（根據(jù)資訊披露豁免規(guī)則，發(fā)行人未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關合同。發(fā)行人的重大專項承研業(yè)務收入來源於撥付經(jīng)費，該項業(yè)務收入占發(fā)行人最近三個會計年度收入的比例分別為35.38%、25.08%、31.84%。

首先，單位A作為國科環(huán)宇的排名前二的重要客戶、關聯(lián)方，關聯(lián)銷售占比較大，報告期初高達6 6 . 8 2 %，但其關聯(lián)關係因涉及國家秘密而被豁免資訊披露，未能在招股說明書（申報稿）中進行披露；其次，關聯(lián)交易的定價問題，發(fā)行人改制後及時對報告期內的關聯(lián)交易進行了審議，獨立董事亦發(fā)表了肯定意見，定價依據(jù)也有所說明，但其提供的解釋仍不足以消除上市委對其定價公允性的質疑。

內控制度不完善——會計基礎工作的規(guī)範性和內部控制制度的有效性

發(fā)行人2019年3月在北京產(chǎn)權交易所掛牌融資時披露的經(jīng)審計2018年母公司財務報告中淨利潤為2786.44萬元（人民幣，下同），2019年4月申報科創(chuàng)板的母公司財務報告中淨利潤為1，790.53萬元，兩者相差995.91萬元。前述淨利潤差異的主要原因是，發(fā)行人將2018年12月收到的以前年度退回企業(yè)所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產(chǎn)，從一次性計入2018年損益調整為匹配計入申報期內相應的會計期間，其中調增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2 0 1 8年淨利潤-1038.87萬元。發(fā)行人應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。兩次披露時間上僅相差一個月，且由同一家審計機構出具審計報告。

通過會計處理調節(jié)業(yè)績向來是公司首發(fā)上市的敏感問題，儘管在國科環(huán)宇的財報中，本是出於反應企業(yè)經(jīng)濟業(yè)務和財務核算的真實面目的考慮進行會計差錯調整，處理的結果是淨利潤的減少，卻反映出了其在調整前會計處理的不規(guī)範問題。但更重要的問題是發(fā)行人並沒有主動披露這一問題，在公司運行中這類會計處理雖然常見，但必要的程序和披露義務均是需要履行的；在註冊制中應當在招股說明書中第一時間予以披露，而不是等到「媒體關注」、上交所發(fā)現(xiàn)後再一一說明。

科創(chuàng)板初設至今剛過半載，從恒安嘉新到國科環(huán)宇，從證監(jiān)會不予註冊到上交所不同意發(fā)行上市，各市場主體都在時刻關注著註冊制下的審核尺度。從國科環(huán)宇的前車之鑒來看，即使業(yè)務類型「擁有關鍵核心技術，科技創(chuàng)新能力突出」，也不能輕視具有穩(wěn)定的商業(yè)模式的重要性，無論是審核制還是註冊制，獨立性、持續(xù)經(jīng)營能力和內控制度的有效性，都是保證上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、商業(yè)模式穩(wěn)定的關鍵點。「依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的資訊，所披露資訊必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏」，以資訊披露為核心的註冊制，無疑對發(fā)行人資訊披露的要求有著更高的標準，資訊披露不僅要全面、更要主動，不要抱著試探的心態(tài)在審核底線附近徘徊。