趙建琳 朱耘

一石激起千層浪，一汽夏利生大變局。

2019年12月9日，天津一汽夏利汽車股份有限公司（以下簡稱一汽夏利，000927.SZ）發(fā)公告稱，由于在12月5日晚收到控股股東中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱一汽股份）擬籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，可能涉及控制權(quán)變更的緊急通知，一汽夏利于12月6日開市起臨時(shí)停牌。

很快，相關(guān)方案已達(dá)成初步意向，12月9日一早的公告中，一汽夏利披露了三項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，一是一汽股份將持有的一汽夏利控股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國鐵路物資股份有限公司（以下簡稱鐵物股份）；二是一汽夏利將現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出予一汽股份指定的子公司；三是一汽夏利通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買中鐵物晟科技發(fā)展有限公司（以下簡稱中鐵物晟）控股權(quán)。曾經(jīng)，夏利是國人們最熟悉的“國民車”，此次轉(zhuǎn)讓之后，或再無夏利。

欲借殼期待

不到半個(gè)月，一汽夏利重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的具體方案就“出爐”了。2019年12月20日，一汽夏利舉行公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。12月23日，一汽夏利發(fā)布《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱為“預(yù)案”）。預(yù)案中稱，本次交易方案由上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金四部分組成。

在第一部分里，一汽股份擬將其持有的一汽夏利43.73%股份無償劃轉(zhuǎn)給鐵物股份。記者發(fā)現(xiàn)，本次交易前，一汽股份原本持有一汽夏利47.73%股權(quán)，本次交易后，一汽股份仍然持有一汽夏利4%的股權(quán)，鐵物股份將成為一汽夏利的控股股東。

在重大資產(chǎn)出售部分，一汽夏利擬向一汽股份出售其截至評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，由于擬出售資產(chǎn)的評(píng)估尚未完成，最終交易價(jià)格還暫時(shí)無法得知，但根據(jù)公告，該交易價(jià)格將以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易相關(guān)方協(xié)商確定。

在發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分，一汽夏利擬向鐵物股份、蕪湖長茂投資中心（有限合伙）、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金股份有限公司、工銀金融資產(chǎn)投資有限公司、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司、潤農(nóng)瑞行三號(hào)（嘉興）投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市伊敦傳媒投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）這7家公司發(fā)行股份，同時(shí)，一汽夏利擬購買中鐵物晟98.11%的股權(quán)。企查查顯示，上述7家公司均在中鐵物晟持有股權(quán)。

在募集資金部分，一汽夏利擬向包括鐵物股份或其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，該資金擬在扣除發(fā)行費(fèi)用后用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、重組相關(guān)費(fèi)用、標(biāo)的公司補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)及項(xiàng)目建設(shè)，其中募集配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例將不超過交易作價(jià)的 25%，或不超過募集配套資金總額的50%。一汽夏利同時(shí)表示，募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提，但募集成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的實(shí)施。

值得注意的是，一汽夏利在議案中聲明，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。一汽夏利稱：“本次交易屬于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整?！庇浾咴谄蟛椴槔锟吹剑黄睦毓晒蓶|一汽股份與未來控股股東鐵物股份均屬國有企業(yè)，由國務(wù)院國資委實(shí)際控制，因此不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

記者也看到，在12月23日一汽夏利發(fā)布的公告中，董事會(huì)認(rèn)為此次交易有利于提高公司資產(chǎn)完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立；也有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于增強(qiáng)獨(dú)立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)問題，《商學(xué)院》聯(lián)系了一汽夏利董事會(huì)秘書，對(duì)方回復(fù)稱：“我們只是執(zhí)行層面，我們知道的都已經(jīng)披露在公告里了?！薄渡虒W(xué)院》記者也同時(shí)向一汽集團(tuán)公關(guān)部發(fā)送了采訪函，但截至發(fā)稿，對(duì)方未予以回復(fù)。

《商學(xué)院》記者注意到，一汽集團(tuán)與中鐵物晟都曾計(jì)劃上市。

在中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長盤和林看來，此次一汽夏利重大資產(chǎn)重組就是一汽集團(tuán)與中鐵物晟各自謀求上市的結(jié)果?！笆聦?shí)上，現(xiàn)在連年虧損的一汽夏利已經(jīng)成為一汽集團(tuán)的經(jīng)營包袱，處理掉這個(gè)包袱會(huì)讓一汽集團(tuán)的上市更為順暢；轉(zhuǎn)讓給鐵物集團(tuán)是因?yàn)閷?duì)中鐵物晟的資產(chǎn)重組需要一個(gè)新平臺(tái)，如今的一汽夏利對(duì)鐵物集團(tuán)而言就是現(xiàn)成‘殼資源。所以，股份劃轉(zhuǎn)算是雙方共同意愿下的雙交易，從借殼上市的操作上來說，資產(chǎn)負(fù)債置出是股權(quán)轉(zhuǎn)移后的另一步邁進(jìn)，而一汽夏利發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得中鐵物晟控股權(quán)則可以說是中鐵物晟借殼上市的最后一‘哆嗦，會(huì)在很大程度上減輕中鐵物晟的上市阻力?！?h3>夏利失色

提起夏利，很多人甚為熟悉，2000年前后，北京街頭的出租車，很大一部分都是夏利品牌。但這之后，夏利一步步失掉光環(huán)。

一汽夏利2009年至2018年的公司營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)總體在走“下坡路”?？偁I收從2009年的85.67億元下滑到2018年的11.25億元；凈利潤最高在2010年達(dá)到3億元，2014年和2017年的凈利潤在-16億元以下；總資產(chǎn)從2009年的80.67億元下降到2018年的45.15億元；凈資產(chǎn)則從2009年的34.44億元跌落到2018年的1.2億元。

2003年和2015年，一汽夏利還曾“披星戴帽”遭遇退市風(fēng)險(xiǎn)警示?！渡虒W(xué)院》記者查閱近三年年報(bào)看到，2016年一汽夏利歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-16.77億元，2017年該數(shù)據(jù)為-16.66億元，2018年為-12.63億元；同時(shí)，這三年的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額也悉數(shù)為負(fù)，從2016到2018年分別為-21.80億元、-16.84億元、-13.06億元。

2019年10月31日，一汽夏利披露的2019年三季度報(bào)，前三季度營收3.53億元，同比下降62.52%，歸屬上市公司股東凈利潤為-7.01億元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流為-3.56億元。在利潤表項(xiàng)目變動(dòng)情況中，營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期減少值都在50%以上，一汽夏利在公告中稱“主要是整車銷量減少導(dǎo)致總收入減少，隨銷售收入減少，營業(yè)成本同時(shí)減少?！?/p>

期間，一汽夏利的資產(chǎn)負(fù)債狀況也是“傷痕累累”。雖然汽車是個(gè)重資產(chǎn)行業(yè)，但目前一汽夏利的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)120.68%，呈現(xiàn)資不抵債的狀況，流動(dòng)比率與速動(dòng)比率分別為39%和37%，接近2019年汽車整車制造業(yè)績效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)中“較差”水平。

2005年，夏利成為第一個(gè)年銷量突破20萬輛的自主品牌車企。”然而，夏利的衰落在隨后十幾年中漸漸從年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)里、產(chǎn)品銷量和股份和資產(chǎn)變動(dòng)里顯現(xiàn)出來。不僅營收利潤連年下降，在產(chǎn)品上，一汽夏利兩種老車型——“夏利”和“威志”，分別在2011年1月、2010年1月達(dá)到29267輛和8432輛的銷量高點(diǎn)，但2017年后，老品牌逐漸隱沒。

在一汽夏利《關(guān)于2017年年度報(bào)告問詢函回復(fù)公告》中，公司表示“由于對(duì)國內(nèi)汽車市場認(rèn)識(shí)和前瞻研究不夠，自身產(chǎn)品開發(fā)、營銷能力和意識(shí)、品牌塑造能力不強(qiáng)等問題，導(dǎo)致近年來在經(jīng)濟(jì)性轎車市場快速萎縮的背景下，產(chǎn)品升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐未能跟上汽車市場消費(fèi)升級(jí)快速變化的需求，產(chǎn)銷規(guī)模、盈利能力均出現(xiàn)較大幅度下降?！?/p>

作為改進(jìn)舉措，公司于“2017年停止了老車型的生產(chǎn)，全力進(jìn)行新產(chǎn)品的生產(chǎn)準(zhǔn)備和市場推廣工作”，并于2018年推出三廂轎車駿派A50和跨界車駿派CX65等產(chǎn)品，但車主之家顯示最高不超1000輛的月銷數(shù)據(jù)最終說明了該車型的推出得并不成功。

近年來，一汽夏利在股權(quán)及資產(chǎn)變動(dòng)上也加快了速度，2016年2018年和2019年，一汽夏利曾先后三次將其持有的一汽豐田45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一汽股份，不再持有一汽豐田股份，此外，一汽夏利還曾陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了動(dòng)力總成分公司、產(chǎn)品開發(fā)中心等資產(chǎn)。

2019年11月，一汽夏利與南京博郡新能源汽車有限公司（以下簡稱南京博郡）正式成立合資公司，一汽夏利以整車相關(guān)土地、廠房、設(shè)備等資產(chǎn)及負(fù)債出資作價(jià)5.05億元，持有合資公司19.9%股權(quán)，南京博郡以20.34億元的現(xiàn)金出資，持有合資公司80.1%的股權(quán)。按照《股東協(xié)議》約定，一汽夏利將協(xié)助合資公司申請(qǐng)汽車整車生產(chǎn)資質(zhì)，這意味著未來一汽夏利將不再具備汽車整車生產(chǎn)資質(zhì)，無法繼續(xù)從事整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，如想繼續(xù)生產(chǎn)制造，可以代工形式解決。

2019年12月13日，一汽夏利發(fā)布《關(guān)于高級(jí)管理人員變更的公告》，田聰明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，于世慶辭去公司副總經(jīng)理兼生產(chǎn)制造總監(jiān)職務(wù)，韓庭武辭去公司財(cái)務(wù)控制總監(jiān)職務(wù)，王建生辭去公司人事行政總監(jiān)職務(wù)，且辭職原因都是因工作需要。對(duì)于他們的去向，公告也明確說明：“上述高級(jí)管理人員辭職后不在公司擔(dān)任任何職務(wù)，將在公司與南京博郡新能源汽車有限公司合資成立的天津博郡汽車有限公司任職?！?h3>加快改革

2017年8月，徐留平成為一汽集團(tuán)董事長、黨委書記。履職一汽后，他快速啟動(dòng)人事、渠道、服務(wù)、品牌運(yùn)營等各個(gè)領(lǐng)域調(diào)整，8000多員工重新競聘上崗，就自主品牌設(shè)立紅旗、奔騰、解放三個(gè)品牌事業(yè)部，全力推進(jìn)一汽集團(tuán)的市場化改革。

這也符合近些年國家深入推進(jìn)國企改革的政策要求。2019年11月27日，國務(wù)院國資委印發(fā)《國務(wù)院國資委關(guān)于以管資本為主加快國有資產(chǎn)監(jiān)管職能轉(zhuǎn)變的實(shí)施意見》的通知，要求轉(zhuǎn)變監(jiān)管理念，從對(duì)企業(yè)的直接管理轉(zhuǎn)向更強(qiáng)調(diào)基于出資關(guān)系的監(jiān)管；調(diào)整監(jiān)管重點(diǎn)，從關(guān)注企業(yè)個(gè)體發(fā)展轉(zhuǎn)向更加注重國有資本整體功能；改進(jìn)監(jiān)管方式，改變重審批、輕監(jiān)督等帶有行政化色彩的履職方式，更加注重以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)、以資本為紐帶，依靠公司章程，通過法人治理結(jié)構(gòu)履行出資人職責(zé)，將監(jiān)管要求轉(zhuǎn)化為股東意志；優(yōu)化監(jiān)管導(dǎo)向，從關(guān)注規(guī)模速度轉(zhuǎn)向更加注重提升質(zhì)量效益。

“國企改革總體的立足點(diǎn)是更市場化，激勵(lì)國有企業(yè)的內(nèi)在動(dòng)力，包括職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的市場化聘用，混合所有制改革對(duì)有市場競爭力的民營企業(yè)或非公企業(yè)的引入，通過股權(quán)來優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，避免一家說了算，以及實(shí)施員工持股計(jì)劃，留住核心人才。同時(shí)，兼顧好相關(guān)利益主體，也是促使改革有效推進(jìn)的辦法。如果改革成功，企業(yè)就肯定能獲得新的競爭力，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營的優(yōu)化及國有資產(chǎn)的保值增值，但如果是換湯不換藥，整個(gè)治理結(jié)構(gòu)沒有實(shí)質(zhì)性改變的話，那么這種改革的效果可能就有待觀察?！北P和林表示。

不過，在招商證券汽車行業(yè)首席分析師汪劉勝看來，汽車相對(duì)來講還是比較市場化的產(chǎn)品，無論如何推進(jìn)國企改革，“根本還是要看企業(yè)能不能推出更受消費(fèi)者喜愛的產(chǎn)品，能否在品牌與品質(zhì)上保持一致性，能否市場化，這樣才是有意義的，其他包括組織架構(gòu)的調(diào)整實(shí)際上只是表面的東西。”

重組后，一汽夏利又將面臨什么樣的生長機(jī)會(huì)？《商學(xué)院》將持續(xù)關(guān)注。