□ 文| 宋秀鵬

引言

目前，在并購過程中，業(yè)績承諾帶來的效應(yīng)及其作用機(jī)制在學(xué)術(shù)界被廣泛研究，但是與其有著類似作用，類似作用效果的盈利能力支付計(jì)劃(earn-out)卻因?yàn)樵趪鴥?nèi)較少被應(yīng)用，所以學(xué)界對其關(guān)注度較低。但是盈利能力支付計(jì)劃可以補(bǔ)充我國業(yè)績承諾現(xiàn)在所存在的弊端。盈利能力支付計(jì)劃的亮點(diǎn)之一是其分期付款的概念，可起到延緩融資壓力并規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的作用。這種分期分步的思路可以運(yùn)用到并購步驟上，主并方在進(jìn)行并購時(shí)，可以采取漸進(jìn)式的策略，通過分期、小比例地并購標(biāo)的公司，逐步了解標(biāo)的公司實(shí)際情況，視情況選擇繼續(xù)并購或及時(shí)止損，這將有助于解決信息不對稱問題，提升并購效率，降低估值風(fēng)險(xiǎn)，使得并購估值更加合理，提升并購協(xié)同效應(yīng)，助力并購方選擇優(yōu)質(zhì)的并購標(biāo)的，同時(shí)還能夠緩解資金壓力。本文選取梅泰諾并購BBHI這一跨境并購事件為例，分析盈利能力支付計(jì)劃在并購過程中對于并購協(xié)同效應(yīng)的影響，以及其理論機(jī)制的現(xiàn)實(shí)效應(yīng)，有利于豐富相關(guān)知識理論體系。

盈利能力支付計(jì)劃

盈利能力支付計(jì)劃在實(shí)施過程中也會(huì)對并購估值起到影響作用，本文利用梅泰諾并購BBHI這一跨境并購事件進(jìn)行案例分析。本文從盈利支付能力計(jì)劃作用效果的三個(gè)角度：激勵(lì)效應(yīng)理論、信號理論、資金成本而進(jìn)行展開分析，結(jié)合實(shí)際案例中盈利能力支付計(jì)劃的設(shè)置情況進(jìn)行分析，研究其對于并購后協(xié)同效應(yīng)的影響作用，進(jìn)一步剖析盈利能力支付計(jì)劃在實(shí)踐過程中的應(yīng)用性，為日后公司并購中采用該支付方式提供風(fēng)險(xiǎn)警示，以及對進(jìn)一步優(yōu)化盈利能力支付計(jì)劃條款設(shè)置有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

基于激勵(lì)理論視角的跨境并購中盈利能力支付計(jì)劃對并購效應(yīng)影響分析

考核指標(biāo)、高管激勵(lì)與并購協(xié)同效應(yīng)分

在許多并購中，在雙方并購交易在完成之后，標(biāo)的公司的管理層、核心技術(shù)人員等會(huì)傾向于離開并購后的企業(yè)，創(chuàng)始人可能也會(huì)選擇套現(xiàn)離開這條路。比如有一家梅泰諾公司要并購海外的BBHI公司。

對于梅泰諾來說，并購BBHI屬于跨行業(yè)并購，其對于BBHI的核心技術(shù)具有依賴作用，基于現(xiàn)在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告市場逐步擴(kuò)大的背景下，梅泰諾通過并購BBHI主要是為了達(dá)到其計(jì)劃戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的目的，完善公司互聯(lián)網(wǎng)營銷產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步拓展產(chǎn)業(yè)鏈條，慢慢將公司打造成移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代廣告綜合服務(wù)的供應(yīng)商，逐步拓展全球市場，適應(yīng)全球化發(fā)展，進(jìn)行多元化布局，從而進(jìn)一步完善其移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的生態(tài)系統(tǒng)，所以BBHI的核心技術(shù)及管理層人員是并購目的完成的重要條件，如若面臨核心人員流失的情況，對于并購公司來說，重新聘用新人成本過大，且會(huì)提高并購后的整合風(fēng)險(xiǎn)，造成并購后效益不及預(yù)期的后果，所以盈利能力支付計(jì)劃的非財(cái)務(wù)考核指標(biāo)中將客戶合約的維持，也作為支付剩余對價(jià)的條件之一。通過盈利能力支付計(jì)劃中考核指標(biāo)的設(shè)計(jì)，被并購公司有了一定的壓力而且有動(dòng)力和空間通過靈活調(diào)整經(jīng)營管理方案，留住并激勵(lì)核心人員對于目標(biāo)企業(yè)的治理，努力完成業(yè)績指標(biāo)，獲得并購方支付對價(jià)。

超額獎(jiǎng)勵(lì)、高管激勵(lì)與并購協(xié)同效應(yīng)分析

盈利能力支付計(jì)劃中約定，除了分期支付的估值對價(jià)以外，并購方應(yīng)在剩余對價(jià)支付金額確定之后的一個(gè)月以內(nèi)，向Starbuster(BBHI原股東)支付獎(jiǎng)金額度為2016年-2019年這四年分期付款期內(nèi)，BBHI累計(jì)實(shí)際凈利潤超出盈利能力支付計(jì)劃中所約定的累計(jì)凈利潤的正數(shù)值金額的超額獎(jiǎng)勵(lì)。

根據(jù)激勵(lì)理論，超額獎(jiǎng)勵(lì)可以很好的留住BBHI現(xiàn)有的高層管理人員和核心技術(shù)人員，并且為了業(yè)績考核指標(biāo)盡心盡力地推動(dòng)BBHI盈利能力、市場份額等關(guān)鍵指標(biāo)的提升，即通過超額獎(jiǎng)勵(lì)的設(shè)置降低并購?fù)瓿珊蟊徊①徆竞诵娜藛T流失的不確定性。由于被并購公司BBHI為互聯(lián)網(wǎng)公司，且所涉及的業(yè)務(wù)梅泰諾之前并未涉及過，相當(dāng)于梅泰諾新分出的一項(xiàng)業(yè)務(wù)，所以核心人員的保留極為關(guān)鍵。

結(jié)語

綜上所述，某公司如果運(yùn)用盈利能力支付計(jì)劃中的考核指標(biāo)激勵(lì)目標(biāo)公司高管及核心技術(shù)人員提高盈利能力，創(chuàng)造盡可能多的營業(yè)收入和凈利潤，一遍能完成業(yè)績考核，獲得支付對價(jià)，因此，盈利能力支付計(jì)劃中的考核指標(biāo)附有的激勵(lì)作用可以增強(qiáng)并購協(xié)同效應(yīng)中的財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)與經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。