加強國有企業(yè)董事會建設的若干思考

■林玉瑩

（中遠海運散貨運輸有限公司）

自從2004年國資委推行中央企業(yè)董事會建設試點工作以來，國有企業(yè)董事會建設取得了明顯的成效，但和發(fā)達國家成熟的董事會機制比較，還存在明顯的不足，主要表現(xiàn)在以下三點。

1 董事會制度建設不夠健全

存在董事會授權不科學、不規(guī)范，董事會績效評價體系和激勵機制不完善，董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督考核機制、監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督檢查體系不完備，股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層溝通協(xié)調機制不健全，董事會議事規(guī)則執(zhí)行不嚴格等問題。

2 董事隊伍建設有待加強

存在董事提名和選任機制不完善，董事選任行政化傾向，獨立董事數(shù)量不夠、比例不足，專業(yè)作用不能充分發(fā)揮，專門委員會未能及時設立，或設立后成為“橡皮圖章”等現(xiàn)象。

3 董事會的職能未能完全發(fā)揮

存在董事會運作不夠規(guī)范，部分獨立董事缺乏有效進行公司決策所必須的信息和權力，董事責任淡化等現(xiàn)象。董事會在企業(yè)決策中流于形式，董事會、經(jīng)營層的制衡機制未能有效發(fā)揮，沒有完全建立起科學、成熟的決策機制。

為積極適應國有企業(yè)改革的新形勢和新要求，應當依法推進企業(yè)董事會規(guī)范建設，進一步完善董事會運作機制，加快建立有效制衡的法人治理結構。同時，進一步完善授權管理體系，落實《公司法》賦予董事會的職責和權利，充分發(fā)揮董事會在公司治理中的核心作用，真正解決國有企業(yè)董事會“形式化”的問題，更好地履行國有企業(yè)使命，提升企業(yè)的戰(zhàn)略執(zhí)行力、市場競爭力和運營管控水平，推動企業(yè)形成靈活高效的市場化經(jīng)營機制，實現(xiàn)以下兩大目標：

（1）是在規(guī)范董事會建設方面：進一步加強董事會自身建設，優(yōu)化公司董事會結構，健全法人治理決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，細化決策制度流程，不斷提高決策質量，釋放企業(yè)經(jīng)營活力，提升企業(yè)運行效率和管理能力。

（2）是在完善董事會授權方面：堅持“三重一大”制度，立足于“運營管控”“業(yè)務運營”層面，有序推動公司董事會對經(jīng)理層以及對下級公司的授權，著力實現(xiàn)業(yè)務流程和管控體系的高效匹配，建立差異化、科學化、精準化的管控模式和運營機制。

站在深化改革、完善企業(yè)治理結構的戰(zhàn)略高度，不斷完善各項法人治理規(guī)章制度，積極推進建設規(guī)范董事會的各項相關工作，堅持以建設規(guī)范、高效的決策中心為目標，健全制度體系，規(guī)范運作程序，充分履行“定方向、決大事、控風險”的職能，著重上述董事會治理和董事會授權兩大方面進一步加強國有企業(yè)董事會建設。

4 完善董事會治理方面

4.1 堅持黨的領導

落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。

4.2 優(yōu)化董事會結構

建立規(guī)模適度、結構合理、優(yōu)勢互補、制度健全的董事會。一是適當控制董事會的人數(shù)，確保精干高效，便于組織和協(xié)調。二是利用內外部董事組合協(xié)作優(yōu)勢，發(fā)揮董事會專業(yè)管理能力和創(chuàng)新服務能力。三是確保董事會有一定數(shù)量、不同背景和專長的外部董事，發(fā)揮外董獨立客觀的判斷能力。四是完善對董事的激勵約束機制，建立科學有效的績效評價體系，實現(xiàn)股東對董事會、經(jīng)理層和職業(yè)經(jīng)理人的一體化考核。

4.3 加強專門委員會建設

通過設立戰(zhàn)略與投資發(fā)展委員會、提名與薪酬考核委員會、安全委員會、審計與風險管理委員會等，確保董事會實現(xiàn)專業(yè)、科學的決策。專門委員會應盡量吸納外部專家、公司核心層等，確保組成人員多元化和專業(yè)化，確保決策的高度、專業(yè)和可執(zhí)。根據(jù)各家公司的實際情況，可設與專門委員會對應的工作小組，提供經(jīng)分析和論證的信息，以供決策之用，彌補獨立董事不公司不夠了解和公司高管對業(yè)務細節(jié)未能全盤掌握的缺失。另外，在制度設計上要確保專門委員會起到正面的輔助決策作用，避免成為董事會經(jīng)營決策的冗余程序和絆腳石。

4.4 提高決策水平和效率

為實現(xiàn)風險防范和決策效率的統(tǒng)一，公司董事會每季度至少應該召開一次現(xiàn)場會議，議題應集中在企業(yè)的重大事項和董事會的職能和任務方面；同時以現(xiàn)場會議、視頻會議和書面會議相結合的方式，討論董事會日常和緊急決策事項，以提高決策的水平和效率。要嚴格執(zhí)行規(guī)定的議事程序，充分做好會前準備和通知工作，避免倉促決策、盲目決策。最終表決，要堅持審慎原則，對一些信息不充分、存在瑕疵或者意見不集中的議案應暫緩表決。

4.5 完善內部管控體系

一是在制度建設上，堅持依法治企，加強內控制度建設，推進內部管控流程、風險防范機制和安全生產機制的不斷完善。二是在體系執(zhí)行上，持續(xù)完善全面風險管理體系、質量管理體系、成本控制體系，扎實推進各項體系的執(zhí)行落實，進一步增強企業(yè)防范風險的能力。三是在運行監(jiān)督上，做好重點項目以及重大事項的風險管控，形成定期跟蹤、匯報工作機制，強化對公司規(guī)范運行的監(jiān)督檢查，促進依法合規(guī)運行。

4.6 建立溝通交流機制

建立多層次的信息溝通機制，便于董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間保持及時聯(lián)系，多維交流。特別是對于不參與日常經(jīng)營管理的外部董事，可以定期向其提供月度、季度、年度生產經(jīng)營情況報告，并根據(jù)相關董事要求提供相關信息，使其能及時掌握公司生產經(jīng)營過程中的動態(tài)信息和數(shù)據(jù)資料，確保所做的決策專業(yè)、準確、有效。對于一些重大問題的決策，應在會前通過提前發(fā)送文件，召開電話會議，或者提供個別信息咨詢等措施，向董事提供最全面、及時、真實的決策信息，確保董事會發(fā)揮“管戰(zhàn)略、議大事、把方向、防風險”的作用。

4.7 營造董事會文化

良好的董事會文化是國有企業(yè)與國際接軌的重要條件。在公司董事會建設取得長足進步的同時，應著手培育和打造注重績效、開放合作、透明公平的董事會文化。要敢于向中國傳統(tǒng)文化中的“中庸”思想以及漫長封建社會中形成的“一把手”文化進行挑戰(zhàn)，倡導獨立思考，專業(yè)判斷的治理理念。要將企業(yè)文化和企業(yè)愿景根植到董事會日常工作中，與公司戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、管理制度等方面進行有機融合，形成董事會成員對公司宗旨的共同認知，從而化解矛盾，形成合力，營造和而不同，群賢共治的治理氛圍。

5 完善對董事會授權方面

5.1 避免董事會虛設

要在公司制改革完成的基礎上，深化公司治理結構改革，規(guī)范股東、董事會的行權行為，真正解決國有企業(yè)董事會虛設的問題，落實《公司法》賦予董事會的職責和權利，讓董事會真正成為一個對國有資產負責的載體，實現(xiàn)公司治理與公司管理的分離，實現(xiàn)決策層與執(zhí)行層的分離，實現(xiàn)個人責任與集體決策的有機結合，建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度。

5.2 加大對董事會的授權

在以董事會為中心的現(xiàn)代公司治理中，既要注重“合規(guī)”，更要注重“業(yè)績”，著眼于通過完善的公司治理持續(xù)提升公司業(yè)績，給予董事會和經(jīng)理層更多的主觀能動性和發(fā)揮的空間，使企業(yè)在自身經(jīng)營和發(fā)展中逐步摸索出一套適合自己的業(yè)績增長方式的公司治理模式，使治理創(chuàng)新成為企業(yè)良性發(fā)展的重要動力。進一步健全科學的授權管理體系和運行機制，研究編制具有可操作性的經(jīng)理層職權手冊，提高決策能力與運營效率。

6 結 語

總體而言，當前國有企業(yè)建設規(guī)范董事會工作仍然需要進一步加強，必須堅持以建設規(guī)范、高效的決策中心為目標，完善管理授權制度體系，規(guī)范決策運作程序，不斷加強董事會自身建設，健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的法人治理決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，提高董事會運作有效性，推進國有企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展。