淺談有限責(zé)任公司股東知情權(quán)

摘? 要：本文簡單介紹了有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容與行使，列舉了該權(quán)利在實踐運用中產(chǎn)生的幾個爭議點，剖析行使股東知情權(quán)時如何界定具有不正當(dāng)目的、是否可以通過協(xié)議限制股東知情權(quán)，并從三個不同不正當(dāng)目的情形探討權(quán)利在具體應(yīng)用中的問題。從訴和非訴兩個層面提出對股東知情權(quán)的完善和救濟的路徑。

關(guān)鍵詞：股東知情權(quán);不正當(dāng)目的;協(xié)議限制

1有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容及行使條件

1.1有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東知情權(quán)是指公司的股東有權(quán)查閱公司財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料，有權(quán)詢問與上述有關(guān)的問題和了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。

1.2有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使條件

首先，主體適格。行使知情權(quán)的前提是具有股東身份，股東是指經(jīng)由工商登記或股東名冊登記，未經(jīng)合法程序剝奪股東資格的人。隱名股東雖有實際上的股東股權(quán)，但其在未經(jīng)合法程序確認之前不具有股東資格，在公司不允許的情況下，其不能享有知情權(quán)。

其次，權(quán)利在一定范圍內(nèi)。股東知情權(quán)行使范圍主要體現(xiàn)為查閱權(quán)和復(fù)制權(quán)。此兩項權(quán)利又分為絕對的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)和有限制的查閱權(quán)。絕對的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)，體現(xiàn)在股東可以查閱、復(fù)制公司章程、財務(wù)會計報告和股東會、董事會、監(jiān)事會會議決議。而有限制的查閱權(quán)規(guī)定在《公司法》第三十三條第二款，股東提交書面請求且不具有不正當(dāng)目的的，可以要求查閱公司會計賬簿，但僅限于查閱，不能進行復(fù)制。最高人民法院曾在案例中表明態(tài)度：雖然《公司法》沒有明確規(guī)定股東可以查閱會計憑證，然而基于利益平衡以及確保信息真實的考慮，知情權(quán)范圍不宜限定在一個不可伸縮的區(qū)域，尤其對于人合性較高的有限責(zé)任公司，嚴格限定知情權(quán)范圍并不利于實現(xiàn)知情權(quán)制度設(shè)置的目的。因此，二審判決支持捷成公司查閱北方食品公司會計憑證的訴訟請求，并無不妥。

最后，符合相關(guān)查閱、復(fù)制的程序。股東知情權(quán)的行使程序也根據(jù)前述權(quán)利分類概括為兩種程序。一是針對絕對的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)，股東可以向公司提出要求或向法院提起訴訟。二是針對有限制的查閱權(quán)，股東如果想要查閱會計賬簿，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

2.有限責(zé)任公司股東知情權(quán)在實踐中產(chǎn)生的爭議

2.1行使股東知情權(quán)具有不正當(dāng)目的

前文提到，當(dāng)股東想要行使對會計賬簿的查閱權(quán)時，需要向公司提供書面請求，說明目的，公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。同時，根據(jù)《公司法》司法解釋（四）第八條規(guī)定，人民法院可以認定這四類情形中股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：一是股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;二是股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的;三是股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的;四是股東有不正當(dāng)目的的其他情形。在實踐中，對于正當(dāng)目的，法官在做判斷時，可以基于投資利益的考量包括了解經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、管理狀況、股權(quán)價值、盈余分配等，然而當(dāng)需要判定不正當(dāng)目的時，由于公司承擔(dān)舉證責(zé)任，證明要求較高。

2.2限制股東知情權(quán)

法律賦予股東知情權(quán)，卻也不能讓其濫用。根據(jù)《公司法》司法解釋（四）第九條規(guī)定，“公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持”。在三明市長盛同德礦業(yè)有限公司、張富蘭股東知情權(quán)糾紛中，劉榮金（法定代表人）作為甲方、張富蘭（股東）作為乙方，簽訂了一份《協(xié)議書》，約定由甲方一次性支付給乙方一定價款后，乙方放棄主張行使任何債權(quán)債務(wù)及股東知情權(quán)。在該案的二審判決書中，法院認為公司支付價款給張富蘭作為張富蘭放棄2015年之前股東知情權(quán)及本案一審訴權(quán)的對價民事權(quán)利的處分，故《協(xié)議書》第一條約定并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，公司已支付價款，張富蘭主張股東知情權(quán)，法院不予支持。另一個案件四川融易控股有限公司、四川灃通實業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛中，股東知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，股東之間不得以協(xié)議等形式約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料。由此看出，有兩種不同的觀點：一種觀點認為股東知情權(quán)是股東固有權(quán)利，當(dāng)事人不能通過協(xié)議等方式進行限制，另一種觀點則認為股東知情權(quán)限制協(xié)議是雙方當(dāng)事人自愿達成合意，是股東對自己權(quán)利的處分，只要不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，限制股東知情權(quán)的行為有效。

3有限責(zé)任公司股東知情權(quán)在實踐中的具體應(yīng)用

“舉證之所在，敗訴之所在”，在舉證責(zé)任上，股東對其要求查閱會計賬簿的正當(dāng)性目的僅負有說明義務(wù)，該義務(wù)不屬于證據(jù)法或訴訟法上的提供證據(jù)加以證明的舉證責(zé)任，而公司應(yīng)對股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的承擔(dān)舉證責(zé)任。不過，《公司法》并沒有明確哪些行為、哪些情形屬于不正當(dāng)目的，我們通過案例可以了解司法實踐中是如何判斷和認定的。

3.1具有違反忠實義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)的不正當(dāng)目的

在（2016）浙02民終2609號判決書中，原告股東在擔(dān)任被告公司高管期間，違反對公司的忠實義務(wù)和競業(yè)禁止規(guī)定，公司以原告損害公司利益為由起訴原告，最終法院判決原告賠償被告各項損失。法院認為，原告要求查閱公司會計賬簿存在泄露公司商業(yè)經(jīng)營秘密及損害公司合法利益的可能，其要求查閱的目的不正當(dāng)，公司有權(quán)予以拒絕。

3.2以存在競爭關(guān)系作為不正當(dāng)目的

法律并未禁止公司股東自營同類業(yè)務(wù)，公司股東并非法定競業(yè)禁止的義務(wù)主體，且公司章程就此也無競業(yè)禁止的相關(guān)約定，原告成立的某公司雖然經(jīng)營范圍與被告公司相類似，但并不能說明與被告公司存在同行競爭。原告擔(dān)任執(zhí)行董事期間不履職履責(zé)，與本案原告的知情權(quán)沒有關(guān)聯(lián)。

3.3存在可能泄露公司商業(yè)秘密的不正當(dāng)目的

在（2015）穗中法民四終字第81號案件中，原告股東同興藥業(yè)與加多寶集團均為涼茶經(jīng)營者，雙方存在同業(yè)競爭關(guān)系。原告董事王某乙作為被告公司的法定代表人、加多寶集團名譽董事長，生效判決已認定其同加多寶集團的關(guān)聯(lián)公司關(guān)系非常密切，有長期合作關(guān)系。會計賬簿和會計憑證記載著被告公司生產(chǎn)經(jīng)營的大量信息。結(jié)合原告與被告公司因公司解散、公司清算糾紛在法院亦有多起訴訟等的背景，如原告獲得會計賬簿和會計憑證，將存在被告公司競爭對手取得被告公司生產(chǎn)經(jīng)營信息的重大風(fēng)險，勢必影響被告公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。因此認定原告要求查閱會計賬簿理據(jù)不足。在對股東查閱會計賬簿的限制上，公司往往處于不利地位，公司較難證明股東行使知情權(quán)會損害到公司利益，事先在公司章程中進行適當(dāng)約定成了必要;在與股東發(fā)生爭議時，搜集、保留好相應(yīng)的證據(jù)也更是重中之中。

4有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的完善與救濟

4.1通過細化公司章程細化完善股東知情權(quán)內(nèi)容

在相關(guān)法律規(guī)定仍然較為簡陋的情況下，面對日益增多的股東知情權(quán)訴訟、股東濫用知情權(quán)，公司極有必要通過章程予以細致地補充，使知情權(quán)的規(guī)定具體化、明確化，以符合公司的實際情況和當(dāng)事人的真實意思。如在章程中規(guī)定：更加細致的明確哪些情況下可以認為股東存在不正當(dāng)目的，一年內(nèi)可以查閱賬簿的次數(shù)，查閱的費用由承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)的股東應(yīng)在轉(zhuǎn)讓后幾日內(nèi)查閱財務(wù)情況，過期不查的視為永遠放棄等，這此規(guī)定在糾紛發(fā)生時對公司的合法利益可以起到很大的保障作用。

4.2運用訴與非訴方式救濟股東權(quán)利

股東知情權(quán)在我國公司法上沒有規(guī)定對股東知情權(quán)行使的方式、程序等操作性問題做出規(guī)定，更沒有對股東知情權(quán)受到侵害時如何進行救濟做出任何安排。這直接導(dǎo)致了實踐中股東知情權(quán)，尤其是小股東的知情權(quán)受到任意侵犯。因此，從司法上保障股東的知情權(quán)是至關(guān)重要的一環(huán)。

一是非訴訟救濟方式。第一，建立第三方監(jiān)管制度，當(dāng)有證據(jù)顯現(xiàn)公司的高管人員損害其利益時，股東可以請求法院聘請獨立于公司利益之外的第三人如律師擔(dān)任檢查員對公司高管人員的行為進行審查。這既可避免訴訟產(chǎn)生的繁瑣、低效，也可避免股東在自行調(diào)查中對公司或公司高管人員權(quán)利的侵害。第二，運用強制令方式，股東在行使知情權(quán)受阻時，可以向法院申請命令，當(dāng)法院認為股東的主張合理時，可以發(fā)布命令，強制公司給予股東查閱公司有關(guān)資料和會計賬薄等的自由，股東可以持法院發(fā)布的命令，要求公司給其查閱公司的有關(guān)資料，提供相關(guān)信息。

二是訴訟救濟方式。董事或者其他管理人員的行為嚴重侵害了股東的知情權(quán)時，股東可以自己的名義提起股東知情權(quán)之訴。

注釋：

1.《中華人民共和國公司法》第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所;（二）股東的出資額;（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

2.和第一百六十五條：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

3.《中華人民共和國會計法》第十四條、第十五條規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。會計帳簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

4.《中華人民共和國公司法》第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所;（二）股東的出資額;（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

5.第九十七條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

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作者簡介

李筱竺（1991.08—），女，四川省資陽人，成都市雙流區(qū)四川大學(xué)法學(xué)院法律碩士（法學(xué)）專業(yè)，非全日制碩士研究生。