袁露露 青島市市政建設(shè)發(fā)展有限公司

一、“F+EPC”模式定義

“F+EPC”模式，即“Finance+EPC”?！癋”指融資；“EPC”指建筑行業(yè)的工程總承包模式，包括設(shè)計(jì)、采購和施工三個(gè)環(huán)節(jié)。所以，“F+EPC”模式指包含了融資行為的工程總承包模式。具體來講，指經(jīng)過政府部門授權(quán)的項(xiàng)目業(yè)主，采用招投標(biāo)方式來確定項(xiàng)目投資人（也就是社會資本方），并由中標(biāo)的投資人負(fù)責(zé)承擔(dān)項(xiàng)目的資金融資和項(xiàng)目建設(shè)，當(dāng)所建項(xiàng)目通過竣工驗(yàn)收并移交給業(yè)主后，由業(yè)主依據(jù)合同約定的投資收益償還社會資本方的項(xiàng)目工程成本和資金占用成本，回購所建項(xiàng)目的投融資建設(shè)模式。

二、“F+EPC”模式項(xiàng)目的回報(bào)機(jī)制

采用“F+EPC”模式的項(xiàng)目，其回報(bào)機(jī)制主要包括兩部分：一是融資回報(bào)。通常由業(yè)主方與社會資本方簽訂合同，約定投資收益。根據(jù)社會資本方籌措項(xiàng)目建設(shè)資金的參與方式不同，“F+EPC”模式通?？煞譃楣蓹?quán)融資+EPC、債權(quán)融資+EPC和延付型+EPC三種類型。基于“F+EPC”模式分類不同，可由項(xiàng)目業(yè)主支付，或者從合資公司股權(quán)投資中獲取分紅收益[1]。二是工程總承包回報(bào)。通過項(xiàng)目業(yè)主直接投資或者由社會資本方與項(xiàng)目業(yè)主共同出資設(shè)立的合資公司，為項(xiàng)目業(yè)主籌措建設(shè)資金，用于支付EPC費(fèi)用。

三、“F+EPC”模式是否可行

（一）法律層面

國務(wù)院令第712號《政府投資條例》已于2019年7月1日正式施行。其中，明文規(guī)定“政府投資項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定確保落實(shí)到位。政府投資項(xiàng)目不得由施工單位墊資建設(shè)。”以此來規(guī)范地方政府融資舉債行為?！癋+EPC”模式是工程總承包商既負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)，又負(fù)責(zé)項(xiàng)目融資，因有施工企業(yè)墊資工程款的嫌疑而被認(rèn)為違規(guī)。其本質(zhì)上仍然是基于政府信用，所以沒有實(shí)質(zhì)兜底和擔(dān)保。

（二）“F+EPC”模式實(shí)質(zhì)上就是“BT模式”

“F+EPC”模式的項(xiàng)目資金，實(shí)際上是由EPC承包方籌措資金，政府部門（即項(xiàng)目業(yè)主或其指定出資代表）在項(xiàng)目驗(yàn)收移交前，不投入資金。所以，“F+EPC”模式實(shí)質(zhì)上就是“融資+建設(shè)”模式，也就是我們通常理解的“BT模式”。

2014年《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》規(guī)定，地方政府及其所屬部門不得以文件、會議紀(jì)要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式，要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債[2]。自此“BT模式”完全退出了歷史舞臺。

由此可見，“F+EPC”模式仍是基于政府信用產(chǎn)生的、變相的地方政府隱性債務(wù)，有違規(guī)舉債之嫌。

（三）“F+EPC”模式風(fēng)險(xiǎn)

1.無法進(jìn)行項(xiàng)目融資。財(cái)預(yù)〔2017〕50號文已明確禁止金融機(jī)構(gòu)違法違規(guī)向地方政府提供融資、要求或接受地方政府提供擔(dān)保承諾。因此，采用“F+EPC”模式，實(shí)質(zhì)上就是BT模式，無法進(jìn)行項(xiàng)目融資。

2.實(shí)為政府隱性債務(wù)，資金回收風(fēng)險(xiǎn)大。在近期發(fā)布的規(guī)范地方政府舉債行為、化解隱性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)章中，將社會資本方帶資入場建設(shè)政府投資項(xiàng)目，拖延支付工程款的方式作為增加地方政府隱性債務(wù)的一種情形。

中央對于隱性債務(wù)的處置措施：一是遏制增量。要求金融機(jī)構(gòu)不得為沒有穩(wěn)定還款來源的項(xiàng)目融資。二是化解存量。堅(jiān)持中央不救助、誰舉債誰負(fù)責(zé)的原則，強(qiáng)化地方政府舉債行為的責(zé)任意識。三是要剝離融資平臺公司的政府融資職能，推進(jìn)其市場化轉(zhuǎn)型。四是健全監(jiān)督問責(zé)機(jī)制，嚴(yán)肅處理違法違規(guī)行為[3]。

從政府出臺的相關(guān)政策和隱性債務(wù)的角度來看，“F+EPC”模式具有極大的不合規(guī)隱患。項(xiàng)目業(yè)主支付工程總承包費(fèi)用的資金主要來源于每年的政府財(cái)政預(yù)算撥款，可見，政府對平臺公司的撥款不構(gòu)成約束性關(guān)系。這對于工程總承包商而言，其風(fēng)險(xiǎn)有增無減。由于政府不能出具付款承諾函，拖欠賴賬的風(fēng)險(xiǎn)不可預(yù)知，因此，EPC承包商的資金鏈極易斷裂。

綜上所述，“F+EPC”模式不具備合法性及可行性。

四、應(yīng)對措施

“F+EPC”模式對于項(xiàng)目業(yè)主而言有很高的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)，對于EPC承包商而言存在項(xiàng)目業(yè)主方不及時(shí)支付工程總承包費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn)。在當(dāng)前政策監(jiān)管下，為規(guī)避此類風(fēng)險(xiǎn)，可以采取的方式有：

一是由政府方（項(xiàng)目業(yè)主）直接投資，通過安排政府財(cái)政預(yù)算資金、財(cái)政補(bǔ)貼、發(fā)行專項(xiàng)債等方式，將融資剝離，回歸到EPC工程總承包模式。

二是通過特許經(jīng)營或PPP模式，將“F+EPC”模式轉(zhuǎn)變?yōu)锳BO模式、DBFOT模式或“PPP+EPC”模式。對于涉及政府財(cái)政支出的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)通過財(cái)政承受力評估、安排年度財(cái)政預(yù)算資金或納入中長期財(cái)政規(guī)劃。

三是授權(quán)經(jīng)營，由社會資本投資，政府給予一些保障和補(bǔ)助。由于“F+EPC”模式下，其主要的合規(guī)問題在于會形成政府隱性債務(wù)，這對施工企業(yè)而言，是沒有實(shí)質(zhì)兜底的，易發(fā)生資金斷流。因此，可通過授權(quán)經(jīng)營等形式采取企企合作模式。

結(jié)語：“F+EPC”模式是為解決基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資難背景下，萌生出來的一種新型融資建設(shè)模式。但其本質(zhì)仍屬于“BT”模式，在現(xiàn)行政策下是行不通的。因此，需要對該模式進(jìn)行完善，剔除和修正不合規(guī)之處，以更好地為公共設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)服務(wù)。