上市公司跨國并購動(dòng)因及風(fēng)險(xiǎn)防范分析

面對(duì)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)全球化的局勢(shì)，在激烈的競爭浪潮中，我國上市公司在長期經(jīng)營方面也面臨著諸多考驗(yàn)。在“走出去”的政策背景下，越來越多的上市公司選擇跨國并購以實(shí)現(xiàn)資本和資源的積累、優(yōu)化資源配置、提高企業(yè)競爭力、打開國際市場等目的，最終推動(dòng)企業(yè)向高質(zhì)量方向發(fā)展。然而，跨國并購過程中也充斥著各種潛在風(fēng)險(xiǎn)，影響著企業(yè)并購的結(jié)果。本文以H公司跨國并購S公司為例，分析其選擇跨國并購的動(dòng)因以及并購過程存在的風(fēng)險(xiǎn)，為上市公司在跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)防范方面提出建議。

一、我國企業(yè)跨國并購的發(fā)展現(xiàn)狀

跨國并購是指一國企業(yè)通過一定的渠道和手段，將另一國企業(yè)的所有資產(chǎn)或能夠行使運(yùn)營活動(dòng)的股份收買下來，從而能夠?qū)α硪粐髽I(yè)的管理運(yùn)作進(jìn)行實(shí)際的或完全的控制行為，以達(dá)到企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的目的。

從我國改革開放企業(yè)迅速發(fā)展到如今成為世界第二大經(jīng)濟(jì)體，更多的企業(yè)想要走出國門拓展到世界市場，基于企業(yè)長期發(fā)展的視角下跨國并購也成了中國企業(yè)進(jìn)行多元化經(jīng)營的主要選擇。我國企業(yè)跨國并購在初期發(fā)展較為緩慢，20世紀(jì)90年代逐漸進(jìn)行萌芽階段，自2002年之后我國企業(yè)跨國并購進(jìn)入高潮。“走出去”的戰(zhàn)略背景下，中國企業(yè)以發(fā)達(dá)國家企業(yè)作為目標(biāo)的跨國并購出現(xiàn)大規(guī)模的增長，越來越多的中國企業(yè)為了進(jìn)一步走進(jìn)國際市場在發(fā)達(dá)國家地區(qū)開展并購活動(dòng)。

普華永道發(fā)布的報(bào)告顯示，在交易金額方面，中國海外并購交易自2016年上半年創(chuàng)歷史新高，之后出現(xiàn)持續(xù)下滑，2018年中國內(nèi)地企業(yè)海外并購金額為941億美元，較2017年下降了23%，在交易數(shù)量方面，近年來中國海外并購交易也在持續(xù)放緩。

數(shù)據(jù)來源：湯森路透.投資中國及普華永道分析

跨國并購是機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)并存的雙刃劍，2017年公布的《中國企業(yè)海外可持續(xù)發(fā)展報(bào)告2017》顯示，參與海外并購的506家企業(yè)中，并不是都能達(dá)到預(yù)期的并購效果，僅有56%的企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利，18%的企業(yè)基本持平，26%的企業(yè)出現(xiàn)虧損，由于不完善的戰(zhàn)略理由、文化沖突以及不完善的整合規(guī)劃和執(zhí)行等因素，許多跨國并購忽略了并購過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，最終以失敗的結(jié)局告終。

二、H公司跨國并購S公司的背景

隨著互聯(lián)網(wǎng)和智能終端的飛速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的變革潛移默化的影響人們的生活。而處于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的收購方H公司，是中國服務(wù)用戶最多的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一。從最初開通網(wǎng)絡(luò)即時(shí)通訊平臺(tái)服務(wù)到開展布局即時(shí)通信、網(wǎng)絡(luò)、移動(dòng)端口增值服務(wù)及網(wǎng)絡(luò)廣告等多元化服務(wù)，成為國內(nèi)最大的互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)供應(yīng)商之一。H公司在發(fā)展中不斷創(chuàng)新，與多方平臺(tái)合作持續(xù)深化盈利模式，不斷擴(kuò)寬企業(yè)盈利領(lǐng)域。2018年6月20日，世界品牌實(shí)驗(yàn)室（World Brand Lab）在北京發(fā)布了2018年《中國500最具價(jià)值品牌》分析報(bào)告，H公司居第二位。游戲業(yè)務(wù)的營業(yè)收入在H公司總體營業(yè)收入中占有較大比重，盡管其在中國游戲市場中處于“霸主”地位，但是在創(chuàng)新技術(shù)、抗衡海外競爭者等方面仍然存在較大提升空間。

S公司是由六位創(chuàng)業(yè)者共同創(chuàng)立的手游開發(fā)公司，總部位于芬蘭首都。從2010年創(chuàng)立到2016年成為全球第一的手游開發(fā)公司，S公司曾因兩款火熱全球的游戲取得日內(nèi)營業(yè)收入240萬美元的傲人戰(zhàn)績。除此之外的另外兩款游戲更是獲得了良好的市場反應(yīng)，因此S公司具有較強(qiáng)的游戲開發(fā)和公司運(yùn)營能力。

三、H公司跨國并購S公司的動(dòng)因

2016年6月，H公司正式宣布以86億美元接收芬蘭S游戲公司84.3%的股份，這是全球游戲行業(yè)較大規(guī)模較大的一次并購。依據(jù)并購公司與被并購公司當(dāng)前的運(yùn)營發(fā)展模式，H公司并購S公司有以下幾個(gè)方面的動(dòng)因：

1.擴(kuò)大游戲市場份額，進(jìn)軍海外市場

隨著當(dāng)前智能手機(jī)的普及和游戲市場消費(fèi)者群體的不斷擴(kuò)大，全球游戲市場企業(yè)的競爭也處于日趨激烈的狀態(tài)，國外有索尼、動(dòng)視暴雪等強(qiáng)勁的老牌游戲公司，國內(nèi)網(wǎng)易自主研發(fā)推出的眾多原創(chuàng)游戲獲得的可觀的營業(yè)收入規(guī)模也威脅著H公司游戲業(yè)務(wù)在市場中的地位。H公司游戲業(yè)務(wù)的中國市場很大，手游收入年近百億，但如果想要具有一定的國際影響力，勢(shì)必要將自己的雄圖霸業(yè)擴(kuò)展到海外。目前H公司在海外市場缺乏優(yōu)質(zhì)的出口游戲，在對(duì)海外市場的戰(zhàn)略布局尚不夠成熟。S公司作為新興的游戲公司在海外市場擁有眾多的消費(fèi)群體和穩(wěn)定的主營收入，能夠幫助H公司對(duì)抗現(xiàn)有和潛在的競爭者，可以協(xié)同運(yùn)作形成其在海外市場競爭優(yōu)勢(shì)，保障H公司在游戲領(lǐng)域持續(xù)處于領(lǐng)先地位。

2.技術(shù)創(chuàng)新和品牌效應(yīng)的需求

在游戲行業(yè)中，技術(shù)創(chuàng)新是企業(yè)持續(xù)運(yùn)行的血液，品牌效應(yīng)更為企業(yè)在市場中擴(kuò)張中具有光環(huán)的“通行證”。“曇花一現(xiàn)”的現(xiàn)象在游戲市場中屢見不鮮，持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新更是企業(yè)面臨的重要挑戰(zhàn)，H公司在游戲創(chuàng)新方面一直都比較薄弱，更多的依靠游戲代理，因此H公司迫切需要一個(gè)有對(duì)產(chǎn)品持續(xù)盈利和創(chuàng)新的能力，根本上能一個(gè)匯聚海量頂尖游戲高手的人才平臺(tái)。因此，S公司目前的公司架構(gòu)和價(jià)值觀理念正合H公司的愿景。S公司發(fā)布的四款游戲取得了成功，2016年的新作《皇室戰(zhàn)爭》再次在全球各大暢銷榜霸榜，并且月均收入都在1億美元左右，獲得了無數(shù)用戶的好評(píng)，這恰恰證明了S公司具備能夠持續(xù)制作全球超S級(jí)產(chǎn)品的能力，具有極高的品牌價(jià)值，形成了積極的品牌效應(yīng)。這對(duì)提升H公司的持續(xù)盈利能力、用戶新鮮度以及品牌形象和海外知名度有促進(jìn)作用。

3.H公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求

H公司在游戲上的戰(zhàn)略，一直在布局精品化路線，包括全方位推動(dòng)，包括發(fā)行、內(nèi)容、渠道在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節(jié)的精品化。主要體現(xiàn)在核心品類上的精品手游、立體化的精細(xì)運(yùn)營、基于移動(dòng)游戲并擴(kuò)大外延。S公司小規(guī)模的團(tuán)隊(duì)能夠帶來一種結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)，而且它致力于持續(xù)打磨產(chǎn)品，因?yàn)楝F(xiàn)在的手游用戶目標(biāo)性越來越強(qiáng)。這表明S公司在內(nèi)容和渠道上會(huì)豐富H公司的精品化路線。2015年，S公司的三款游戲就占到了H公司游戲業(yè)務(wù)近72%的收入。因此，此次跨國并購符合H公司在戰(zhàn)略發(fā)展方面的需求，有助于企業(yè)的長期發(fā)展。

四、H公司跨國并購存在的風(fēng)險(xiǎn)

1.整合風(fēng)險(xiǎn)

跨國并購整合關(guān)乎文化整合、產(chǎn)品整合、品牌整合等多個(gè)方面，并購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)整合處理不當(dāng)，也將會(huì)對(duì)并購的效果產(chǎn)生不利的影響。面對(duì)不同的文化背景、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和管理制度，合并后的企業(yè)可能會(huì)在運(yùn)營管理上存在沖突，H公司需要制定詳細(xì)的整合戰(zhàn)略，使并購后在公司管理上協(xié)調(diào)一致，從而優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，更好地發(fā)揮協(xié)同作用。

2.技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

S公司的創(chuàng)新能力是最為吸引H公司的地方，而人力資源也是創(chuàng)新能力的重要保障。H公司在并購S公司過程中的整體估值存在較高的溢價(jià)，技術(shù)人才所形成的小而精的游戲研發(fā)團(tuán)隊(duì)是S公司能夠持續(xù)獲得成功的原因，如果有大量的技術(shù)員工選擇在并購之后出售股權(quán)并離職，這就必然會(huì)影響到并購后H公司創(chuàng)新能力的持續(xù)性。

3.經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

在競爭激烈的游戲市場中，H公司跨國并購應(yīng)當(dāng)有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力來運(yùn)營所購買的目標(biāo)公司的整體業(yè)務(wù)，并購后的H公司如果不善于調(diào)整競爭策略，時(shí)刻關(guān)注市場環(huán)境和政府的變化，就有可能產(chǎn)生經(jīng)營不善的后果。

五、跨國并購風(fēng)險(xiǎn)的防范建議

1.并購前要制定明確的并購戰(zhàn)略

跨國并購是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要全面分析各方面因素，科學(xué)的并購戰(zhàn)略是并購成功前提。并購企業(yè)需要明確并購動(dòng)因，不能盲目并購，要綜合考慮發(fā)展戰(zhàn)略、行業(yè)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)承受能力。企業(yè)需要找到專家或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、營銷等狀況進(jìn)行理性分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后再進(jìn)行并購。同時(shí)還要研究目標(biāo)企業(yè)，對(duì)并購后能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)要進(jìn)行科學(xué)的評(píng)估。

2.全面精準(zhǔn)評(píng)價(jià)目標(biāo)企業(yè)

企業(yè)在選擇目標(biāo)公司時(shí)，不能僅僅關(guān)注其財(cái)務(wù)報(bào)表層面的財(cái)務(wù)狀況，需要深刻分析目標(biāo)公司的投資環(huán)境，更要仔細(xì)研究并購雙方的差異性，差異性可能產(chǎn)生互補(bǔ)效應(yīng)，沖突的情況也不可避免。例如政治、經(jīng)濟(jì)、文化、法律的差異，企業(yè)要加強(qiáng)溝通，結(jié)合中國的市場經(jīng)濟(jì)體制建設(shè)情況、中國的對(duì)外政策以及企業(yè)自身的狀況，全面評(píng)估并購后能否給企業(yè)帶來互利共贏共同發(fā)展的良好效益。也要使不同的企業(yè)文化恰當(dāng)?shù)娜诤希苊馄髽I(yè)文化的差異給并購后的企業(yè)在經(jīng)營管理上帶來不必要的難題。管理層要有高瞻遠(yuǎn)矚的目光和開放的思維。

3.合理安排企業(yè)資金，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

跨國并購?fù)枰罅康馁Y金，交易方式多樣化、融資渠道具體化、核算方式專業(yè)化等方式都會(huì)使企業(yè)的資金有著一定的可管理性和操作性，考量自身的經(jīng)營狀況、支付能力等內(nèi)外部環(huán)境因素，必要時(shí)需要拓寬融資渠道，選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞?，保證企業(yè)的償債能力和營運(yùn)能力，降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4.提高自身整合能力，廣納優(yōu)質(zhì)管理人才

想要在并購過程中優(yōu)化資源配置，充分發(fā)揮并購雙方的協(xié)同效應(yīng)，將差異性轉(zhuǎn)化為有利的互補(bǔ)作用，就需要收購企業(yè)具備較好的資源整合能力，使企業(yè)在經(jīng)營管理上相互協(xié)同、減少?zèng)_突，實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值的系統(tǒng)工程。優(yōu)秀的管理人員是企業(yè)管理的中堅(jiān)力量，因此企業(yè)應(yīng)該選擇優(yōu)秀高效的管理人員對(duì)企業(yè)的人力資源合理恰當(dāng)?shù)娜娣诸?，把人才利用程度最大化。?yīng)有計(jì)劃、有重點(diǎn)的培養(yǎng)本國的管理人才，同時(shí)應(yīng)當(dāng)吸納海外有經(jīng)驗(yàn)的高層管理者任職，這對(duì)并購與被并購企業(yè)雙方都是有著一定的促進(jìn)作用。

六、結(jié)束語

我國上市公司構(gòu)建跨國并購的橋梁，需要在并購前明確并購動(dòng)因、制定風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和防范策略，結(jié)合公司的經(jīng)營狀況和長期的發(fā)展戰(zhàn)略，選擇合適的目標(biāo)公司，并購后應(yīng)該及時(shí)測評(píng)風(fēng)險(xiǎn)存在的可能，對(duì)并購后的企業(yè)進(jìn)行多方面的深度整合，優(yōu)化資源配置，根據(jù)市場反應(yīng)及時(shí)調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略，不斷提升公司的經(jīng)營管理能力和創(chuàng)新能力，才能降低并購后經(jīng)營虧損產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)的可能，未來中國企業(yè)跨國并購的前景也將不可估量。

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作者簡介：冉慧宇（1998- ），女，漢族，安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)，在讀碩士研究生，會(huì)計(jì)與公司財(cái)務(wù)管理方向