跨國公司跨境資金集中運營模式選擇及涉稅風險管理探討

■陳雪煌

（中國人民銀行佛山市中心支行）

2019年3月，國家外匯管理局進一步優(yōu)化了跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)政策，極大地便利了跨國公司跨境資金流動，有利于跨國企業(yè)集團提高資金運營效率和降低運營成本。在以財務(wù)公司或非財務(wù)公司作為主辦企業(yè)的不同資金管理模式下，跨境資金運營可能涉及如納稅主體、利息稅如何定性的稅務(wù)風險和印花稅、增值稅等稅金如何計算繳納等問題，值得分析探討。

1 跨境資金運營管理模式

依據(jù)國家外匯管理局最新發(fā)布的《跨國公司跨境資金集中運營管理規(guī)定》（匯發(fā)[2019]7號），跨國公司可授權(quán)一家境內(nèi)公司（含財務(wù)公司）作為主辦企業(yè)。按主辦企業(yè)是否為財務(wù)公司，本文將跨境資金集中運營模式分為財務(wù)公司主辦模式和非財務(wù)公司主辦模式。

1.1 跨境資金運營流程

跨境資金集中運營業(yè)務(wù)流程較為簡便，如圖1所示，集團境內(nèi)外資金集中管理均通過主辦企業(yè)來完成，涉及跨境資金的流入和流出，需在集中的外債額度和境外放款額度限額內(nèi)，境內(nèi)外成員企業(yè)的資金均歸集至主辦企業(yè)的國內(nèi)資金主賬戶，形成了企業(yè)集團的“資金池”。集團總部根據(jù)集團經(jīng)營戰(zhàn)略目標、資金成本及風控等因素進行統(tǒng)籌考量，發(fā)揮資金的最大效用，將資金撥付給需求企業(yè)，從而實現(xiàn)集團總部的整體利益最大化。如，當成員企業(yè)A1有資金盈余時，將盈余資金集中至主辦企業(yè)開立的國內(nèi)主賬戶；另一成員企業(yè)B1正好出現(xiàn)資金缺口，在集團總部的指令下，將集中資金劃撥給B1使用。

圖1 跨境資金集中運營管理業(yè)務(wù)流程圖

1.2 財務(wù)公司和非財務(wù)公司主辦模式

從業(yè)務(wù)流程和資金管理目標上看，無論財務(wù)公司還是非財務(wù)公司為主辦企業(yè)，均在合作銀行開立國內(nèi)資金主賬戶，通過國內(nèi)主賬號完成對成員企業(yè)的資金集中和調(diào)配，并實現(xiàn)企業(yè)集團對資金有效管控。但財務(wù)公司和非財務(wù)公司在專業(yè)管理水平和風險控制等方面，財務(wù)公司的優(yōu)勢較為明顯：一方面，能有效提升企業(yè)集團的資金運行效率，降低集團融資成本；另一方面，能夠有效控制稅務(wù)、金融及運營風險，從而實現(xiàn)企業(yè)集團經(jīng)濟利益的最大化。

盡管財務(wù)公司模式有比較優(yōu)勢，但在廣東省轄區(qū)（不含深圳，下同）近40家開展此項業(yè)務(wù)的跨國公司中，選擇財務(wù)公司主辦模式的僅為4家，占比僅1成。主要原因是企業(yè)集團申請設(shè)立財務(wù)公司門檻高，如集團母公司注冊資本金不低于8億元、合并成員單位總資產(chǎn)不低于50億元、凈資產(chǎn)率不低于30%等硬性條件，限制了企業(yè)集團財務(wù)公司的數(shù)量。如廣東省轄區(qū)財務(wù)公司僅有南航集團財務(wù)公司、廣東粵電財務(wù)公司、美的集團財務(wù)公司、TCL集團財務(wù)公司和格力集團財務(wù)公司等5家。

2 涉稅風險分析

2.1 納稅主體

廣義來看，納稅主體是指在稅收征納活動中所履行的主要義務(wù)在性質(zhì)上屬于納稅義務(wù)的有關(guān)主體，包括納稅人、扣繳義務(wù)人等?？鐕究缇迟Y金集中運營管理業(yè)務(wù)中的納稅主體包括跨國公司（企業(yè)集團）、境內(nèi)境外成員企業(yè)和主辦企業(yè)（財務(wù)公司或非財務(wù)公司）。

主辦企業(yè)為財務(wù)公司的，應(yīng)與財務(wù)公司其他業(yè)務(wù)（包括自身資產(chǎn)負債業(yè)務(wù)）分賬管理，因財務(wù)公司屬性為非銀行金融機構(gòu)，實際是服務(wù)企業(yè)集團的銀行，其集中和調(diào)配成員企業(yè)資金，與銀行吸收存款或發(fā)放貸款業(yè)務(wù)性質(zhì)一樣，獲取利息收入的財務(wù)公司或境內(nèi)外成員企業(yè)均可能為納稅主體。

非財務(wù)公司作為主辦企業(yè)的，在實務(wù)中，部分跨國公司主辦企業(yè)參照財務(wù)公司主辦模式進行納稅申報，但按現(xiàn)行借貸管理規(guī)定，非金融企業(yè)不能直接為其他發(fā)放貸款資金，因為主體資格不符合監(jiān)管部門規(guī)定，面臨一定稅務(wù)風險。若產(chǎn)生的利息收入不進行納稅，可能來自稅務(wù)部門處罰。此外，未獲得稅務(wù)部門認可，關(guān)聯(lián)企業(yè)間的利率約定很容易導(dǎo)致利潤操控，從而引發(fā)稅務(wù)風險。

2.2 納稅環(huán)節(jié)

納稅環(huán)節(jié)是課稅客體在運動過程中的諸環(huán)節(jié)中依稅法規(guī)定應(yīng)該納稅的環(huán)節(jié)。如流轉(zhuǎn)稅在生產(chǎn)和流通環(huán)節(jié)納稅，所得稅在分配環(huán)節(jié)納稅。

（1）“國內(nèi)資金主賬戶與境內(nèi)成員企業(yè)”間資金劃撥。按現(xiàn)行稅法規(guī)定，主辦企業(yè)為財務(wù)公司的，境內(nèi)成員企業(yè)從財務(wù)公司獲得存款利息收入免征增值稅；財務(wù)公司從成員企業(yè)獲取貸款利息收入，應(yīng)予征收增值稅。若主辦企業(yè)為非財務(wù)公司的，有觀點認為，境內(nèi)成員企業(yè)從主辦企業(yè)獲取的利益收入和銀行的存款利息收入本質(zhì)上沒有不同，故應(yīng)免征增值稅。但嚴格按照稅法對利息收入的解釋，作為利息支付方，因其主體資格不符合金融監(jiān)管條件，故存在較大的稅務(wù)風險。

（2）“國內(nèi)主賬戶與境外成員企業(yè)”間跨境資金往來。無論主辦企業(yè)是財務(wù)公司或非財務(wù)公司，按外匯管理政策規(guī)定，從境外成員企業(yè)融入資金為外債資金，主辦企業(yè)向境外成員企業(yè)發(fā)放資金為境外放款。相應(yīng)地，外債還本付息或境外放款本息收回時，該環(huán)節(jié)產(chǎn)生的利息收入均應(yīng)繳納利息所得稅，財務(wù)公司境外放款，還應(yīng)繳納增值稅。

2.3 涉稅稅種

跨國公司跨境資金集中管理業(yè)務(wù)涉及的稅種主要包括印花稅，增值稅和企業(yè)所得稅。

（1）印花稅。《印花稅暫行條例》規(guī)定，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業(yè)拆借）所簽訂的借款合同需繳納印花稅，而普通企業(yè)之間簽訂的借款合同不屬于印花稅應(yīng)稅范圍。因此，主辦企業(yè)為非財務(wù)公司的，與境內(nèi)外成員企業(yè)簽訂的借款合同，無需繳納印花稅；若主辦企業(yè)為財務(wù)公司，適用于金融機構(gòu)和借款人之間的借款合同，應(yīng)予繳納印花稅。

（2）增值稅。根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）第一條規(guī)定，財務(wù)公司支付給成員企業(yè)的存款利息，即成員企業(yè)收取的利息收入不需要繳納增值稅；而企業(yè)集團或企業(yè)集團中的核心企業(yè)及集團所屬財務(wù)公司按不高于支付給金融機構(gòu)的借款利息水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團或者集團內(nèi)下屬單位發(fā)放貸款的利息可免征增值稅；超過金融機構(gòu)借款利息水平或債券票面利率水平的，應(yīng)繳納稅率為6%的增值稅。

（3）企業(yè)所得稅—利息收支。從利息收入來看，收到借款利息收入的企業(yè)，應(yīng)計入“其他業(yè)務(wù)收入-利息收入”繳納企業(yè)所得稅，于會計期末一并繳納。而境外成員企業(yè)的利息收入所得稅由主辦企業(yè)代扣代繳。

從利息支出來看，稅法對利息支出扣除標準有不同規(guī)定。主辦企業(yè)為非財務(wù)公司的，應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方借款利息支出，一是應(yīng)遵循《企業(yè)所得稅實施條例》及“利率紅線”，防止高利貸，即非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分準予扣除。二是應(yīng)按《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)政策問題的通知》（財稅[2008]121 號）的規(guī)定，受“債資比例紅線”約束，防止資本弱化。一般企業(yè)“接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資的比例”為2:1，超過規(guī)定比例支付的利息不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。主辦企業(yè)為財務(wù)公司的，支付給成員企業(yè)的存款利息可在企業(yè)所得稅前扣除，但受債資比例5:1的限制，較非財務(wù)公司模式更為寬泛；境內(nèi)成員企業(yè)支付給財務(wù)公司的貸款利息可全額在所得稅前扣除。

3 應(yīng)對涉稅風險措施

3.1 風險規(guī)避：優(yōu)先選擇財務(wù)公司主辦模式

非財務(wù)公司作為主辦企業(yè)，跨國公司成員企業(yè)的存款利息增值稅稅額繳納，存在納稅風險；支付利息時，利率約定和關(guān)聯(lián)債資等方面的問題，也增加涉稅風險。從最優(yōu)稅收籌劃、加強資金使用效率和提升風險管理水平角度看，通過財務(wù)公司主辦模式的實踐應(yīng)用，可有效規(guī)避上述風險。

3.2 風險分擔：與合作銀行簽訂委托貸款合同

非財務(wù)公司為主辦企業(yè)的，直接與成員企業(yè)簽訂借款合同約定利率，將產(chǎn)生金融違規(guī)風險和繳納增值稅風險。跨國公司主辦企業(yè)銀行委托貸款框架下，開展成員企業(yè)間借貸，在委托貸款合同中約定好貸款利率。與統(tǒng)借統(tǒng)還資金模式類似，貸款到期后通過銀行歸還本金和利息，通過簽訂銀行委托貸款合同，可將部分利息增值稅由銀行和企業(yè)共同承擔。

3.3 風險降低：事前舉證利息支出符合扣除標準

由于現(xiàn)行稅法相關(guān)規(guī)定，對關(guān)聯(lián)企業(yè)債務(wù)比例以及非金融機構(gòu)稅前扣除利息的相關(guān)問題有明文規(guī)定，符合相關(guān)的交易原則及稅法要求，則可允許稅前扣除支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出。因此，在開展跨境資金運營業(yè)務(wù)時，跨國公司或主辦企業(yè)提前與相關(guān)的稅務(wù)部門進行充分、有效的溝通，向稅務(wù)部門及時報備有關(guān)資料，并通過恰當手段來證明交易活動滿足相關(guān)規(guī)定要求和原則，有效保證企業(yè)的利息支出在稅前全部扣除，從而減少企業(yè)稅費流出。