周蘭萍 宋茜

在PPP項目規(guī)范發(fā)展的總體要求下，《財政部關(guān)于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（財金〔2019〕10號）（下稱“10號文”）對《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）（下稱“92號文”）和以往文件內(nèi)容做了進一步重申和補充，對片區(qū)開發(fā)PPP項目（下稱“片區(qū)開發(fā)項目”）的合規(guī)運作，提出了更高的要求。筆者擬結(jié)合相關(guān)文件規(guī)定對此類項目進行分析。

困局解析

目前，片區(qū)開發(fā)項目面臨的困局主要來源于以下三方面。

項目前期準備工作不足

為滿足產(chǎn)業(yè)運營需求，片區(qū)開發(fā)項目多將區(qū)域規(guī)劃設(shè)計工作納入PPP項目合作范圍，并由投資人提供規(guī)劃設(shè)計方案服務(wù)，客觀上使項目可研論證與項目入庫實施、投資人確定的事項的前后順序倒置。但為滿足PPP合規(guī)入庫的程序要求，部分項目出現(xiàn)前期論證不足、可行性研究報告內(nèi)容粗略、項目投入產(chǎn)出邊界不清等問題，進而導(dǎo)致項目后續(xù)實施過程中出現(xiàn)合作內(nèi)容調(diào)整過多、項目投資額變動較大等情況，甚至顛覆PPP項目實施方案及“兩評”文件已確定的項目基本實施框架。

在“多規(guī)合一”的規(guī)劃管理體系尚未全面落實的情況下，由于片區(qū)開發(fā)項目往往涉及對所在區(qū)域上位規(guī)劃的調(diào)整，因此，一方面此類項目極易受到上位規(guī)劃缺失或規(guī)劃滯后的影響，項目用地落實、產(chǎn)業(yè)落位等工作推進困難；另一方面，部分地方政府對規(guī)劃的剛性約束認識不足，對項目實施過程過度干預(yù)，導(dǎo)致項目最終實施內(nèi)容與已通過審查的規(guī)劃設(shè)計方案產(chǎn)生較大差異，從而導(dǎo)致項目預(yù)期開發(fā)目的不能實現(xiàn)或引發(fā)政企雙方爭議。

在92號文出臺后，片區(qū)開發(fā)項目對合作內(nèi)容方面的合規(guī)性判斷主要看是否存在招商引資、商業(yè)地產(chǎn)類的非公共服務(wù)項目。在10號文的進一步要求下，未來對片區(qū)開發(fā)項目內(nèi)容合規(guī)性審查還需要增加對各子項目之間關(guān)聯(lián)性的判斷。而子項目的必要性、關(guān)聯(lián)性等往往又與項目所在區(qū)域的規(guī)劃、空間布局、產(chǎn)業(yè)定位及區(qū)域公共服務(wù)等要素需求相關(guān)，判斷的主觀性較強。加之部分項目的前期論證不充分，產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略規(guī)劃等區(qū)域發(fā)展研究工作又需要待項目落地后才能正式開展，客觀上也增加了判斷子項目之間關(guān)聯(lián)性的難度。

項目頂層設(shè)計不到位

政府實施片區(qū)開發(fā)項目的目的和價值應(yīng)在于產(chǎn)業(yè)綜合運營，即借助投資人的實力和優(yōu)勢，高效整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級或更新，提高城鎮(zhèn)化質(zhì)量。但在實踐中，我們遺憾地看到，不少項目仍停留在重建設(shè)、輕運營或弱運營的狀態(tài)，投資人缺乏產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入和產(chǎn)業(yè)服務(wù)的有效整合能力，地方政府仍然在區(qū)域產(chǎn)業(yè)定位、企業(yè)招商決策等方面占據(jù)絕對主導(dǎo)權(quán)，從而造成了產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入、產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)和城市綜合運營的義務(wù)實際上仍由政府承擔，投資人只是按照政府意圖提供規(guī)劃設(shè)計方案、負責投融資及工程建設(shè)施工，同時僅承擔市政設(shè)施養(yǎng)護和極少量的準經(jīng)營性項目運營，項目的收益來源仍以政府支出為主，投資人并沒能發(fā)揮其產(chǎn)業(yè)整合或綜合運營的優(yōu)勢。這種重建設(shè)、輕運營或弱運營的合作模式雖然表面上滿足了PPP項目投資人應(yīng)承擔運營義務(wù)的合規(guī)性要求，但實質(zhì)上，項目產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入失敗、項目開發(fā)失敗等核心運營風(fēng)險仍由政府承擔，因此并未能滿足PPP項目風(fēng)險分配的實質(zhì)合規(guī)要求。

實踐中，片區(qū)開發(fā)項目的土地整理和熟化是后續(xù)項目建設(shè)和產(chǎn)業(yè)落位的必備前提，而在政府財力有限的情況下，地方政府往往無力承擔巨額土地前期開發(fā)費用，因此將土地整理費用納入PPP項目投資范圍實屬無奈之舉。但近年來，隨著國家監(jiān)管政策不斷收緊，在土地收儲環(huán)節(jié)政企合作的路徑受到越來越嚴格的限制。從《財政部關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕91號）到10號文，一系列規(guī)范性文件“紅線”無不體現(xiàn)了政府整治違規(guī)舉債行為的決心。因此，如繼續(xù)將片區(qū)開發(fā)項目自身工程建設(shè)用地以外土地的收儲成本等土地整理費用納入PPP項目投資范圍，由投資人負責籌集，則一方面將增加政府的違規(guī)舉債風(fēng)險，另一方面也會因政府性基金預(yù)算的支出受限而加大政府支付義務(wù)的違約風(fēng)險。

片區(qū)開發(fā)項目的運營內(nèi)容既涉及市政基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)設(shè)施的“硬件”養(yǎng)護，也涉及產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入、產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)等“軟件”供給。考核項目多、指標構(gòu)成復(fù)雜、政府過去自行運營同類項目的歷史數(shù)據(jù)嚴重缺失，使得設(shè)計PPP項目績效考核體系時缺乏有效參考或類比標準，加之前述存在的項目輕運營或弱運營傾向，容易造成片區(qū)開發(fā)項目欠缺成熟的績效考核機制，進而無法形成對投資人的有效激勵和約束。在10號文明確不允許“通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任”的要求下，不完善的績效考核機制無疑為變相降低運營考核標準、固化政府支出責任提供了便利條件，從而增加了項目不合規(guī)的風(fēng)險。

項目投融資策劃不完備

因部分片區(qū)開發(fā)項目前期可行性研究粗略，盲目追求“攤大餅”式開發(fā)而沒有形成有效的滾動開發(fā)方案，也沒有在項目合作內(nèi)容安排方面注重將不同收益水平、不同收益來源的子項目進行結(jié)構(gòu)化組合，項目收益可實現(xiàn)性對政府財政支出能力依賴嚴重，一旦產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入失敗，一座座“產(chǎn)業(yè)空城”將使政府背上沉重的債務(wù)“包袱”。

在10號文發(fā)布之前，絕大部分片區(qū)開發(fā)項目的政府支出資金來源均包含土地出讓金。出現(xiàn)此種情況的原因：一方面在于部分項目將大量土地整理費用納入PPP項目投資范圍，擴大了項目投融資規(guī)模，僅依靠一般公共預(yù)算資金作為支出來源必然突破“10%”的紅線；另一方面，此前的政策并未明確禁止使用政府性基金預(yù)算資金安排PPP項目支出。因此，從土地二級開發(fā)收益反哺土地一級開發(fā)的商業(yè)邏輯出發(fā)，將土地出讓金用于安排支付本區(qū)域的土地整理等前期開發(fā)成本似乎也并無不當。但這一安排的背后，由于在分年度土地出讓指標落實、土地出讓計劃實現(xiàn)程度等方面均存在不確定性，以土地出讓金作為政府支出的主要資金來源也將給片區(qū)開發(fā)項目的收益實現(xiàn)帶來極大的不確定性。

片區(qū)開發(fā)項目籌資不可能全靠投資人自有資金，因此項目可融資性往往決定了項目能否順利實施。而項目是否具備融資可行性，往往是從項目前期策劃、項目實施方案編制階段就已埋下伏筆。片區(qū)開發(fā)項目前期基本建設(shè)程序不完備、項目資金平衡方案論證不充分、收益結(jié)構(gòu)不合理、部分實施內(nèi)容不合規(guī)等原因，皆可能造成項目無法獲得融資。另外，因項目開發(fā)后形成大量賬面資產(chǎn)或權(quán)益，如需以再融資方式對長期資產(chǎn)進行有效盤活，再融資的過程中需要滿足的程序、資產(chǎn)及收益權(quán)屬等方面的合規(guī)性，也需要在項目前期策劃階段有針對性地加以安排，以排除項目后續(xù)融資過程中的潛在法律及商業(yè)障礙。

破局之道

從促進項目良性發(fā)展角度，筆者建議可從以下三方面加強對片區(qū)開發(fā)項目的管理和引導(dǎo)。

重視項目策劃與頂層規(guī)劃設(shè)計

（1）重視項目前期對投入產(chǎn)出自平衡方案的論證，并從制度上保障自平衡方案的實現(xiàn)。在片區(qū)開發(fā)項目前期策劃時，需增加對項目投入產(chǎn)出自平衡方案的論證和設(shè)計，從實現(xiàn)項目自平衡角度策劃安排項目的結(jié)構(gòu)化組合，充分挖掘項目自身的可經(jīng)營性資源，優(yōu)化項目回報機制安排。

結(jié)合國家發(fā)展和改革委員會（下稱“國家發(fā)改委”）《2019年新型城鎮(zhèn)化建設(shè)重點任務(wù)》中提出的“鼓勵經(jīng)營性與公益性項目綜合立項，促進資金平衡、金融支持和市場化運作”的指導(dǎo)意見，未來片區(qū)開發(fā)項目可進一步從產(chǎn)城融合、區(qū)域發(fā)展可持續(xù)角度考慮公共服務(wù)項目與商業(yè)開發(fā)項目捆綁運作的方案；在項目立項、招投標、土地供應(yīng)等環(huán)節(jié)通過合并招標、附條件捆綁招標等方式，將片區(qū)開發(fā)項目的投資人選擇與商業(yè)開發(fā)的開發(fā)主體確定相結(jié)合，從而既保障PPP項目自身合作內(nèi)容的合規(guī)性，又保障區(qū)域總體開發(fā)效果，滿足投資人的綜合收益目標，穩(wěn)定市場預(yù)期。

（2）按照“多規(guī)合一”的規(guī)劃管理思路，加強片區(qū)開發(fā)項目中規(guī)劃設(shè)計工作的管理，保障規(guī)劃的可行性與約束力。在當前綜合開發(fā)項目領(lǐng)域，既存在區(qū)域規(guī)劃缺乏依據(jù)的問題，也存在規(guī)劃設(shè)計方案約束力不足的問題。因此，從項目規(guī)劃管理角度來看，在重視前期科學(xué)規(guī)劃設(shè)計研究的同時，還應(yīng)從“多規(guī)合一”的角度加強規(guī)劃設(shè)計方案的質(zhì)量，保持適度的前瞻性和可執(zhí)行性，確?！耙粡埶{圖繪到底”。

（3）增加對投資人自提發(fā)起PPP項目的制度保障和引導(dǎo)，提高投資人的積極性，消除投資人的后顧之憂。受制于傳統(tǒng)公共設(shè)施的供給和投資決策模式，目前我國PPP項目的發(fā)起仍以政府為主。而在片區(qū)開發(fā)項目中，前期研究論證工作的成果質(zhì)量與后期開發(fā)運營效果息息相關(guān)，但如要求投資人先耗費大量人力和財力開展項目前期研究論證，再進行投資人招選和授權(quán)，則投資人將面臨無法收回前期投入的風(fēng)險，使得投資人望而卻步。基于此，對此類適宜引入投資人盡早參與項目策劃、提供智力支持的項目，可運用投資人自提方式發(fā)起，并在招投標過程中充分考慮投資人對前期工作所做的投入和工作成果價值，優(yōu)化投資人投標評價體系，從根本上消除投資人參與項目前期論證工作的后顧之憂。

（4）因地制宜、科學(xué)決策，加強對產(chǎn)業(yè)周期、上下游產(chǎn)業(yè)鏈的研究論證，切實調(diào)動并發(fā)揮投資人的資源整合優(yōu)勢。《2019年新型城鎮(zhèn)化建設(shè)重點任務(wù)》明確將“以提高質(zhì)量為導(dǎo)向”作為新型城鎮(zhèn)化的戰(zhàn)略要求，同時強調(diào)“構(gòu)建大中小城市和小城鎮(zhèn)協(xié)調(diào)發(fā)展的城鎮(zhèn)化空間格局”。同理，未來片區(qū)開發(fā)項目在確定區(qū)域產(chǎn)業(yè)定位時應(yīng)本著“因地制宜、協(xié)同發(fā)展”的原則，在加強對產(chǎn)業(yè)周期、產(chǎn)業(yè)鏈及區(qū)域產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢研究的基礎(chǔ)上確定區(qū)域主產(chǎn)業(yè)，并確定區(qū)域規(guī)劃方案。對于開發(fā)規(guī)模大、開發(fā)周期長的項目，還應(yīng)在規(guī)劃設(shè)計方案中通過“適度留白”等方式為區(qū)域后續(xù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和調(diào)整留有空間。在此過程中應(yīng)注意發(fā)揮PPP項目投資人的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，通過產(chǎn)業(yè)調(diào)研、預(yù)招商等方式事先了解主產(chǎn)業(yè)投資人的需求，以形成明確的項目產(chǎn)出指標。與此同時，還應(yīng)確立政府與投資人的區(qū)域合作共同推進機制，保障投資人充分行使建議權(quán)乃至主導(dǎo)權(quán)。

理性規(guī)范實施PPP項目，實現(xiàn)良性發(fā)展

在片區(qū)開發(fā)項目實施層面，在具體項目設(shè)計中應(yīng)加強對項目參與方的引導(dǎo)，著力解決項目頂層設(shè)計過程中的重點和難點問題，具體措施如下。

（1）合理分擔政企雙方的風(fēng)險，既要讓投資人承擔實質(zhì)運營風(fēng)險，又要保障其獲得合理收益。PPP項目需要圍繞政企雙方的利益平衡點，從推廣PPP模式的初衷出發(fā)，合理分配政企雙方的風(fēng)險；從提高項目全生命周期效率的角度出發(fā)，要求投資人承擔實質(zhì)運營風(fēng)險，既要實現(xiàn)“誰投資、誰受益”，又要確保“按效付費”，確保公眾得到更高質(zhì)高效的公共產(chǎn)品和服務(wù)。

（2）政府承諾和保障舉措量化。風(fēng)險分擔機制在合同和項目實操層面表現(xiàn)為政府和投資人權(quán)利與義務(wù)體系的構(gòu)建。在片區(qū)開發(fā)項目實施過程中，政府既不能有“甩包袱”的思想，也不能過于“大包大攬”干預(yù)項目運作。凡屬于政府更有能力控制的風(fēng)險及應(yīng)承擔的義務(wù)，以及為項目實施所提供的保障措施應(yīng)具體、可量化，并逐項細化至合同中。例如，對于 “政府一票否決權(quán)”，應(yīng)在合同中詳細列舉行使一票否決權(quán)的觸發(fā)情形，不能僅以“公共利益需要”這一統(tǒng)括性表述代替。又如，對營商環(huán)境保障及公共服務(wù)方面，需政府出臺的相關(guān)政策要點乃至政策執(zhí)行口徑等也應(yīng)做出細化約定，以確保后續(xù)招商和產(chǎn)業(yè)運營效果。

（3）分清輕重緩急，確定合理的滾動開發(fā)方案，以免加劇政府債務(wù)風(fēng)險。片區(qū)開發(fā)項目需要從過去重“數(shù)量”轉(zhuǎn)變?yōu)橹亍百|(zhì)量”，在“算大賬”的基礎(chǔ)上還要“算細賬”，不僅要遠期收益可實現(xiàn)，還要近期、中期收支可平衡。從產(chǎn)業(yè)落位需要、產(chǎn)業(yè)和城鎮(zhèn)發(fā)展規(guī)律、項目可融資性等角度出發(fā)，合理制訂滾動開發(fā)方案。

（4）設(shè)置專項資金管理制度，實現(xiàn)項目合作區(qū)域資金統(tǒng)籌。在片區(qū)開發(fā)項目前期論證和項目自平衡方案設(shè)計時，可按照財政資金管理要求，通過確立區(qū)域?qū)ｍ椯Y金封閉運作的管理機制及政府性基金預(yù)算、國有資本經(jīng)營預(yù)算對一般公共預(yù)算的調(diào)劑補給機制，實現(xiàn)區(qū)域二級開發(fā)收益對PPP項目中政府支出資金來源的反哺，通過“削高補低”“肥瘦搭配”等方式實現(xiàn)區(qū)域開發(fā)資金的統(tǒng)籌平衡。

（5）重視項目融資方案的合理性與可行性。很多片區(qū)開發(fā)項目之所以成為“爛尾”工程，一部分是因為前期工作不充分，項目開發(fā)過于追求規(guī)模，忽略了產(chǎn)業(yè)運營和滾動開發(fā)的重要性，最終造成項目資金鏈斷裂；另一部分是由于項目用款需求與融資期限錯配，或根本無法獲得足夠的融資支持。因此，為解決項目可融資性，保障項目落地后能夠獲得持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，政府和投資人在項目前期策劃和論證階段就必須重視對項目收支現(xiàn)金流的合理安排，重視對項目交易結(jié)構(gòu)和交易程序的合規(guī)控制，同時對所形成的項目資產(chǎn)提前做好再融資方案，從商務(wù)和法律兩方面確保項目融資方案的合理性和可執(zhí)行性。

加強監(jiān)管

政府對片區(qū)開發(fā)項目的管理方式應(yīng)該基于政府宏觀管控的角度，在主體選擇、制度管控、績效考核等環(huán)節(jié)加強監(jiān)管，確保區(qū)域開發(fā)效果。

（1）在項目采購時，應(yīng)強化運營導(dǎo)向，重視對投資人必要產(chǎn)業(yè)運營能力的考察，強化投資人對運營風(fēng)險的承擔，在項目公司治理結(jié)構(gòu)中強調(diào)運營商的核心地位。目前的片區(qū)開發(fā)項目在采購階段對投資人的資格條件考察通常著重在施工資質(zhì)和資金實力方面，而對運營能力、運營業(yè)績的考察相對較弱。在投資人聯(lián)合體各方的持股比例層面，由于運營商自身的風(fēng)險和經(jīng)營偏好，部分運營商在項目公司中的持股意愿相對較低，因而在項目實施過程中難以充分調(diào)動和發(fā)揮運營商的積極性，保障項目運營目標的實現(xiàn)。

有鑒于此，建議在項目公司治理、項目產(chǎn)業(yè)配套設(shè)施持有等方面對運營商提出更高的要求，提高其切實承擔運營風(fēng)險的責任意識，促使其更加積極主動地做好項目運營管理工作。例如，可對運營商的最低持股比例提出限制性要求，或明確在項目進入運營期后，運營商應(yīng)相應(yīng)增持股權(quán)乃至控股項目公司。又如，對承載項目產(chǎn)業(yè)服務(wù)功能的經(jīng)營性設(shè)施在物業(yè)自持率、禁售期和產(chǎn)業(yè)服務(wù)標準等方面提出要求，以確保項目具備產(chǎn)生持續(xù)現(xiàn)金流收入的物質(zhì)基礎(chǔ)，同時保證項目能夠提供穩(wěn)定的公共服務(wù)，滿足政府對項目績效考核有效監(jiān)管的需要。

（2）加強過程跟蹤監(jiān)督，確保資金?？顚Ｓ?。在項目建設(shè)期，政府除通過委托監(jiān)理機構(gòu)和第三方跟蹤審計機構(gòu)加強項目監(jiān)管外，還可以通過設(shè)立建設(shè)資金監(jiān)管賬戶、授權(quán)并督促政府出資人代表合理行使股東權(quán)利、實施機構(gòu)和政府相關(guān)職能部門行使合同權(quán)利和行政職權(quán)來及時查處違法違規(guī)行為等方式，確保項目資金專款專用，項目風(fēng)險可控。

（3）完善績效考核機制設(shè)置，實現(xiàn)按效付費。完善的績效考核機制設(shè)置不但是調(diào)動和激發(fā)投資人對項目運營的積極性、回歸PPP模式本質(zhì)的需要，也是滿足項目運作合法合規(guī)的必然要求。結(jié)合片區(qū)開發(fā)項目的產(chǎn)出要求，參考同類項目、政府自行投資運營項目的歷史數(shù)據(jù)，制定激勵相容的績效考核體系是推動片區(qū)開發(fā)項目良性發(fā)展的有效管理抓手。

結(jié)語

10號文頒布之后，將促使片區(qū)開發(fā)項目進一步回歸理性發(fā)展之路。通過政企合作完成片區(qū)開發(fā)仍是目前我國城鎮(zhèn)化發(fā)展、鄉(xiāng)村振興領(lǐng)域不可或缺的有效機制，片區(qū)開發(fā)項目也有其存在的意義和價值。為充分調(diào)動民間資本在該領(lǐng)域的積極性，穩(wěn)定投資預(yù)期，政府對此類項目在加強監(jiān)管的同時也需加強引導(dǎo)，研究及破解現(xiàn)行政策法規(guī)、管理體制中不適應(yīng)此類項目發(fā)展需求、不利于充分激發(fā)市場活力的若干痛點和堵點，讓政府和投資人在項目合作中能夠各司其職、各盡所能，使政府、投資人、公眾共享片區(qū)開發(fā)帶來的成果。P