胡振明

4月28日，主營紡織與影視雙業(yè)務(wù)的鹿港文化發(fā)布了2019年年報，營收和業(yè)績雙雙下滑，同比下降35.49%和1821.45%，然而就是這樣一份不佳的年度報告，卻被公司董事吳毅先生提出了異議，表示暫時無法對2019年年度報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項發(fā)表意見。

吳毅對鹿港文化年報表達“不保真”意見的背后，是關(guān)于浙江天意影視有限公司（簡稱“天意影視”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的利益糾葛，而梳理鹿港文化近年相關(guān)公告信息后，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，這很可能是一出上市公司甩開影視業(yè)務(wù)而以紡織業(yè)務(wù)與淮北相關(guān)方面合作的“斷腕求援”之戲。

董事出具年報“不保真”意見

在2011年5月上市之初，鹿港文化的股票簡稱為“鹿港科技”，后因收購世紀長龍影視股份有限公司（簡稱“世紀長龍”）100%股權(quán)和天意影視51%股權(quán)等涉入了文化產(chǎn)業(yè)，并于2016年6月將名稱變更為“鹿港文化”。然而名稱更改，去掉“科技”換上了“文化”，實行紡織和影視雙主業(yè)發(fā)展的模式并沒有給鹿港文化帶來長期的利潤流入，相反，影視文化產(chǎn)業(yè)在幾年后反而成為公司甩不掉的“燙手山芋”。

4月28日，鹿港文化發(fā)布的2019年年報顯示，公司董事吳毅先生對該年報出具的書面意見為：“本人作為董事，本著勤勉履職的態(tài)度暫無法對江蘇鹿港文化股份有限公司2019年年度報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等事項發(fā)表意見。本人待浙江天意影視有限公司審計完成后，會積極發(fā)表董事意見?！?/p>

如此表述似乎意味著鹿港文化對外發(fā)布的2019年年報可能在“真實性、準(zhǔn)確性、完整性”等方面涉嫌存在不實披露，同時，上市公司在控股子公司天意影視的2019年審計工作尚未完成就披露2019年年報，也存在信披工作的不妥?；蛘瞧涠绿岢瞿陥蟆安槐Ｕ妗钡漠愖h，鹿港文化在年報發(fā)布后便立馬收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函。

《紅周刊》記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，對2019年年報提出異議正是董事吳毅（天意影視原實控人）與鹿港文化其他大股東的利益存在矛盾的表現(xiàn)。公司公司顯示，吳毅名下有江西新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“新余上善若水”），而新余上善若水正是天意影視的另一名股東。

2015年，鹿港科技（鹿港文化當(dāng)時的股票簡稱）對天意影視的100%股權(quán)以3.6億元估值分別通過現(xiàn)金購買和增資的形式獲得了51%股權(quán)，其中以15120萬元現(xiàn)金購買天意影視42%股權(quán)，以現(xiàn)金6612萬元向天意影視增資而獲得9%股權(quán)，由此實現(xiàn)控股天意影視，而余下的49%股權(quán)則由新余上善若水持有。

鹿港科技原計劃還要收購天意影視剩余49%股權(quán)的，但因天意影視經(jīng)營業(yè)績的變化，在2016年7月5日發(fā)布的《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》中，公司表示“截至6月30日，標(biāo)的公司實現(xiàn)全年7000萬元業(yè)績存在不確定性。為維護上市公司利益和維護交易對手的權(quán)益，與交易對手經(jīng)過友好協(xié)商，決定終止本次收購”。

有意思的是，在時隔一年后的2017年11月，鹿港文化重啟收購意向，再次發(fā)布《關(guān)于收購天意影視45%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告》，上市公司按3.95億元的價格以現(xiàn)金收購了天意影視45%股權(quán)，連同前次股權(quán)收購，合計持有天意影視96%股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時的交易公告，天意影視2016年凈利潤為6265.90萬元，確實像2016年預(yù)測的那樣沒有實現(xiàn)全年7000萬元的業(yè)績，而且2017年1～9月凈利潤也僅有683.23萬元。

然而令人不解的是，在這樣的業(yè)績背景下，鹿港文化仍購買了天意影視45%股權(quán)，而給出的對價還高于2015年收購時對其100%股權(quán)給出的3.6億元估值。當(dāng)然，交易對方新余上善若水、吳毅承諾天意影視2017年、2018年和2019年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于10000萬元、12000萬元、15000萬元，否則補償方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對鹿港文化予以補償;同時，還承諾將收購價款用于購買不少于5000萬股鹿港文化的股票。

此次收購?fù)瓿珊?，鹿港文?017年年報顯示，吳毅持有約4191.96萬股成為上市公司新晉第五大股東，并在后來繼續(xù)增持，從最新一期財報（2020年一季報）看，吳毅持股61649148股成為第三大股東。此外，吳毅于2018年5月11日成為鹿港文化董事。

理論上講，天意影視2017年1～9月凈利潤僅有680多萬元，而承諾的凈利潤卻高達10000萬元，如此大的差距是不太容易實現(xiàn)的，可結(jié)果卻是，天意影視2017年凈利潤“奇跡般”地實現(xiàn)了13222.37萬元，大幅超過該年承諾的凈利潤。讓人遺憾的是，在收購?fù)瓿傻牡诙辏?018年），天意影視凈利潤卻下滑到9909.02萬元，未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的12000萬元。

需要注意的是，在當(dāng)初給出的收購報告中，新余上善若水和吳毅在作出業(yè)績承諾時并未說明天意影視所實現(xiàn)的業(yè)績是可以累計的，然而其在2019年12月14日發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中卻提出了：“2017年、2018年天意影視實現(xiàn)凈利潤13222.37萬元、9909.02萬元，完成利潤承諾?！焙茱@然，這是將兩年凈利潤累計起來計算的，得出了“業(yè)績完成率105.14%”的結(jié)論，而對此算法是否合理顯然是存在一定歧義的。

讓人大跌眼鏡的是，在天意影視2019年業(yè)務(wù)收入大幅下滑，經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)虧損（截至2019年9月30日，已經(jīng)累計虧損4180.06萬元），且公司還預(yù)計天意影視2019年度業(yè)績實現(xiàn)存在不確定性的情況下，原本交易對方新余上善若水、吳毅很大可能需要對當(dāng)初的業(yè)績承諾給予現(xiàn)金補償?shù)?，可上市公司竟然要豁免新余上善若水和吳毅?dāng)初給出的2019年業(yè)績承諾，不再需要其承擔(dān)業(yè)績承諾補償責(zé)任，很明顯是要放棄經(jīng)濟補償權(quán)益了，如此做法理論上不僅有損上市公司利益，且對其他股東利益也是一種損害。

《紅周刊》記者進一步分析發(fā)現(xiàn)，上市公司選擇放棄業(yè)績承諾補償?shù)淖龇ê芸赡芘c其急于轉(zhuǎn)讓天意影視47%股權(quán)有關(guān)。2019年12月14日公告內(nèi)容顯示，鹿港文化與新余上善若水、吳毅先生簽訂了《關(guān)于浙江天意影視有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向新余上善若水出售天意影視47%的股權(quán)，交易作價為40890萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鹿港文化持有天意影視的股權(quán)比例由96%下降至49%，不再控股天意影視。