中色股份財(cái)務(wù)壓力巨大年報(bào)遭遇董監(jiān)事用“腳”投票

王宗耀

4月30日，中色股份2020年一季報(bào)新鮮出爐，從數(shù)據(jù)看是不盡如人意的，一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.59億元，同比下滑49.28%;實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)2502.42萬(wàn)元，同比下滑62.17%。這一失色業(yè)績(jī)表現(xiàn)不是唯一的，其早幾日發(fā)布的2019年年報(bào)業(yè)績(jī)同樣“失色”。年報(bào)顯示，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入110.78億元，同比下滑25.16%;扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)虧損10.67億元，同比下滑1823.86%。

對(duì)比往年的業(yè)績(jī)，中色股份2019年凈利潤(rùn)表現(xiàn)可謂是斷崖式下滑。2016年以來(lái)，其營(yíng)業(yè)收入和歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)雖然出現(xiàn)4連滑，但在2019年之前的三年中，凈利潤(rùn)至少還是盈利的，可到了2019年，業(yè)績(jī)卻巨虧了10多億元。那么，是什么原因?qū)е略谇皫啄暌恢倍加杏闹猩煞菰?019年突然出現(xiàn)巨額虧損的呢？

4月30日，中色股份發(fā)布了最新的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿），在這個(gè)《草案》中，又有哪些內(nèi)容是需要投資者高度關(guān)注呢？

年報(bào)遭遇董、監(jiān)事投出反對(duì)票

中色股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括國(guó)際工程承包和有色金屬采選與冶煉，此外其還經(jīng)營(yíng)裝備制造和貿(mào)易業(yè)務(wù)。從公司經(jīng)營(yíng)狀況來(lái)看，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)大多出現(xiàn)大幅下滑，企業(yè)經(jīng)營(yíng)危機(jī)顯現(xiàn)。

年報(bào)披露，中色股份最核心的國(guó)際工程承包業(yè)務(wù)2019年收入出現(xiàn)“腰斬式”下滑，實(shí)現(xiàn)收入36.26億元，同比下滑53.04%。對(duì)此，中色股份的解釋是“國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不穩(wěn)定、不確定性增多，疊加工程項(xiàng)目建設(shè)周期進(jìn)度因素影響”。

中色股份的另外一大業(yè)務(wù)是有色金屬采選與冶煉，其主要經(jīng)營(yíng)鉛鋅金屬的礦業(yè)采選和冶煉業(yè)務(wù)、稀土資源開(kāi)發(fā)和分離業(yè)務(wù)及其他品種有色金屬資源的開(kāi)發(fā)等，據(jù)年報(bào)介紹，2019年受下游需求不足影響，大部分工業(yè)金屬價(jià)格仍然承壓。鋅價(jià)在一季度出現(xiàn)較大幅度反彈之后，二季度迅速?zèng)_高回落并開(kāi)啟下行走勢(shì)，與此同時(shí)，鋅礦供應(yīng)寬松，加工費(fèi)高企，在此狀況之下，中色股份的有色金屬采選與冶煉實(shí)現(xiàn)收入47.42億元，相比上年同期減少10.00%。

裝備制造業(yè)務(wù)主要由中國(guó)有色（沈陽(yáng)）冶金機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沈冶機(jī)械”）展開(kāi)，近年來(lái)，該業(yè)務(wù)也越來(lái)越不理想，收入下滑明顯。2017年時(shí)，該業(yè)務(wù)尚實(shí)現(xiàn)收入5.58億元，2018年減少到3.61億元，到了2019年時(shí)，這一收入已經(jīng)下滑至1.89億元，同比減少47.76%。該業(yè)務(wù)收入的大幅下滑，一方面與行業(yè)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)性過(guò)剩的態(tài)勢(shì)有關(guān)，另一方面則與其子公司沈冶機(jī)械的管理水平有關(guān)。中色股份在年報(bào)中表示，其主營(yíng)裝備制造的子公司存在歷史包袱重、人員冗余、固定成本高、債務(wù)負(fù)擔(dān)重等諸多因素，這使得其裝備制造業(yè)務(wù)出現(xiàn)虧損。2019年12月，中色股份作為債權(quán)人正式向法院提交了沈冶機(jī)械破產(chǎn)重整申請(qǐng)。

讓人奇怪的是，在中色股份諸多業(yè)務(wù)出現(xiàn)大幅下滑的時(shí)候，其貿(mào)易業(yè)務(wù)卻做的風(fēng)生水起，實(shí)現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)。2018年時(shí)，中色股份貿(mào)易業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入還僅為13.32億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的9.00%，可到了2019年，在多邊主義和自由貿(mào)易體制受到?jīng)_擊，政策的不確定性和地緣政治風(fēng)險(xiǎn)居高不下，國(guó)內(nèi)融資環(huán)境趨緊，融資渠道普遍收窄的大環(huán)境下，其貿(mào)易業(yè)務(wù)卻實(shí)現(xiàn)收入23.31億元，同比大幅增加了74.95%。對(duì)于貿(mào)易業(yè)務(wù)逆勢(shì)大幅增加的原因，中色股份在年報(bào)中也是語(yǔ)焉不詳。

有意思的是，對(duì)于中色股份2019年業(yè)績(jī)的大幅虧損，其董事韓又鴻、馮立民以及監(jiān)事陳學(xué)軍對(duì)公司《2019年年度報(bào)告及報(bào)告摘要》投出反對(duì)票，其中，兩名董事的反對(duì)理由為上市公司未對(duì)2019年大幅虧損的原因作出具體說(shuō)明;要求外部機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)控制度及實(shí)施情況進(jìn)行審計(jì);上市公司控股股東履行股改承諾注入的沈冶機(jī)械對(duì)上市公司造成的損失應(yīng)由上市公司向控股股東追償并對(duì)中色泵業(yè)的清理問(wèn)題盡快拿出時(shí)間表。監(jiān)事的反對(duì)理由為，上市公司未全面分析2019年大額虧損的原因，公司內(nèi)控應(yīng)該有缺失的地方，公司在現(xiàn)有審計(jì)師審計(jì)的基礎(chǔ)上，應(yīng)該引入第三方進(jìn)行內(nèi)控審計(jì)，責(zé)任應(yīng)該到人。而上市公司的內(nèi)控審計(jì)師則對(duì)其內(nèi)部控制發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。對(duì)于其發(fā)布的年報(bào)出現(xiàn)“意見(jiàn)不合”的現(xiàn)象，也說(shuō)明上市公司確實(shí)存在不小的問(wèn)題，不管是內(nèi)控問(wèn)題，還是信息披露問(wèn)題，恐怕都需要上市公司補(bǔ)充完善。

年度業(yè)績(jī)有“洗大澡”之嫌

中色股份雖然沒(méi)有對(duì)自己的貿(mào)易業(yè)務(wù)在2019年出現(xiàn)逆勢(shì)大幅增長(zhǎng)給出合理解釋，但其在年報(bào)中曾表示，“由于與公司開(kāi)展有色金屬產(chǎn)品貿(mào)易的部分合作公司2019年度盈利狀況下滑，經(jīng)營(yíng)處于虧損狀態(tài)，受其資金壓力大、抵押物貶值等因素影響，公司催收欠款難度加大，基于謹(jǐn)慎性原則，公司在 2019年對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的損失計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備?！边@就顯得很奇怪了：貿(mào)易收入剛剛實(shí)現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，就忙著對(duì)應(yīng)收賬款大額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，這樣的增長(zhǎng)又有何意義？難道其貿(mào)易業(yè)務(wù)的大幅增長(zhǎng)，是建立在放寬信用政策的大額賒銷基礎(chǔ)之上，隨著外部環(huán)節(jié)風(fēng)險(xiǎn)加大，不得不對(duì)大幅增長(zhǎng)的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬損失？如果真的如此，那么其貿(mào)易業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)就需要特別關(guān)注了。

當(dāng)然，其大幅計(jì)提貿(mào)易業(yè)務(wù)的壞賬準(zhǔn)備還有一種可能，那就是該公司想趁著2019年業(yè)績(jī)大幅虧損的“東風(fēng)”，大幅計(jì)提資產(chǎn)減值，盡量將未來(lái)可能產(chǎn)生的損失計(jì)提殆盡，給業(yè)績(jī)“洗個(gè)大澡”，等來(lái)年相關(guān)款項(xiàng)順利回收，再將計(jì)提的損失沖減回來(lái)增厚業(yè)績(jī)。

上文曾提到，2019年中色股份對(duì)其裝備制造業(yè)務(wù)主營(yíng)子公司沈冶機(jī)械申請(qǐng)了破產(chǎn)重整，與此同時(shí)，其還對(duì)該公司大額計(jì)提資產(chǎn)減值5.7億元，其中包括應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等。此外，上市公司還計(jì)提了2.6億元的員工安置費(fèi)用，致使其當(dāng)年的管理費(fèi)用出現(xiàn)大幅增加，進(jìn)而吞噬了上市公司不少利潤(rùn)，而這也是上市公司出現(xiàn)巨額虧損的原因之一。需要注意的是，其一次性對(duì)沈冶機(jī)械大額計(jì)提資產(chǎn)減值，同樣也存在給業(yè)績(jī)“洗大澡”的嫌疑，其中的合理性值得商榷。

據(jù)中色股份往年財(cái)報(bào)顯示，2016年、2017年、2018年沈冶機(jī)械凈利潤(rùn)均出現(xiàn)虧損，虧損金額分別為2.23億元、3.08億元和3.71億元。在2016年年報(bào)中，中色股份曾表示“國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩，機(jī)械制造行業(yè)持續(xù)低迷，產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩，現(xiàn)有產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，產(chǎn)品利潤(rùn)空間進(jìn)一步收窄，整個(gè)市場(chǎng)局面仍未出現(xiàn)根本性轉(zhuǎn)變，沈冶機(jī)械盈利情況未出現(xiàn)顯著好轉(zhuǎn)。”而其后的2017年和2018年，沈冶機(jī)械也曾在年報(bào)中表示，所處行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩局面未出現(xiàn)根本性轉(zhuǎn)變，產(chǎn)品利潤(rùn)空間不斷收窄，虧損也在擴(kuò)大。然而即使在這樣的狀況下，中色股份在上述幾年中，分別僅對(duì)固定資產(chǎn)計(jì)提減值損失118.83萬(wàn)元、144.93萬(wàn)元和0元。讓人奇怪的是，在以前年度，公司已判斷相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)不佳，且相關(guān)資產(chǎn)持續(xù)虧損時(shí)，公司尚沒(méi)有進(jìn)行資產(chǎn)減值的大幅計(jì)提，而為什么到了2019年上市公司業(yè)績(jī)大幅虧損的時(shí)候，一邊對(duì)該公司申請(qǐng)破產(chǎn)重整，另一邊卻又大幅計(jì)提資產(chǎn)減值呢？如此做法難免讓人懷疑，其在2019年大幅對(duì)該公司計(jì)提資產(chǎn)減值，有業(yè)績(jī)“洗大澡”的可能。

財(cái)務(wù)壓力巨大

中色股份2019年業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅虧損，又對(duì)子公司申請(qǐng)破產(chǎn)，那么其財(cái)務(wù)狀況又如何呢？從公司披露的2019年年報(bào)數(shù)據(jù)看，賬戶上的貨幣資金共計(jì)還有41.94億元。在如此巨額資金裝扮下，中色股份儼然就是一個(gè)“富翁”。在巨額現(xiàn)金支持下，若進(jìn)行資產(chǎn)收購(gòu)，就顯得合理多了;反之，如果本就“囊中羞澀”，負(fù)債累累，仍然花費(fèi)巨資收購(gòu)資產(chǎn)，就顯得不那么“美好”了。然而，透過(guò)中色股份“多金”的表象來(lái)看其負(fù)債情況，則這位“富翁”也只是表面上的富有。

年報(bào)顯示，截至2019年末，中色股份賬戶上的短期借款金額高達(dá)46.81億元，而其長(zhǎng)期借款也有17.90億元，僅這兩項(xiàng)有息負(fù)債就高達(dá)64.71億元。當(dāng)然，如果其賬戶資金足夠償還短期債務(wù)，那么債務(wù)雖高也不會(huì)影響到企業(yè)運(yùn)營(yíng)，然而對(duì)于中色股份來(lái)說(shuō)，除了短期借款外，其一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債還有14.02億元，這意味著其僅短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債這兩項(xiàng)短期債務(wù)就高達(dá)60.83億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了其41.94億元的貨幣資金。

奇怪的是，既然中色股份賬戶上存在巨額資金用不完，那其又為何不惜花費(fèi)大量利息去大肆借款呢？2019年僅利息費(fèi)用就高達(dá)2.66億元，這一數(shù)值已經(jīng)超過(guò)了上市公司2018年的凈利潤(rùn)，難道公司就不能減少借貸嗎？很顯然，中色股份是存在明顯的“大存大貸”現(xiàn)象。

從市場(chǎng)角度講，中色股份在境外有子公司，也有大量境外業(yè)務(wù)，由于境內(nèi)、境外資金流通受限，為了維系兩邊公司的運(yùn)營(yíng)，一邊有存款，一邊又需要貸款具有一定的合理性，那么我們就扣除境外資金來(lái)看看其境內(nèi)資金的存貸情況。

根據(jù)中色股份年報(bào)披露的外幣貨幣性項(xiàng)目介紹，2019年末，其賬戶上的外幣貨幣資金主要為美元和歐元，折合人民幣共有26.15億元，相對(duì)于其合并報(bào)表41.94億元的貨幣資金總額，那么其人民幣賬戶的貨幣資金余額應(yīng)該為15.79億元。而短期負(fù)債方面，2019年其外幣短期借款主要是歐元和日元，折合人民幣共計(jì)20.33億元，相對(duì)于其合并報(bào)表中46.81億元的短期借款，則其人民幣短期借款金額約為26.48億元;一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債中外幣項(xiàng)目主要仍為歐元和日元，折合人民幣共計(jì)4億元，相對(duì)于其合并報(bào)表14.02億元的一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債，則其該科目的人民幣金額應(yīng)該為10.02億元。

也就是說(shuō)，僅算人民幣賬戶的話，中色股份2019年末的貨幣資金余額為15.79億元，這一貨幣資金規(guī)模并不算小。而其短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債和金額合計(jì)卻高達(dá)36.5億元，顯然，其人民幣短期負(fù)債遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了其賬戶上的資金余額，一旦負(fù)債到期，如何償還這些負(fù)債就成了一個(gè)很值得關(guān)注的問(wèn)題。

擬并購(gòu)標(biāo)的有風(fēng)險(xiǎn)

除了人民幣賬戶外，經(jīng)《紅周刊》記者計(jì)算，即使是其外幣賬戶，貨幣資金也僅比短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債多出1.81億元人民幣，資金也并不算寬裕。然而即便如此，也不影響中色股份溢價(jià)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司的決心。

根據(jù)中色股份4月30日發(fā)布的并購(gòu)草案修訂稿介紹，其擬以發(fā)行股份的方式向中色礦業(yè)發(fā)展收購(gòu)其持有的中國(guó)有色礦業(yè)（香港聯(lián)交所上市公司）26億股普通股股份，占中國(guó)有色礦業(yè)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的74.52%。本次交易中，標(biāo)的公司中國(guó)有色礦業(yè)股東全部權(quán)益的評(píng)估值為98.79億元人民幣，2020年1月1日至3月20日，標(biāo)的公司市值平均約60億元，溢價(jià)率約為64%，而標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格折合人民幣高達(dá)73.62億元。雖然此次交易的溢價(jià)率不算太高，但因?yàn)槠滟Y產(chǎn)基數(shù)很高，因此僅評(píng)估溢價(jià)部分就有將近40億元。

此次交易采用的是發(fā)行股份的方式，并不直接占用上市公司資金，但因?yàn)槟纪俄?xiàng)目的存在，此次交易中上市公司還需要以非公開(kāi)發(fā)行方式募集資金32億元。標(biāo)的公司超高金額的溢價(jià)，再加上募集資金項(xiàng)目，這無(wú)疑會(huì)加大對(duì)中色股份國(guó)有股份的稀釋。更何況，此次收購(gòu)的標(biāo)的公司，本身也存在諸多風(fēng)險(xiǎn)的。

首先從業(yè)績(jī)來(lái)看，2019年標(biāo)的公司的收入和業(yè)績(jī)均有下滑，其中營(yíng)業(yè)收入小幅下滑1.98%，而凈利潤(rùn)則下滑了7.78%，在這種狀況之下，中色股份溢價(jià)數(shù)十億元收購(gòu)該公司股權(quán)，一旦未來(lái)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，則中色股份業(yè)績(jī)恐怕難免會(huì)受到拖累。

其次從標(biāo)的公司資金狀況來(lái)看，2019年末，其現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物雖然有33.57億元，但其長(zhǎng)期借貸有62.4億元，短期借貸當(dāng)期到期部分也有21.02億元，整體上，資金狀況也并不算太友好。

更為要緊的是，2017年、2018年、2019年1-9月，標(biāo)的公司前五大客戶銷售額占營(yíng)業(yè)收入比例分別高達(dá)91.47%、84.20%和87.34%，客戶集中度較高，存在一定的“大客戶依賴”風(fēng)險(xiǎn)。而在其前五大客戶中，前兩大客戶中國(guó)有色集團(tuán)和云銅香港有限公司均為標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)公司，2017年至2019年，這兩大關(guān)聯(lián)公司為標(biāo)的公司貢獻(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別高達(dá)92.79億元、82.28億元和95.71億元，分別占其當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的72.10%、58.64%和68.89%。如此大金額、高比例的關(guān)聯(lián)交易，作為關(guān)聯(lián)公司的中色股份將其并購(gòu)后，關(guān)聯(lián)交易恐怕會(huì)更加錯(cuò)綜復(fù)雜，屆時(shí)，不但交易的公允性難以保證，一旦關(guān)聯(lián)客戶經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題，恐怕會(huì)引發(fā)關(guān)聯(lián)公司內(nèi)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，這恐怕也是中色股份不得不重視的問(wèn)題。

作為并購(gòu)標(biāo)的，中國(guó)有色礦業(yè)的未決訴訟以及境外行政處罰也為數(shù)不少。據(jù)草案介紹，截至并購(gòu)草案簽署之日，標(biāo)的公司或其子公司正在進(jìn)行中的、單筆爭(zhēng)議標(biāo)的金額在50萬(wàn)元以上的重大未決訴訟、仲裁共6宗;中國(guó)有色礦業(yè)及其子公司涉及的行政處罰共4宗，其中涉及未申報(bào)納稅、未按當(dāng)?shù)胤梢?guī)定繳納社保金、逾期提交礦產(chǎn)生產(chǎn)申報(bào)表等原因。

上市公司自身問(wèn)題也不少

實(shí)際上，在涉及法律訴訟與行政處罰等方面，作為此次并購(gòu)方的中色股份也是不遑多讓。根據(jù)上市公司年報(bào)披露，截至2019年12月31日，除民生銀行寧波分行起訴公司和浙江樂(lè)迪電子科技有限公司金融借款合同糾紛案涉訴金額6496.63萬(wàn)元之外，中色股份未取得終審判決或裁決的一般訴訟、仲裁案件共計(jì)132起（含被訴與主動(dòng)起訴），涉及標(biāo)的金額合計(jì)約為3.02億元。2019年，上市公司還曾因?yàn)橹猩V業(yè)南區(qū)2#尾礦庫(kù)內(nèi)干灘面產(chǎn)生部分揚(yáng)塵，而被當(dāng)?shù)丨h(huán)保局行政處罰。

此外，中色股份報(bào)告期董事、高管的變動(dòng)也較為頻繁。2019年12月3日中色股份披露《關(guān)于公司副總經(jīng)理辭職的公告》稱，公司時(shí)任副總經(jīng)理因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去副總經(jīng)理職務(wù);2019年12月5日中色股份又披露了《關(guān)于公司董事長(zhǎng)辭職及副董事長(zhǎng)代行董事長(zhǎng)職責(zé)的公告》稱，時(shí)任董事長(zhǎng)因個(gè)人原因辭去董事、董事長(zhǎng)及董事會(huì)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)主任委員職務(wù)，然而有意思的是，其董事長(zhǎng)任職期尚不滿一周，就提出了辭職，這著實(shí)令人大跌眼鏡。而中色股份這一奇怪現(xiàn)象，也引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意，深圳證券交易所公司管理部在給中色股份下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函中也就該問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。

附表 中色股份近年來(lái)業(yè)績(jī)變化情況表（單位：億元）