張俊鳴

用多位家人的股票賬戶申購可轉(zhuǎn)債“剪羊毛”，將面臨最高50萬元的罰款？從新證券法的相關(guān)規(guī)定來看，確實存在這方面的法律風(fēng)險。隨著越來越多投資者接到券商回訪的電話，這條規(guī)定也引發(fā)市場矚目，連本周二B股大跌也被部分人士認(rèn)為和這條規(guī)定有關(guān)。未來會不會有個人投資者因為出借賬戶而被處罰？從法律的嚴(yán)肅性來說，不能排除這種可能性，否則證券法就無需明文列出。但從實務(wù)角度來看，短期內(nèi)將1.6億投資者的賬戶完全做準(zhǔn)確、清晰的界定也存在一定難度，更有可能是針對操縱股價、內(nèi)幕交易嫌疑較大的賬戶進(jìn)行整治。對不存在出借賬戶行為的投資者來說，雖然不涉及這一規(guī)定的法律風(fēng)險，但對由此可能引發(fā)的市場結(jié)構(gòu)化變動并非“虛驚一場”，仍需要密切關(guān)注。

“最高罰款50萬”預(yù)留彈性處理空間

仔細(xì)品讀新證券法的相關(guān)規(guī)定，除了將原來出借/借用賬戶的處罰范圍從法人擴(kuò)大到“任何單位和個人”之外，更祭出“50萬罰款”的實錘，這也是引發(fā)投資者熱議的焦點，畢竟目前絕大部分個人投資者的股票賬戶市值都沒有超過50萬元，這一處罰金額是否過重存在討論的空間。筆者認(rèn)為，“50萬罰款”前后文有兩個關(guān)鍵詞不容忽視，一是“可以”，二是“以下”，原文是“可以處以50萬元以下的罰款”。更直白地說，50萬元是“封頂價”，而不是“固定價”或“地板價”，情節(jié)嚴(yán)重者固然可以罰50萬，稍微輕的罰30萬也未嘗不可，甚至象征性地罰100元也算符合法律規(guī)定。因此，這一規(guī)定實際上是為將來具體案例的處置預(yù)留了彈性處理空間，并非一律“嚴(yán)打”要按照上限50萬來罰。

可以預(yù)見的是，未來這一法規(guī)在實際應(yīng)用中，應(yīng)當(dāng)會兼顧法、理、情三方面。對于那些利用龐大資金來操縱股價，或進(jìn)行內(nèi)幕交易的借用賬戶行為，大概率會按上限50萬進(jìn)行處罰，因為這些行為影響了市場的公平、公正，侵蝕了A股市場的根基，在任何時期都是“人人喊打”的行為，按照最嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行處罰并不為過。而一些不涉及影響市場正常交易、金額不大且波動可控的出借賬戶行為，相應(yīng)的處罰金額極有可能會大幅下修，如此一來才符合執(zhí)法的比例原則。因此，因為借用親友的賬戶申購可轉(zhuǎn)債而被罰款50萬，這種“撿了芝麻丟了西瓜”的現(xiàn)象，在現(xiàn)實中出現(xiàn)的可能性應(yīng)當(dāng)較小。

“歷史遺留問題”處置需謹(jǐn)慎

除了多賬戶申購可轉(zhuǎn)債之外，為了打新而借用別人賬戶在現(xiàn)實中并不少見。事實上，對投資者來說，這也是以往為了提高中簽率而利用規(guī)則的“擦邊球”，為此也要承擔(dān)一定程度的風(fēng)險。比如，將自己資金打入他人賬戶，是否會被挪用或凍結(jié)，不僅考驗人品，更可能涉及對方可能因債務(wù)風(fēng)險而被凍結(jié)賬戶，或婚姻結(jié)束而被納入財產(chǎn)分割的風(fēng)險等。這對需要配置一定市值才能申購的新股來說，面臨的風(fēng)險更大。如果不是十分知根知底、高度信任的親朋好友，許多投資者也不會貿(mào)然借用別人的賬戶，來博取可能有的收益。如果打新機(jī)制未來恢復(fù)成現(xiàn)金申購，或者“新股不敗”的現(xiàn)象終結(jié)，那么這種借用賬戶的行為也就不攻自破。此外，一度廣泛存在的民間“T+0”工廠，投資者將自己賬戶和賬上股票委托交易，無非是為了盤活手中長期持有的股票，多爭取一些市場波動的收益。如果能夠?qū)⑥D(zhuǎn)融券的機(jī)制讓個人持股者也參與，出借賬戶給“T+0”工廠的行為自然也會大幅減少。筆者認(rèn)為，對這些因為交易機(jī)制有提升空間而出現(xiàn)的出借賬戶行為，通過機(jī)制的完善使之自然消失，遠(yuǎn)比直接禁止要來得有效。

此外，對于歷史上這些賬戶的出現(xiàn)，券商也負(fù)有無可回避的責(zé)任。最現(xiàn)實的是，一家多人使用同一臺計算機(jī)、同一個網(wǎng)絡(luò)交易，開戶的時候，券商是否善盡告知觸法風(fēng)險的義務(wù)？即使從實務(wù)中難以判斷真實情況，那么修改計算機(jī)軟件設(shè)置，讓每次交易只能登錄一個賬戶，這點并不困難，絕大部分券商目前也并沒有做到。因此，借用賬戶的行為許多情況下是“無心之失”，也并非個人投資者單一責(zé)任，某種程度上是多重因素而形成的“歷史遺留問題”，因此處置上需要突出重點、逐步解決，監(jiān)管的重點應(yīng)放在促進(jìn)市場公平、公正交易的基礎(chǔ)上。

五類行為或成監(jiān)管重點

從長期來看，A股的交易機(jī)制不斷完善和豐富是大勢所趨。而從短期來看，“最高罰款50萬”的規(guī)定，則在很大程度上成為監(jiān)管重大違法交易行為的利器。筆者認(rèn)為，五類借用賬戶行為將成監(jiān)管重點，將對市場風(fēng)格產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響：

一、操縱股價坐莊的“拖拉機(jī)賬戶”。從以往披露的操縱股價的大案中，莊家借用他人身份證開立多個賬戶幾乎是“標(biāo)配”，以此分倉避免現(xiàn)身十大股東，并進(jìn)行對倒拉升。未來莊股的運作模式將持續(xù)被壓縮，對于那些股東戶數(shù)極少、人均持股量極高、股價大幅拉升爆炒嚴(yán)重脫離基本面的莊股，隨時可能因為監(jiān)管升級而砸盤出貨，其中蘊藏的投資風(fēng)險不言而喻;

二、配資賬戶。在2014-2015年大牛市中，場外配資賬戶成為資金入市的利器，也放大了市場波動和投資者風(fēng)險，許多參與配資的散戶最終在暴跌中血本無歸，此后圍繞配資賬戶的規(guī)范和處置也成為監(jiān)管重點之一。未來用賬戶出借而進(jìn)行配資的賬戶，也勢必成為防范化解金融風(fēng)險需要重點監(jiān)管的部分，這些賬戶的交易者往往傾向短線交易、追逐題材，今后類似交易模式也有望因此受到抑制;

三、民間“T+0”工廠操作的賬戶?！癟+0”工廠接手的賬戶數(shù)量龐大，容易被查出借用賬戶，未來這一操作模式也將被大幅壓縮。以往“T+0”工廠愿意接手進(jìn)行操作的籌碼，主要是一些股性活躍、有一定成交量的中小市值品種，雖然其高拋低吸的模式無法帶來持續(xù)增量資金，但也為相關(guān)個股注入流動性，未來這部分流動性消失之后，這些小市值品種的活躍度將降低，進(jìn)一步邊緣化;

四、證券從業(yè)人員的關(guān)聯(lián)賬戶。根據(jù)目前規(guī)定，證券從業(yè)人員不能開戶買賣股票，但其親友卻沒有被排除在外，因此存在證券從業(yè)人員利用他人賬戶炒股的可能，新規(guī)將增加出借方的法律風(fēng)險，在一定程度上遏制此類事件的發(fā)生;

五、上市公司高管的關(guān)聯(lián)賬戶。以往有多起上市公司高管參與的內(nèi)幕交易案，都伴隨著借用別人賬戶的行為，某種程度上賬戶出借成為滋生內(nèi)幕交易的溫床之一，這方面有望成為監(jiān)管摸排處理的重點之一。

從以上可能的五大監(jiān)管方向來看，脫離基本面的題材炒作模式在新證券法上路之后，將成為管制出借賬戶的最大“受災(zāi)戶”。對投資者來說，除了老老實實用自己的賬戶炒股之外，也需要密切關(guān)注監(jiān)管動向，遠(yuǎn)離無厘頭炒作和低流動性個股，積極擁抱真實基本面支撐的價值投資，才是正道。