寶沃危矣，被撕裂的創(chuàng)口

趙建琳 朱耘

自瑞幸咖啡“吹出的泡泡”被戳破后，陸正耀的“神州系帝國(guó)”看似華麗的衣袍之下，“創(chuàng)口”正在一一被揭開。

瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假事件發(fā)生在新三板上市的神州優(yōu)車先后兩次收到全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司監(jiān)管一部發(fā)布的問詢函，被要求就神州優(yōu)車收購(gòu)北京寶沃汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京寶沃）等相關(guān)事宜進(jìn)行說明。

2020年4月17日，神州優(yōu)車對(duì)二次問詢的回復(fù)中提到，瑞幸咖啡的負(fù)面影響已經(jīng)導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)和供應(yīng)商出現(xiàn)擠兌苗頭，公司正積極與各方溝通，減少負(fù)面影響，維護(hù)正常資金合作，并表示具體債務(wù)償還正逐項(xiàng)安排，若擠兌發(fā)生，將對(duì)公司現(xiàn)金流造成極大壓力，甚至影響正常的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

多米諾骨牌開始被推倒，從4月14日到4月23日間，中信證券、九州證券、長(zhǎng)城證券三家券商先后宣布退出為神州優(yōu)車提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)。神州優(yōu)車牽涉的交易也被帶到公眾視野中，其中就包括2019年對(duì)寶沃汽車的收購(gòu)。這筆交易因神州優(yōu)車經(jīng)由中間方收購(gòu)曾引起過一陣討論，如今，寶沃汽車身上46.7億元的未償債務(wù)成新的暴風(fēng)眼。

而從4月9日到4月23日，神州優(yōu)車頻頻賣股權(quán)。前有應(yīng)貸款人要求將所持有的2.11%神州租車股權(quán)在二級(jí)市場(chǎng)出售，后再度減持，將持有的17.11%神州租車股權(quán)分兩批轉(zhuǎn)讓給另一股東Amber Gem Holdings Limited。至此，神州優(yōu)車從最初的大股東退居為第三大股東。此后，神州優(yōu)車又將其在河北幸福消費(fèi)金融股份有限公司持有的39.25%股權(quán)以2.5億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給福建優(yōu)車投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金）或其子公司。

瑞幸財(cái)務(wù)造假會(huì)對(duì)寶沃汽車產(chǎn)生什么影響？《商學(xué)院》記者就上述問題向神州優(yōu)車公關(guān)部求證，其相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“以公告為準(zhǔn)，其他的沒有更多信息?！?h3>瑞幸造假 波及寶沃

2019年12月，各大樓宇頻繁播放著一則《寶沃好·貴》的“洗腦式”廣告?！鞍倌陮毼郑?！貴！”讓不少人印象深刻。

1919年，德國(guó)人卡爾·寶沃創(chuàng)立寶沃汽車，但因經(jīng)營(yíng)不善于1961年破產(chǎn)，消失了半個(gè)多世紀(jì)。2014年，福田汽車（600166.SH）以500萬歐元（約合當(dāng)時(shí)4000多萬元）全資收購(gòu)。

可寶沃的到來并未給福田汽車帶來新氣象，反而越虧越多。從2016年寶沃投產(chǎn)到2018年被轉(zhuǎn)讓，福田汽車三年歸母凈利潤(rùn)分別為5.67億元、1.12億元、35.75億元，而寶沃汽車歸母凈利潤(rùn)則為-4.84億元、-9.85億元和-25.45億元，對(duì)福田汽車財(cái)務(wù)影響較大。

由于寶沃汽車推向市場(chǎng)時(shí)，SUV領(lǐng)域已是紅海，沒有產(chǎn)生品牌效應(yīng)的寶沃不僅銷量慘淡，2016到2018年間均在3萬、4萬輛左右徘徊，還是福田汽車最耗廣告費(fèi)的業(yè)務(wù)。

產(chǎn)量、銷量、盈利能力均讓人擔(dān)憂的寶沃汽車為補(bǔ)充流動(dòng)資金和建設(shè)期項(xiàng)目用款還曾向福田汽車股東借款46.7億元。這筆借款細(xì)分為3筆，其中還款日最近的一筆將于2020年7月17日到期，共計(jì)18.8億元。

為及時(shí)止損，福田汽車調(diào)整戰(zhàn)略，2018年10月9日發(fā)公告預(yù)轉(zhuǎn)讓所持有的北京寶沃67%股權(quán)，由控股變?yōu)閰⒐?。福田汽車曾表示這既有利于引入多元化的資金投入，保障北京寶沃的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，又有利于公司聚焦商用車核心業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)讓公告一經(jīng)掛牌，神州優(yōu)車收購(gòu)寶沃的消息在業(yè)內(nèi)傳開。2018年12月28日，收購(gòu)塵埃落定，而最終收購(gòu)寶沃67%股份的并非呼聲最高的神州優(yōu)車，而是一家名為長(zhǎng)盛興業(yè)（廈門）企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)盛興業(yè)）的公司。企查查顯示，成立于2018年12月3日的長(zhǎng)盛興業(yè)主要從事咨詢業(yè)務(wù)。而長(zhǎng)盛興業(yè)實(shí)際控制人王百因關(guān)聯(lián)的72家存續(xù)企業(yè)多為藥店，未涉足汽車行業(yè)。

公開報(bào)道顯示，王百因與陸正耀是同學(xué)，這點(diǎn)也成為全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司監(jiān)管一部在“是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一問中被首先提及的一點(diǎn)。對(duì)此，神州優(yōu)車在二次問詢函的回復(fù)中表示，王百因與陸正耀是研究生同學(xué)，兩人不存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而在長(zhǎng)盛興業(yè)以39.73億元成交價(jià)成為福田汽車的受讓方的同一天，神州優(yōu)車發(fā)公告稱為促成長(zhǎng)盛興業(yè)對(duì)北京寶沃股權(quán)的收購(gòu)，將給北京寶沃欠下的股東借款提供不超24億元的擔(dān)保。

長(zhǎng)盛興業(yè)收購(gòu)寶沃67%股份僅僅過了三個(gè)月，2019年3月18日，神州優(yōu)車宣布擬通過子公司以現(xiàn)金收購(gòu)方式受讓長(zhǎng)盛興業(yè)持有的北京寶沃67%股權(quán)。

此外，兩次交易對(duì)價(jià)也不同。長(zhǎng)盛興業(yè)受讓的成交價(jià)是39.73億元，神州優(yōu)車受讓的成交價(jià)則是41.1億元。福田汽車2018年報(bào)顯示，北京寶沃擁有129.94億元總資產(chǎn)，凈資產(chǎn)為35.94億元，但到2019年1月31日止，其資產(chǎn)總額為83.94億元，凈資產(chǎn)為19.38億元。資產(chǎn)“縮水”，為何寶沃汽車的交易對(duì)價(jià)反而更高了？

兩次回復(fù)函中，神州優(yōu)車否認(rèn)與長(zhǎng)盛興業(yè)及其實(shí)控人王百因之間存在利益輸送、關(guān)聯(lián)關(guān)系，并表示公司及控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高管與長(zhǎng)盛興業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高管不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而兩次交易價(jià)不同是考慮到長(zhǎng)盛興業(yè)為收購(gòu)北京寶沃需承擔(dān)一定資金成本及交易費(fèi)用，且交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方從商業(yè)角度合理協(xié)商后確定。

寶沃給神州帶來了什么？

陸正耀對(duì)神州優(yōu)車的設(shè)想是打造一個(gè)人車生態(tài)圈。他曾說過：“在中國(guó)做生意哪有沒有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的時(shí)候呢？”將神州優(yōu)車旗下業(yè)務(wù)板塊打造為生態(tài)閉環(huán)，串聯(lián)人和車，是他搶占市場(chǎng)的方式。

陸正耀的“車生態(tài)”體系，擁有兩家上市公司，即神州租車和神州優(yōu)車集團(tuán)，業(yè)務(wù)涵蓋租車、乘車、買車、賣車、服務(wù)、保險(xiǎn)、金融等領(lǐng)域在內(nèi)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，惟獨(dú)缺少了汽車制造這一環(huán)節(jié)。

2017年，神州優(yōu)車發(fā)起成立了優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金，首筆投資投給了互聯(lián)網(wǎng)汽車公司小鵬汽車。

彼時(shí)，無論是蔚來、小鵬，以及諸多成立不久的“造車新勢(shì)力”，共同面對(duì)的問題是缺少生產(chǎn)資質(zhì)，不得不選擇傳統(tǒng)汽車廠商代工生產(chǎn)。

進(jìn)入2018年，陸正耀收購(gòu)北京寶沃就是神州優(yōu)車布局產(chǎn)業(yè)鏈上游的動(dòng)作。對(duì)神州優(yōu)車而言，北京寶沃擁有傳統(tǒng)燃油和新能源整車的雙生產(chǎn)資質(zhì)，有穩(wěn)定的全球優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)和領(lǐng)先的“工業(yè)4.0”整車生產(chǎn)制造能力，有助于加強(qiáng)對(duì)汽車產(chǎn)業(yè)鏈上游的掌控，打通汽車產(chǎn)業(yè)鏈布局。

收購(gòu)寶沃之后，陸正耀的“神州系”與寶沃有了緊密的合作，擁有了大客戶采購(gòu)的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。

2019年8月13日，北京寶沃全資附屬公司“寶沃中國(guó)”與神州租車間接全資附屬公司“北京神州汽車租賃有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“神州租車北京”）簽訂《買賣框架協(xié)議》與《試乘試駕合作框架協(xié)議》。

《買賣框架協(xié)議》中寫明，神州租車北京于2019年2月28日至2019年12月31日通過寶沃中國(guó)指定渠道購(gòu)買共20000輛汽車，購(gòu)買三年后，神州租車北京有權(quán)要求寶沃中國(guó)按照預(yù)先厘定的年折舊率回購(gòu)汽車。

此外，《商學(xué)院》記者在企查查看到，2019年4月17日成立的北京寶沃出行汽車租賃有限公司則為神州專車B2C模式提供汽車租賃服務(wù)，車型包括寶沃BX7、帕薩特等。

就神州系所形成的人車生態(tài)圈閉環(huán)給神州優(yōu)車帶來的收益，以及兩家上市公司間關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)繼續(xù)持續(xù)，是否有風(fēng)險(xiǎn)，如何應(yīng)對(duì)等問題，《商學(xué)院》記者聯(lián)系神州優(yōu)車公關(guān)部，對(duì)方回復(fù)現(xiàn)不便接受采訪。

中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)盤和林認(rèn)為，這種模式有助于打通上下游業(yè)務(wù)，降低業(yè)務(wù)成本，增加客戶黏性，提高公司利益和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，打造新型汽車零售模式，但輕型消費(fèi)模式對(duì)公司的資金、科研、數(shù)據(jù)、服務(wù)要求會(huì)更高，“多米諾骨牌效應(yīng)”會(huì)更強(qiáng)，意味著各業(yè)務(wù)板塊融合度要求更高，且資金鏈一旦有問題，可能會(huì)引發(fā)一系列連鎖反應(yīng)。

“債主”福田的苦惱

2014年福田汽車收購(gòu)寶沃，期待進(jìn)軍高端乘用車領(lǐng)域，但自2016年寶沃投產(chǎn)以來，嚴(yán)重拖累了福田汽車的利潤(rùn)，賣掉寶沃67%的股權(quán)，福田期待解決資金問題。

但對(duì)福田汽車來說，眼下亟需解決的是如何將外面的欠款收回來。這其中既包括長(zhǎng)盛興業(yè)收購(gòu)北京寶沃后未給付完成的14.81億元股權(quán)款本金，也包括曾借給北京寶沃的46.7億元股東借款。

4月2日，福田汽車發(fā)公告稱，將長(zhǎng)盛興業(yè)的股權(quán)款本金及利息延期至2020年12月31日前，一次性歸還，由長(zhǎng)盛興業(yè)指定且北汽福田認(rèn)可的第三方提供擔(dān)保。

神州優(yōu)車向長(zhǎng)盛興業(yè)收購(gòu)北京寶沃時(shí)曾公告稱，會(huì)以現(xiàn)金方式，在雙方協(xié)商確定的具體日期之前支付價(jià)款。記者看到，2019年7月29日，神州優(yōu)車已通過附屬公司完成收購(gòu)，為何長(zhǎng)盛興業(yè)仍無法在2020年1月15日前給付股權(quán)款呢？

《商學(xué)院》記者就上述問題聯(lián)系神州優(yōu)車公關(guān)部，對(duì)方回復(fù)，目前不便接受采訪。

張君毅認(rèn)為，雖然股權(quán)款交割需要公告，但交割的具體方式并不用公告，這還得看當(dāng)時(shí)神州優(yōu)車與長(zhǎng)盛興業(yè)間的合同具體是如何擬定的。

而就北京寶沃欠下的46.7億元股東借款，福田汽車提出以物抵債，即北京寶沃以40億元固定資產(chǎn)抵償40億元債務(wù)，事后北京寶沃可租賃使用抵債資產(chǎn)，由北京寶沃指定的且北汽福田認(rèn)可的第三方為租金支付提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

剩余借款本金及利息仍按原約定時(shí)間在2022年1月17日前還款，還款額不低于50%，最終償還時(shí)間不晚于2023年1月17日，原擔(dān)保方繼續(xù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。未來經(jīng)協(xié)商一致，北京寶沃可按屆時(shí)評(píng)估凈值回購(gòu)抵債資產(chǎn)。

福田汽車認(rèn)為，雖然剩余股權(quán)款延期和寶沃以物抵債會(huì)對(duì)北汽福田經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響，但不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，同時(shí)，以物抵債還能有效盤活資產(chǎn)。

但若固定資產(chǎn)的可使用年限已到，北京寶沃仍然無法還款，福田汽車該如何處理債務(wù)呢？記者就該問題聯(lián)系北汽福田，未得到回復(fù)。

一位北京某證券公司資本市場(chǎng)部的員工告訴《商學(xué)院》記者：“如果最終北京寶沃無法還款，其抵債資產(chǎn)的所有權(quán)就將歸屬于北汽福田?！?/p>

從2019年業(yè)績(jī)預(yù)盈公告來看，北京寶沃的轉(zhuǎn)讓雖大幅減虧，但福田汽車承壓依然不小。該年公司歸母凈利潤(rùn)為3.6億元左右，扭虧為盈，但扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損14.3億元左右。與此同時(shí)，福田汽車還在整理自有資產(chǎn)。

4月9日，神州優(yōu)車宣布通過全資子公司優(yōu)車科技有限公司將持有的神州租車4466.6萬股份在二級(jí)市場(chǎng)上出售，并稱這是應(yīng)貸款人要求，用于償還部分借款。4月16日，神州優(yōu)車再度減持，將持有的17.11%神州租車股權(quán)分兩批轉(zhuǎn)讓給另一股東Amber Gem Holdings Limited（華平投資旗下公司）。至此，神州優(yōu)車持股權(quán)由最初的29.76%降至8.81%，從第一大股東退居為第三大股東。

4月23日，神州優(yōu)車又發(fā)公告稱為優(yōu)化公司資源配置，推動(dòng)公司健康發(fā)展，擬將其在河北幸福消費(fèi)金融股份有限公司持有的全部39.25%股權(quán)以2.5億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金或其子公司。

據(jù)悉，神州優(yōu)車是優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金的有限合伙人，持有其30.75%合伙份額，而優(yōu)車產(chǎn)業(yè)基金的實(shí)際控制人黎輝既曾就職于華平投資，負(fù)責(zé)華平在中國(guó)的投資業(yè)務(wù)，而后擔(dān)任過神州優(yōu)車副董事長(zhǎng)，于2017年6月辭任，其2017年成立的投資機(jī)構(gòu)大鉦資本先后參與過瑞幸咖啡的A、B輪融資。

業(yè)內(nèi)資深人士認(rèn)為：“以物抵債只是福田汽車保全自己原來在北京寶沃的資產(chǎn)，以免最后只拿回10多個(gè)億，其他的都被神州集團(tuán)控制了。”

此外， 4月10日神州優(yōu)車在回復(fù)函中提到，2018年北京寶沃資產(chǎn)總額為129.75億元，凈資產(chǎn)為35.85億元。但《商學(xué)院》記者注意到，2019年1月31日止，寶沃資產(chǎn)總額僅剩83.94億元，凈資產(chǎn)為19.38億元。

如果按照福田汽車轉(zhuǎn)讓北京寶沃67%股權(quán)后所剩33%股權(quán)計(jì)算，福田汽車所持有北京寶沃資產(chǎn)的總額為42.82億元，受讓方持有北京寶沃資產(chǎn)的總額為86.93億元，但為何一個(gè)月過去后，北京寶沃的總資產(chǎn)就僅剩下83.94億元？記者就該問題聯(lián)系神州優(yōu)車公關(guān)部，對(duì)方當(dāng)時(shí)表示不便接受采訪。

同樣是在4月10日神州優(yōu)車的回復(fù)函中，記者看到，神州優(yōu)車稱，2019年度北京寶沃的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚在審計(jì)中。目前暫無法知曉北京寶沃在2019年的資產(chǎn)變化情況。

前述業(yè)內(nèi)資深人士認(rèn)為，福田汽車目前采取的以物抵債實(shí)際上就是在保護(hù)北京寶沃的部分資產(chǎn)，“在這種情況下，福田汽車也不會(huì)再讓神州集團(tuán)動(dòng)寶沃的資產(chǎn)了，而且大多是固定資產(chǎn)，也變現(xiàn)不了?！?p>

寶沃汽車何去何從？

陸正耀把他的瑞幸咖啡稱之為“互聯(lián)網(wǎng)咖啡”，是新零售背景下誕生的新物種。

2018年年初，瑞幸咖啡才在試運(yùn)營(yíng)，到了2020年初，門店數(shù)量就超過了4000家，“燒錢”、瘋狂開店是瑞幸的模式。

而陸正耀認(rèn)為，汽車零售與咖啡零售無兩，傳統(tǒng)的4S店汽車銷售模式并不適合，汽車需要“新零售”。

2019年1月，陸正耀在北京舉辦了神州優(yōu)車聯(lián)合寶沃汽車的汽車新零售戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)，兩方宣布將推出神州寶沃汽車新零售平臺(tái)。通過產(chǎn)業(yè)鏈改造和平臺(tái)賦能，全面實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷分離、渠道重塑，重構(gòu)汽車消費(fèi)，重新定義汽車新零售。

神州優(yōu)車在《收購(gòu)資產(chǎn)的公告》中提到，汽車新零售模式打破了傳統(tǒng)的汽車銷售模式，由“重”轉(zhuǎn)“輕”，通過重新定義主機(jī)廠、經(jīng)銷商和消費(fèi)者之前的關(guān)系，打造最高效的渠道、最下沉的網(wǎng)絡(luò)、最靈活的產(chǎn)品。

按照神州優(yōu)車的規(guī)劃，2019年上半年會(huì)完成“千城萬店”的渠道建設(shè)，每個(gè)縣城里至少有一家，地級(jí)市三家左右，省會(huì)及以上城市更多。據(jù)了解，店面會(huì)被分為旗艦店、專營(yíng)店、銷售店，店面面積更小，銷量網(wǎng)絡(luò)更密集，目的是讓經(jīng)銷商回歸本質(zhì)，去庫(kù)存，由全國(guó)35大庫(kù)存中心直供。

但《商學(xué)院》記者近日在寶沃汽車官網(wǎng)粗略計(jì)算發(fā)現(xiàn)，寶沃汽車目前共在全國(guó)31個(gè)省市、自治區(qū)、直轄市內(nèi)開設(shè)了新零售門店，但門店總量?jī)H有776家門店。記者隨機(jī)給北京其中一家門店打電話，對(duì)方表示他們是新零售模式運(yùn)作。如此看來，這與陸正耀想要打造的“千城萬店”仍差異甚遠(yuǎn)。

寶沃推出“新零售”之后，銷量起色一般。4月10日的神州優(yōu)車回復(fù)函中提到，北京寶沃2019年銷量為5.45萬輛，較2018年的3.29萬輛同比增長(zhǎng)65.68%。如果除去寶沃賣給神州租車的2萬輛“協(xié)議車”，全年3.45萬輛的銷量，只是很多主流汽車廠商單一車型一個(gè)月的銷量。

崔東樹覺得，當(dāng)下寶沃汽車還是要面向廣大私人消費(fèi)群體去拓展市場(chǎng)，支撐它的產(chǎn)銷規(guī)模，不能僅把與神州集團(tuán)的合作作為主要的銷售方向。

“期望重生?！闭劦綄?duì)寶沃汽車未來發(fā)展的看法，前述業(yè)內(nèi)資深人士對(duì)記者說。