劉彥卿

[摘要]本文以實行會員制的產(chǎn)權交易機構為例，從產(chǎn)權交易基本流程出發(fā)，指出產(chǎn)權交易機構在信息審核、交易資金結算和會員單位管理等關鍵流程中存在的風險，并提出健全相應內(nèi)部控制機制的具體措施。

[關鍵詞]產(chǎn)權交易? ? 內(nèi)部控制? ? 會員制

一、產(chǎn)權交易的基本流程

產(chǎn)權交易機構的運行模式主要有兩種：會員制和非會員制。會員制即會員代理交易制度，是指產(chǎn)權交易機構的會員單位作為市場交易雙方的經(jīng)紀人，協(xié)助交易主體完成相關產(chǎn)權交易的模式。目前，國內(nèi)交易規(guī)模較大的產(chǎn)權交易機構大多采取會員制模式。

與證券市場不同，產(chǎn)權市場是一個非標的、長尾效應顯著的市場。產(chǎn)權轉讓特別是國有產(chǎn)權和集體產(chǎn)權的轉讓通常涉及諸多問題，如職工安置、債權債務糾紛、產(chǎn)權權證變更等。這些問題多由歷史原因造成，從而使交易程序變得十分復雜。但無論個案如何復雜，產(chǎn)權交易的基本流程和原則是固定的。以實行會員制的產(chǎn)權交易機構為例，產(chǎn)權交易的基本流程主要包含五個步驟：

一是受理并發(fā)布轉讓信息。轉讓方委托會員單位向交易機構提交信息披露申請，交易機構對申請的真實性、完整性、準確性、合規(guī)性進行審核，并發(fā)布轉讓方信息披露公告，如因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移，則轉讓方在正式提交信息披露申請前還須履行信息預披露程序。

二是登記受讓意向。意向受讓方在信息披露公告期內(nèi)，應當委托會員單位向產(chǎn)權交易機構提交受讓申請。產(chǎn)權交易機構對受讓申請的真實性、完整性、準確性、合規(guī)性進行審核。如轉讓方要求繳納交易保證金，則意向受讓方應在指定期限內(nèi)將保證金繳納至產(chǎn)權交易機構銀行賬戶。

三是組織交易簽約。信息披露公告期滿后，如產(chǎn)生符合條件的意向受讓方，則由產(chǎn)權交易機構組織報價后確定受讓方，而后組織交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同。

四是結算交易資金。受讓方應在產(chǎn)權交易合同生效后的規(guī)定時間內(nèi)，將交易價款一次性繳納至產(chǎn)權交易機構銀行賬戶。滿足產(chǎn)權交易價款劃出條件后，產(chǎn)權交易機構向轉讓方劃出交易價款。

五是出具交易憑證。交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同，受讓方應依據(jù)合同支付交易價款，在交易雙方支付服務費后，產(chǎn)權交易機構出具產(chǎn)權交易憑證。

二、機構主要風險及健全內(nèi)控機制的思考

會員制產(chǎn)權交易機構的風險主要存在于交易雙方信息審核、交易資金結算和會員單位管理等方面。

（一）交易信息審核

產(chǎn)權交易是非標準化的，每個項目都有其獨特之處，因此產(chǎn)權交易機構在審核項目信息時，如果不能結合標的公司特性去分析轉讓方、受讓方提交的資料，則可能產(chǎn)生法律風險或產(chǎn)生影響交易進程的突發(fā)狀況等。

案例1：標的公司存在尚未清償?shù)你y行欠款，銀行信貸合同中約定標的公司如發(fā)生重大股權變更需取得銀行書面同意，而轉讓方未在信息披露中予以說明，如產(chǎn)權交易機構在未獲知該事項的情況下同意項目掛牌，就會產(chǎn)生法律風險。

案例2：標的公司審計報告中存在保留意見事項，而該事項恰恰對交易有重大影響。產(chǎn)權交易機構未予以關注，便產(chǎn)生交易風險。

針對上述風險，產(chǎn)權交易機構應采取以下措施健全內(nèi)控機制：

1.在內(nèi)部控制設計層面，制定產(chǎn)權交易規(guī)則及配套流程規(guī)范性文件，明確轉讓方、受讓方、會員單位及交易機構的自身職責。特別要對轉讓方信息披露的內(nèi)容進行約束。一方面，原則上不允許轉讓方針對受讓方設置資格條件，確實需設置的，不得有明確的指向性或違反公平競爭原則;另一方面，標的公司涉及職工安置問題、債權債務糾紛、產(chǎn)權權證變更困難等情況的，應要求轉讓方如實披露相關信息，不得刻意隱瞞。

2.在內(nèi)部控制執(zhí)行層面，應明確交易信息審核流程，增加交易信息審核層級。規(guī)模較大的產(chǎn)權交易可建立業(yè)務部門、交易審核部門、法律風控部門共同審核把關流程，業(yè)務部門負責審核項目的基本信息、交易審核部門負責審核應披露特殊事項的完整性、法律風控部門負責審核交易的合規(guī)性。在此基礎上，各部門應進一步完善審核重點。比如，業(yè)務部門應將審計報告意見納入常規(guī)關注點，交易審核部門應將特殊情況匯總形成重點關注事項清單，法律風控部門不僅應對項目本身、還應對業(yè)務部門和交易審核部門提出的意見進行審核把關。

（二）交易資金結算

交易資金結算是產(chǎn)權交易機構的重要功能，確保交易資金安全是產(chǎn)權交易機構最重要的職責。產(chǎn)權交易標的金額往往十分巨大，稍有疏忽將對產(chǎn)權交易機構的信譽造成嚴重損害。

案例1：產(chǎn)權交易機構未按規(guī)定履行決策審批程序，擅自使用閑置資金購買理財產(chǎn)品，或對風險評估不夠充分而進行盲目理財，導致公司資金損失。

案例2：產(chǎn)權交易機構未按規(guī)定收取和退還交易保證金、收取和劃出價款、收取交易手續(xù)費，或交易資金核算錯誤，導致經(jīng)濟糾紛或受到監(jiān)管機構處罰。

針對上述風險，產(chǎn)權交易機構應采取以下措施健全內(nèi)控機制：

1.在內(nèi)部控制設計層面，完善交易資金結算辦法等相關制度，明確閑置資金理財?shù)膶徟鞒?。產(chǎn)權交易機構使用閑置資金購買理財產(chǎn)品必須經(jīng)公司決策機構批準，且購買理財產(chǎn)品應以保本為前提，相關資金不能流出產(chǎn)權交易機構銀行賬戶。

2.在內(nèi)部控制執(zhí)行層面，應明確交易資金劃入、劃出的審核流程及審批權限。以交易價款劃出為例，在受讓方價款到位、產(chǎn)權交易合同成立后，應由業(yè)務部門發(fā)起向轉讓方劃轉交易價款的申請并注明具體金額，結算部門對賬戶信息和金額進行審核，報主管領導審批后方可辦理交易價款劃出。

（三）會員單位管理

會員單位是產(chǎn)權交易業(yè)務的重要參與方，但各機構在資金實力、業(yè)務能力、經(jīng)驗水平等方面往往參差不齊，如產(chǎn)權交易機構過分信賴會員單位或對會員單位管理不到位，將產(chǎn)生業(yè)務風險和潛在的法律風險。

案例1：產(chǎn)權交易機構對會員業(yè)務分配管理不當，導致會員產(chǎn)生質(zhì)疑或引起法律糾紛。

案例2：產(chǎn)權交易機構對會員單位的年檢管理不到位，造成會員資質(zhì)欠缺而無法勝任相關交易或服務工作，導致公司利益損失或引起法律糾紛、被監(jiān)管機構處罰。

針對上述風險，產(chǎn)權交易機構應采取以下措施健全內(nèi)控機制：

1.在內(nèi)部控制設計層面，應建立會員業(yè)務分配管理相關制度，明確會員業(yè)務分配方式方法和相關流程，在制度層面確保會員單位平等地獲取項目資源，實踐中可采取搖號等方式確定中標會員，并邀請公正機構進行監(jiān)督，最大限度降低產(chǎn)權交易機構自身的操作風險。

2.在內(nèi)部控制執(zhí)行層面，應明確會員年檢流程及審批權限。每年年檢期間，產(chǎn)權交易機構會員管理部門應嚴格審核會員單位提交的資質(zhì)證明、審計報告、未結訴訟等相關材料，出具年檢意見并報主管領導審核批準。經(jīng)審查通過年檢的，會員管理部門在其會員證書上加蓋年檢章，年檢章應由專人管理。此外，會員年檢結果應在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站進行公布。

（作者單位：北京產(chǎn)權交易所有限公司，郵政編碼：100033，電子郵箱：liuyanqing505@sina.com）