同一控制下企業(yè)合并案例探討

黃亞楠

【摘要】隨著國內(nèi)資本市場的發(fā)展，越來越多企業(yè)選擇同一控制下企業(yè)合并的交易方式實現(xiàn)資源重新配置、提升財務(wù)績效等目的，本文對上汽集團合并過程及其經(jīng)濟后果進行介紹和討論，分析公司是否通過合并實現(xiàn)了公司績效的提升，為同一控制下企業(yè)合并提供現(xiàn)實案例。

【關(guān)鍵詞】同一控制;企業(yè)合并;經(jīng)濟后果

一、前言

自2007至2018年，十二年間中國上市公司共發(fā)生1718次同一控制下企業(yè)合并交易，平均每年143次，企業(yè)合并次數(shù)逐年呈上漲趨勢。作為資源重新配置的手段，在一定程度上，收購兼并可以幫助收購企業(yè)與被收購企業(yè)間產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，不但能夠擴大市場份額占比，還能降低費用，受到市場的廣泛歡迎。同一控制下企業(yè)合并有助于集團公司整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，可降低生產(chǎn)成本，吸收過剩的生產(chǎn)能力，在戰(zhàn)略、財務(wù)、人力和技術(shù)等方面得到優(yōu)勢互補，提升效率與水平。

本文通過對上汽集團（600104）在2011年的同一控制下企業(yè)合并案例的分析，剖析企業(yè)合并進程以及合并相關(guān)的經(jīng)濟后果，為我國相關(guān)研究提供實際案例分析。

二、文獻綜述

根據(jù)我國《企業(yè)會計準則第20號一企業(yè)合并》，將企業(yè)合并定義為，將兩個或兩個以上原來彼此獨立的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。其中，根據(jù)最終控制權(quán)的獲得，又將企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并，若最終控制權(quán)在合并方或被合并方，則為同一控制下企業(yè)合并，反之，為非同一控制下企業(yè)合并。2006年，我國財政部公布企業(yè)會計準則規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計核算，非同一控制下企業(yè)合并采用購買法。而由于權(quán)益結(jié)合法的使用能對合并方財務(wù)報表產(chǎn)生有利影響，破壞會計信息的準確性，2001年，美國財務(wù)會計準則委員會（FSAB）頒布企業(yè)合并準則規(guī)定，所有合并企業(yè)均采用購買法進行合并過程中會計科目的處理。2004年，國際會計準則委員會（IASB）也發(fā)布規(guī)定，同F(xiàn)ASB一樣，明確禁止權(quán)益結(jié)合法的使用。

同一控制下企業(yè)合并多為集團內(nèi)部的資源整合和重組行為，只存在權(quán)益的結(jié)合和變化，不存在資金流動變化等購買行為，在合并日采用權(quán)益結(jié)合法，被合并企業(yè)的資產(chǎn)、負債按賬面價值計量，不產(chǎn)生商譽，合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表包括被合并企業(yè)合并前所實現(xiàn)的利潤和現(xiàn)金流量。

企業(yè)為了獲得更多的市場機會選擇同一控制下企業(yè)合并，楊曉嘉和陳收（2005）站在利益相關(guān)者利益最大化的角度上，將并購動機逐一分類，分別為保牌（維護上市資格，保證融資渠道暢通）、糾偏（對公司違法行為進行糾錯，維護聲譽）、追名（追求個人聲譽的提升）、逐利（提高公司經(jīng)營利潤，維護市場地位）、分散風險（保證投資安全，分散經(jīng)營風險）。有研究指出，大股東完全控制下的企業(yè)合并并沒有實現(xiàn)合并的協(xié)同效應(yīng)，一些公司并購僅出于保牌目的進行資產(chǎn)注入（邵軍、張君子，2012）。根據(jù)上述分析，此類行為會影響同一控制下企業(yè)合并協(xié)同效應(yīng)作用的發(fā)揮，不利于經(jīng)濟平穩(wěn)運行，公平的市場競爭環(huán)境遭到破壞。

目前，國外學者和國內(nèi)學者在有關(guān)同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)濟后果等研究方面，尚不存在一致的結(jié)論。有學者認為不同的企業(yè)合并會計政策對績效無影響，Hemang et al.（2002）指出，投資者可以識別公司報告所采用的不同會計政策間的差異，并且能夠進行調(diào)整，因此不同會計政策不直接影響股票市場反應(yīng)。另一些學者認為同一控制下企業(yè)合并對公司績效產(chǎn)生了顯著影響，Gagnon（1967）指出隨著合并溢價的提升，使用權(quán)益結(jié)合法的公司逐漸增多，且公司對權(quán)益結(jié)合法的依賴程度上升，購買法下商譽的攤銷影響企業(yè)凈利潤，一些企業(yè)可能會因此放棄企業(yè)合并（Weber，2000）。Ayers et al.（2000）的研究表明在采取權(quán)益結(jié)合法的情況下，由于合并溢價攤銷方式不同，合并方的經(jīng)營業(yè)績存在提升效應(yīng)，合并成本顯著降低，不同行業(yè)對于資產(chǎn)負債表和利潤表的影響程度不同。國外資本市場的研究結(jié)果證明，公司在合并中通過使用權(quán)益結(jié)合法使賬面績效最大化。

針對我國資本市場，黃世忠等（2004）認為我國市場化程度不高，若僅采用購買法，公允價值的確定存在無法解決的困難。企業(yè)合并采取權(quán)益結(jié)合法，綜合盈余水平較高，對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生正向影響（蓋地等，2012），對非正常報酬率的影響尚不確定，且企業(yè)合并無法帶來顯著超額報酬（洪錫熙、沈藝峰，2001）。顧永敏（2012）探究了特定并購模式下中國平安的行為活動，發(fā)現(xiàn)利用權(quán)益法下的合并日前所持有的股份變動可以提前獲取投資收益。

由于我國具有特定的監(jiān)管環(huán)境、政策和激勵手段，公司合并動機復(fù)雜。上汽集團于2011年進行同一控制下企業(yè)合并，此項合并使收購方和被收購方之間產(chǎn)生了協(xié)同效應(yīng)，具有良好的經(jīng)濟后果，本文對上汽集團同一控制下企業(yè)合并進行簡單剖析，并對經(jīng)濟后果進行討論。

三、案例分析

（一）公司概況

經(jīng)上海市人民政府和上海市證券管理辦公室批準，上海汽車集團股份有限公司（以下簡稱“上汽集團”）于1997年8月成立，由上海汽車工業(yè)集團總公司（以下簡稱“上汽總公司”）在對上海汽車工業(yè)有限公司（以下簡稱“工業(yè)有限”）進行資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)上通過社會募集方式獨家發(fā)起。1997年11月25日，上汽集團在上海交易所上市，股本總數(shù)10億股。上汽總公司為上汽集團的控股股東，于1996年成立，注冊資本21，599，175，737元，由上海市國資委出資監(jiān)管，重組前，其下屬有上汽集團、華域汽車兩大上市公司。目前，上汽集團為國內(nèi)市場最大的汽車業(yè)上市公司，其主營業(yè)務(wù)包括了機動車整車的制造與銷售，還有與整車開發(fā)相關(guān)的零部件的制造與銷售，以及與之相關(guān)的金融服務(wù)和對于貿(mào)易汽車全產(chǎn)業(yè)鏈的服務(wù)等等。

2010年，我國發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，其中鼓勵汽車行業(yè)等傳統(tǒng)行業(yè)，多進行企業(yè)合并，發(fā)揮企業(yè)合并的協(xié)同作用，促進形成行業(yè)優(yōu)勢，在全球化的競爭中占據(jù)有利地位。2011年，“十二五”計劃要求提高產(chǎn)業(yè)核心競爭力，加強提高國資證券化率，同一控制下企業(yè)合并數(shù)量增多，集團企業(yè)多數(shù)實現(xiàn)整體上市。上汽集團為升級集團產(chǎn)業(yè)鏈資源，發(fā)揮價值鏈的協(xié)同效應(yīng)，提升汽車制造業(yè)的自主創(chuàng)新能力，積極順應(yīng)國家國資國企改革的方向，順應(yīng)中國汽車工業(yè)發(fā)展的要求，以有利于上海汽車工業(yè)的加快發(fā)展，有利于上汽的和諧穩(wěn)定為目標，展開同一控制下企業(yè)合并，即企業(yè)合并工作。

（二）合并進程

2011年2月，上汽集團正式啟動整體上市工作，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，上汽集團股票自2月14起停牌。4月1日，上汽集團第四屆董事會二十六次會議審議通過了《上海汽車集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易議案》，此次會議批準了上汽集團向上汽總公司及工業(yè)有限發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易，上汽集團股票從4月6日起恢復(fù)交易。5月11日，上汽集團第四屆董事會二十九次會議審議通過了本次交易的正式方案，上汽集團、上汽總公司、工業(yè)有限在當日簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。5月27日，上汽集團2011年第二次臨時股東大會批準了交易議案。在該議案中，除了關(guān)聯(lián)股東上汽總公司在表決過程中回避外，其中所持有表決權(quán)的股份總數(shù)8，441，309，471股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例91.3322%，同意股數(shù)為8，439，696，140股，贊成比例高達99.9809%。

9月13日，中國證監(jiān)會正式核準批復(fù)了本次資產(chǎn)重組。12月27日，上汽集團完成了本次交易的股票發(fā)行，本次股票發(fā)行價格為16.53元/股。本次發(fā)行股份前，上海市國資委完全持有上汽總公司所有股權(quán)，為上汽集團實際控制人;上汽總公司作為第一大股東，直接持有上汽集團72.95%的股份。本次合并股票發(fā)行后公司的總股本將增至11，025，566，629股，共計發(fā)行了1，783，144，938股股份。本次合并事項完成后，上汽集總公司、工業(yè)有限總共持有上汽集團77.33%的股份，上汽總公司仍然為公司控股股東。

（三）同一控制下企業(yè)合并的認定

收購方為上汽集團，被收購方為包括華域汽車在內(nèi)的從事獨立供應(yīng)零部件業(yè)務(wù)、汽車服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)、新能源汽車業(yè)務(wù)資產(chǎn)，二者同受上汽總公司控制，此次重組交易屬于同一控制下企業(yè)合并。重組后上汽總公司持有上汽集團74.28%的股份，上汽集團持有華域汽車60.1%的股份，同時持有其他汽車服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)和新能源汽車業(yè)務(wù)等資產(chǎn)組。

（四）經(jīng)濟后果

1.盈利能力分析

從圖2的凈資產(chǎn)收益率來看，上汽集團在2011年進行企業(yè)合并后，基本上高于或者接近行業(yè)凈資產(chǎn)收益率;從總資產(chǎn)凈利率來看，上汽集團ROA一直高于行業(yè)ROA，在2011年企業(yè)合并之后公司總資產(chǎn)凈利率有小幅上升，而后持續(xù)下降，下降趨勢與行業(yè)趨勢相同，為行業(yè)整體行為。

綜上，上汽集團在2011年公司合并后，從凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)凈利率和每股收益來看，都是合并后公司表現(xiàn)優(yōu)于合并前，我們可以看出，公司合并實現(xiàn)了上汽集團同一控制下企業(yè)合并的初衷——即實現(xiàn)企業(yè)間的協(xié)同效應(yīng)，穩(wěn)步提高企業(yè)績效。

同時，在企業(yè)合并后，上汽集團每股收益（EPS）穩(wěn)步升高，由2010年的1.61元/股升至2012年的1.88元/股;產(chǎn)品銷售量穩(wěn)步增長，銷售汽車數(shù)量由2010的3，582，628輛上升到2011年的4，011，775輛。同時上汽代表了中國新能源汽車的發(fā)展，實現(xiàn)汽車節(jié)油率的提升，為中國汽車行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展做出了表率。

2.償債能力分析

上汽集團經(jīng)2011年企業(yè)合并后，資產(chǎn)負債率由0.64下降至0.58，隨后在2012年持續(xù)下降，2013年之后，因市場及應(yīng)付債務(wù)增多的原因，逐步保持平穩(wěn)上升趨勢。這說明上汽集團在企業(yè)合并后優(yōu)化了債務(wù)結(jié)構(gòu)，在一定程度上降低了集團的資產(chǎn)負債率，減小了債務(wù)風險。流動比率和速動比率在在企業(yè)合并之前及之后都處于上升趨勢，上汽集團企業(yè)合并對其短期償債能力有一定的促進作用，在2013年之后，流動比率及速動比率處于交替增長、下降的狀態(tài)，這與汽車行業(yè)存在的短期大量流動負債有關(guān)。上汽集團現(xiàn)金比率的升降與企業(yè)決策有關(guān)，即擴大規(guī)模、改變籌資決策，投資及籌資現(xiàn)金流量凈額的減少導(dǎo)致了現(xiàn)金比率的下降。綜上，上汽集團經(jīng)過同一控制下企業(yè)合并后，集團整體償債能力有所改善，但效果較不明顯，償債能力與多方因素相關(guān)。

3.營運能力分析

上汽集團在2011年企業(yè)合并當年，四項營運能力指標數(shù)值下降，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率更是在2010年到2016年一路下跌，存貨周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在2012年有小幅回升，這說明在企業(yè)合并后對注入資產(chǎn)的管理存在不足，經(jīng)營存在缺陷，合并導(dǎo)致營運能力指標大幅波動，沒有對營運能力進行有效改善。

4.發(fā)展能力分析

受2008年全球金融危機的影響，汽車行業(yè)在經(jīng)歷一段時間的低迷期后于2010年復(fù)蘇，收入出現(xiàn)反彈，恢復(fù)繁榮景象，而從2012年開始，發(fā)展能力的三項指標出現(xiàn)較大跌幅，此后呈現(xiàn)上下波動的態(tài)勢，這是由于上汽集團企業(yè)合并后形成了規(guī)模效應(yīng)，進入了企業(yè)成長中的成熟期，企業(yè)成長速度變緩，由此可見，企業(yè)合并對成長能力的促進作用較小。

四、結(jié)論

本文介紹了上汽集團同一控制下企業(yè)合并的經(jīng)過，對其經(jīng)濟后果進行了討論。上汽集團在2011年完成合并后，升級了集團的產(chǎn)業(yè)鏈資源，發(fā)揮了價值鏈的協(xié)同效應(yīng)，提升了汽車制造業(yè)的自主創(chuàng)新能力，實現(xiàn)了企業(yè)績效的提升，成功運用同一控制下企業(yè)合并的交易方式實現(xiàn)公司的穩(wěn)步發(fā)展。

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