張國輝 蘇州創(chuàng)元投資發(fā)展（集團）有限公司

CY集團為江蘇某市屬國有企業(yè)，以制造、金融以及住宿和餐飲為主業(yè)，近年來不斷擴張，資產(chǎn)、營收大幅增加。本文以CY集團收購AQ公司為例，分析企業(yè)并購過程中可能存在的財務(wù)風(fēng)險，探討針對每類財務(wù)風(fēng)險可采取的防控措施，為有類似的并購行為提供參考。

一、被并購企業(yè)AQ公司簡介

AQ公司成立于20＊5年，注冊資本1億元，主營業(yè)務(wù)為危險廢棄物填埋等。本次并購前股權(quán)結(jié)構(gòu)為自然人A和B分別持股90%和10%。最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間為20＊9年11月，由A和B從AR公司無償受讓。該公司15家關(guān)聯(lián)方均與股東相關(guān)。公司股東因資金原因，準備出售該公司80%的股權(quán)。

20＊9年11月30日為評估基準日，經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)5.10億元，其中其他應(yīng)收款3.10億元；負債4.0億元，其中其他應(yīng)付款1.18億元、長期借款2.20億元；所有者權(quán)益1.10億元。全部股權(quán)評估價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法為1.13億元，評估增值率3.0%；采用收益法為5.50億元，評估增值4.40億元，增值率為400%——采用收益法的結(jié)果作為最終的評估結(jié)果。

二、企業(yè)并購過程中的主要財務(wù)風(fēng)險

（一）資產(chǎn)評估風(fēng)險。AQ全部股權(quán)評估價值為5.50億元，按80%的持股比例為4.40億元。資產(chǎn)評估風(fēng)險主要有：評估公司的選擇、評估價值確定、資產(chǎn)負債審核、評估備案與核準等。

（二）關(guān)聯(lián)方往來風(fēng)險。被并購企業(yè)以資金短缺為主要特征之一，關(guān)聯(lián)方互相拆借是普遍現(xiàn)象。AQ應(yīng)收15家關(guān)聯(lián)方3.07億元，該款項能否正常清理，是企業(yè)并購成功與否的關(guān)鍵。另關(guān)聯(lián)方施工的固定資產(chǎn)造價虛高，涉及往來不實。

（三）或有債務(wù)風(fēng)險。公司有兩枚公章，分屬不同的人保管。即便請專業(yè)機構(gòu)進行法律盡調(diào)，仍不能究盡可能的未履行合同義務(wù)，對應(yīng)的或有債務(wù)風(fēng)險較大。

（四）涉稅風(fēng)險。無償受讓法人股權(quán)個人所得稅風(fēng)險。被并購企業(yè)目前享受的企業(yè)所得稅“三免三減半”及增值稅即征即退70%的優(yōu)惠政策延續(xù)性風(fēng)險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的房地產(chǎn)視同銷售風(fēng)險等。

（五）內(nèi)部控制風(fēng)險。內(nèi)部人管理風(fēng)險，股東會、董事會、經(jīng)營層等“三會一層”履職風(fēng)險，管理真空風(fēng)險等。交接期內(nèi)財務(wù)管理風(fēng)險，包括銀行預(yù)留印鑒、U盾、發(fā)票管理以及合同簽訂等。

（六）商譽減值風(fēng)險。本項目收購價格4.40億元，按所有者權(quán)益1.10億元的80%股比對應(yīng)賬面價值為0.88億元，合并商譽3.52億元，需考慮商譽減值風(fēng)險。

（七）其他財務(wù)風(fēng)險。如并購企業(yè)資金風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險帶來的財務(wù)風(fēng)險等。財務(wù)人員管理、財務(wù)資源、財務(wù)政策整合等風(fēng)險。

三、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險防控措施

（一）資產(chǎn)評估風(fēng)險防控措施。按照國有資產(chǎn)交易規(guī)定，接受非國有股權(quán)成交價應(yīng)不高于資產(chǎn)評估價。以恰當方式選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理辦法》開展評估工作。委托方應(yīng)和評估師溝通，理解采用某一評估方法如資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法的原因，AQ采用收益法看重的是企業(yè)的未來經(jīng)營狀況和獲利能力。在評估報告征求意見階段，股權(quán)評估價值從7.20億元調(diào)減到6.30億元。經(jīng)濟預(yù)測在適當降低期望值的同時，折現(xiàn)率的高低需考慮目標企業(yè)所在行業(yè)風(fēng)險和企業(yè)自身經(jīng)營風(fēng)險。在初步確定全部股權(quán)價值后，分紅權(quán)0.8億元調(diào)整計入負債項目，全部股權(quán)評估價值確定為5.50億元。收益法的選擇，并不能代替資產(chǎn)基礎(chǔ)法對企業(yè)資產(chǎn)、負債的核實工作。評估價值獲得認可、評估報告基本確定，需進行不少于5個工作日的公示；經(jīng)公示無異議后，國有企業(yè)或國有控股企業(yè)需要填報《接受（非）國有資產(chǎn)評估項目備案表》，提交有權(quán)部門備案或核準。AQ并購項目總額超過3億元，經(jīng)濟行為獲得市國資、市政府的批準同意，同時資產(chǎn)評估報告也獲得核準。

(二) 關(guān)聯(lián)方往來風(fēng)險防控措施。在法務(wù)盡調(diào)的基礎(chǔ)上，理清各往來單位是否為關(guān)聯(lián)方，并列出AQ關(guān)聯(lián)方清單。評估公司初步審核的固定資產(chǎn)和在建工程造價虛高0.20億元，均為關(guān)聯(lián)方施工；經(jīng)協(xié)調(diào)獲得相關(guān)各方認可，促成AQ與施工單位簽訂《工程核減協(xié)議書》核減0.20億元，核減率約占原合同金額的三分之一。AQ應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項涉及15家3.07億元，為股東A控制或有重大影響的單位或個人。為保證款項的按時足額回收，CY提出企業(yè)并購的前提必須保證應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項全部收回，經(jīng)協(xié)商一致簽訂《關(guān)于AQ清理其他應(yīng)收款的協(xié)議書》15份，協(xié)議各方分別為股權(quán)受讓方CY、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方A、AQ關(guān)聯(lián)方（即欠款單位）、AQ，協(xié)議約定CY支付A股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款時，以銀行本票形式支付給A、由A直接背書給AQ，同時明確A自愿代AQ關(guān)聯(lián)方償還欠款。為確保AQ所收到的款項安全可控，在CY集團財務(wù)公司（非銀行金融機構(gòu)）開立專用賬戶，用于監(jiān)控管理AQ股權(quán)支付款項的收付。

（三）或有債務(wù)風(fēng)險防控措施。一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾，除正向列舉外，還反向列舉“除了在資產(chǎn)負債表披露的各項之外，公司并無任何債項或任何性質(zhì)的義務(wù)（絕對的、累計的、或有的或其他方式的及無論是已到期或?qū)⒌狡诘模钡仁马?，約定兜底條款。二是約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓保證金，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款預(yù)留10%作為轉(zhuǎn)讓方保證金（不計息），留存于股權(quán)受讓方，自股權(quán)交割完成之日起滿1年后附條件支付，以保證金形式控制或有風(fēng)險。三是項目收購?fù)瓿珊笕舸嬖谄渌蛴酗L(fēng)險，仍需采取相應(yīng)的防控措施妥善應(yīng)對，以降低不利影響。

（四）涉稅風(fēng)險防控措施。單位向個人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，單位有代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分期支付，首期在合同生效、工商登記變更完成三個工作日內(nèi)支付，且不超過80%，AQ、股東A和B應(yīng)到當?shù)囟悇?wù)部門申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費，無償受讓股權(quán)的變更登記也會涉及，納稅義務(wù)人是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；待稅務(wù)申報完成憑稅務(wù)申報憑證經(jīng)受讓方審核無誤后支付10%的款項。至于環(huán)保產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠政策是否延續(xù)，這是國家政策范疇屬不可抗力，只能認可。其他稅務(wù)風(fēng)險，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中視同房產(chǎn)交易的相關(guān)風(fēng)險，需按照交易對象進行評估，本案例中是AQ是正常生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例80%、企業(yè)員工由并購后的企業(yè)承繼、不改變原經(jīng)營模式，不屬于稅務(wù)部門認可的以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為名實際上轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的交易行為。

（五）內(nèi)部控制風(fēng)險防控措施。一是人員組織準備到位，完成 “三會一層”配備及到位履職，國有企業(yè)還應(yīng)有黨組織書記人選。二是公司章程的修訂及工商變更登記備案，把受讓方的意志形成企業(yè)憲法以共同執(zhí)行；工商變更登記鎖定受讓方法定財產(chǎn)權(quán)。三是商定共管期，在共管期內(nèi)并購方派出接管團隊，包括總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等，共同管理公章、合同章、銀行預(yù)留印鑒、U盾等。四是在股權(quán)受讓方CY財務(wù)公司開立專用賬戶，加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金和后續(xù)經(jīng)營資金的管理，發(fā)揮財務(wù)公司資金管理專業(yè)優(yōu)勢。五是盡快統(tǒng)一財務(wù)政策和財務(wù)管理制度。六是明確績效考核方案。

（六）商譽減值風(fēng)險防控措施。本項目合并報表商譽3.52億元?？尚行詻Q策中，項目存續(xù)期商譽減值影響需要一并考慮，否則會存在重大差錯。作為環(huán)保產(chǎn)業(yè)固廢填埋項目，有一定的經(jīng)營期限即行政許可期，項目結(jié)束時的環(huán)境整治成本或項目棄置成本需進行預(yù)估，列入可行性分析范疇。

（七）其他財務(wù)風(fēng)險。如企業(yè)有銀行長期借款2.20億元，待項目并購?fù)瓿珊螅珻Y集團財務(wù)公司作為信貸機構(gòu)，可以對AQ進行貸款置換，實現(xiàn)集團利益最大化。其他如“響水3＊21”特別重大爆炸事故對環(huán)保產(chǎn)業(yè)的影響，重大不確定經(jīng)營風(fēng)險帶來的財務(wù)風(fēng)險，同樣需要有妥善的應(yīng)對預(yù)案。

本項目并購決策完成后，正碰上新型冠狀病毒引起的肺炎疫情在全國蔓延，這種不可抗力事件延緩了項目的交接安排，也對被并購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大影響。相信有黨中央堅強的領(lǐng)導(dǎo)和全國人民的鼎力支持，疫情很快將會得到控制。企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)也將得到保障，期待早日恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，為企業(yè)并購的成功實施打下基礎(chǔ)。