奧特佳：非經(jīng)常性損益中的奧妙

薛宇

奧特佳（002239.SZ）是一家為汽車熱管理提供整體解決方案的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包含汽車空調(diào)壓縮機、汽車空調(diào)系統(tǒng)、發(fā)動機散熱、新能源汽車電池?zé)峁芾淼妊邪l(fā)生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

7月14日，奧特佳發(fā)布《2020年半年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2020年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3200萬元至4800萬元，而上年同期為盈利2230萬元。

受終端需求下滑的影響，下游客戶采購量降低，導(dǎo)致奧特佳的主營業(yè)務(wù)收入及利潤自2018年相應(yīng)出現(xiàn)明顯下滑，但近兩年非經(jīng)常性收益卻“挽救”了公司業(yè)績。2019年，公司靠非經(jīng)常性收益扭虧，但與此項收益密切相關(guān)的預(yù)計負(fù)債計提時點卻可能存在“蹊蹺”。

而且，奧特佳近兩年開發(fā)支出明顯增長，資本化率顯著高于同行，與此同時還通過并購方式增加業(yè)績，存在突擊業(yè)績之嫌。

非經(jīng)常性收益掩蓋“失血”

2015年，奧特佳的凈利潤和扣非凈利潤分別為2.23億元、1.95億元，2016年為4.46億元、4.26億元，2017年為3.67億元、3.54億元，2018年為3980萬元、2276萬元，2019年為1.02億元、-2.05億元。2015-2019年，上市公司扣非凈利潤分別變化1521.39%、118.46%、-16.90%、-93.58%、-998.67%。

2018年和2019年，奧特佳的個別非經(jīng)常性收益項目金額較高，金額有3.72億元、3.09億元。

同時，在非經(jīng)常性收益的“掩蓋”下，公司在2018年確認(rèn)了1.27億元的資產(chǎn)減值損失，在2019年確認(rèn)了1.66億元的資產(chǎn)減值損失和5205萬元的信用減值損失。2019年，奧特佳更是依靠大額非經(jīng)常性收益扭虧。

2018年，因子公司南京奧特佳新能源科技有限公司（下稱“南京奧特佳”）大明路工廠所在地被政府征收，上市公司共獲得征收補償4.95億元，拆遷資產(chǎn)的公允價值為1.36億元，確認(rèn)資產(chǎn)處置收益9052萬元，收到停工損失等補償共計3.59億元，扣除拆遷成本以及預(yù)計二次搬拆成本后，剩余2.81億元作為停工損失等費用補償金計入其他收益。

2019年，奧特佳將上年計提的預(yù)計負(fù)債沖回，因此確認(rèn)了3.09億元的“預(yù)計擔(dān)保損失轉(zhuǎn)回”。根據(jù)年報，2018年預(yù)計負(fù)債的計提系由于公司民間借貸糾紛案件一審敗訴，公司股東、前實際控制人王進(jìn)飛私刻上市公司公章，并冒用公司名義對外擔(dān)保引發(fā)訴訟，公司被起訴至法院，一審判決要求公司對“劉斌訴王進(jìn)飛借款未歸還，訴本公司未履行所謂擔(dān)保責(zé)任案”相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司對債務(wù)本金、利息及罰息計提了預(yù)計負(fù)債3.09億元，2019年終審判決撤銷一審判決，公司無責(zé)，因此沖回相應(yīng)預(yù)計負(fù)債。

從表面上看，奧特佳預(yù)計負(fù)債計提及沖回的理由似乎比較充分，然而需要注意的是，上述案件一審敗訴實際上發(fā)生在2019年，而非2018年。

年報顯示，截至2018年年末，上述案件已開庭審理，但在2018年未宣判，案件已于2019年3月一審宣判，判決公司承擔(dān)相關(guān)擔(dān)保責(zé)任。

相關(guān)信息顯示，上市公司因股東王進(jìn)飛民間借貸行為而被牽涉進(jìn)8起訴訟，共涉及金額7.57億元，但上市公司僅對于其中一起案件全額計提了預(yù)計負(fù)債。對此，上市公司在2018年年報問詢函回復(fù)公告中表示，對于其他7宗訴訟案件，公司基于上述案件不構(gòu)成表見代理，且公司無過錯，認(rèn)為相關(guān)案件的勝訴可能性較大，故未計提預(yù)計負(fù)債;同時，通過與律師訪談并獲取律師出具的法律意見書，上述8起案件并不構(gòu)成表見代理，且公司律師認(rèn)為最終勝訴可能性較大，公司基于謹(jǐn)慎性對一審敗訴的案件以截至報告期末涉案的借款本金、利息、違約金予以全額計提了預(yù)計負(fù)債，已充分計提了預(yù)計負(fù)債。

由此可知，奧特佳是否計提預(yù)計負(fù)債的基準(zhǔn)似乎是案件是否敗訴。而截至2018年年末，該案件并未做出判決，此時以法律意見書為依據(jù)計提預(yù)計負(fù)債似乎并無必要。公司以2019年3月的判決結(jié)果為依據(jù)，在2018年計提預(yù)計負(fù)債是否合理呢？

可以肯定的是，若預(yù)計負(fù)債計提及其沖回均在2019年，計提與否并不會對公司全年利潤產(chǎn)生任何影響。但若計提在2018年而沖回在2019年，預(yù)計負(fù)債計提最大的好處是可以“覆蓋”2019年的大額減值（資產(chǎn)減值損失1.66億元、信用減值損失5205萬元），避免當(dāng)期可能發(fā)生的重大虧損（當(dāng)期營業(yè)利潤為虧損2.51億元）。對于2018年，由于有征收收益的沖抵，該年凈利潤雖有所降低但并不至于虧損。

承諾達(dá)標(biāo)之謎

上市公司原主營業(yè)務(wù)為服裝（女裝）生產(chǎn)、加工與銷售，2018年該項資產(chǎn)被剝離，而其汽車空調(diào)壓縮機、汽車空調(diào)系統(tǒng)業(yè)務(wù)均為收購而來。

2020年一季度末，奧特佳賬面商譽總共有17.18億元，占總資產(chǎn)的比例為21.17%，超過其他所有資產(chǎn)項科目，其中占比較大的為汽車空調(diào)壓縮機業(yè)務(wù)資產(chǎn)組（主要為南京奧特佳，金額有13.59億元）、空調(diào)國際資產(chǎn)組（指AITS US Inc及相關(guān)資產(chǎn)，下稱“空調(diào)國際集團(tuán)”），金額分別有13.77億元、3.42億元。

2015年5月，奧特佳以26.5億元購買北京天佑、江蘇金淦、王進(jìn)飛、世欣鼎成、南京永升、光大資本、湘江投資、南京長根、南京奧吉、王強、何斌（下稱“交易對方”）所持南京奧特佳100%股權(quán)，由于交易對方王進(jìn)飛為上市公司彼時實際控制人，該項收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同年9月，上市公司的子公司南京奧特佳又以8.57億元現(xiàn)金收購空調(diào)國際集團(tuán)100%股權(quán)，上述收購分別形成商譽14.58億元、4.55億元。

交易對方承諾，2014-2017年，南京奧特佳歸母凈利潤分別不低于2.28億元、2.7億元、3.3億元、3.88億元，扣非歸母凈利潤分別不低于2.05億元、2.43億元、2.97億元、3.49億元，而空調(diào)國際集團(tuán)在收購之時并未設(shè)置業(yè)績承諾。

業(yè)績承諾完成情況公告顯示，2014-2017年，南京奧特佳分別實現(xiàn)歸母凈利潤2.28億元、3.14億元、4.56億元、3.24億元，完成率分別為100.21%、116.45%、138.13%、83.55%，累計完成108.79%;扣非歸母凈利潤2.17億元、2.86億元、4.30億元、3.13億元，完成率分別為105.70%、117.81%、144.82%、89.95%，累計完成113.86%?？梢?，南京奧特佳并沒有完成2017年的業(yè)績承諾，且相對于上年其扣非歸母凈利潤下降了27.26%。

上市公司表示，業(yè)績對賭期限內(nèi)，南京奧特佳累計實現(xiàn)率114.48%，故承諾方無須進(jìn)行業(yè)績補償。

從上述情況看，南京奧特佳超額完成了業(yè)績承諾，其歸母凈利潤累計超過承諾累計值1.07億元，扣非歸母凈利潤累計超過承諾累計值1.52億元。

但是，奧特佳發(fā)布的公告中并未明確南京奧特佳的業(yè)績中是否包含了空調(diào)國際集團(tuán)。

根據(jù)2015年年報，空調(diào)國際集團(tuán)從2015年10月起納入上市公司合并報表范圍。

空調(diào)國際集團(tuán)2015-2017年的并表收益分別為538萬元、8499萬元、7455萬元，合計為1.65億元。很顯然，如果南京奧特佳的業(yè)績中包含了空調(diào)國際集團(tuán)，沒有這筆收購南京奧特佳根本不可能完成業(yè)績承諾。

承諾期后，南京奧特佳業(yè)績下滑幅度加大。2018-2019年，南京奧特佳的營業(yè)收入分別為32.82億元、16.16億元，同比變化-19.34%、-50.76%;凈利潤分別為4.36億元、9678萬元，同比變化約34.78%、-77.82%。

然而，南京奧特佳2018年凈利潤增加的一個主要因素是工廠征收補償，該收益有3.72億元，那么剔除該項非經(jīng)常性收益后，南京奧特佳2018年經(jīng)營相關(guān)凈利潤僅有6482萬元。

空調(diào)國際集團(tuán)2019年的業(yè)績對上市公司產(chǎn)生了較大負(fù)面影響。2016-2019年，空調(diào)國際集團(tuán)的收益分別為8499萬元、7455萬元、1626萬元、-2.25億元。

在業(yè)績下滑的背后，奧特佳研發(fā)資本化的金額卻在不斷增長。

2015-2019年，上市公司研發(fā)投入資本化的金額分別為519萬元、918萬元、9129萬元、1.40億元、1.48億元，資本化比例為6.48%、8.30%、46.49%、61.26%、57.34%。然而，同行業(yè)的萬豐奧威（002085.SZ）、松芝股份（002454.SZ）、星宇股份（601799.SH）、銀輪股份（002126.SZ）賬面上沒有任何開發(fā)支出。

2018年和2019年，奧特佳對汽車空調(diào)壓縮機業(yè)務(wù)資產(chǎn)組分別計提了6869萬元、3090萬元的商譽減值，對空調(diào)國際集團(tuán)分別計提了460萬元、1.08億元的商譽減值準(zhǔn)備。

在新冠疫情影響下，上市公司產(chǎn)品銷量大幅下滑，毛利下降，2020年上市公司或許存在更大的商譽減值風(fēng)險。

對于文中所述問題，《證券市場周刊》記者已向奧特佳發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。