中小銀行補充資本亟須政策支持

王剛 尤陽 尚博文

2020年一季度，各類中小銀行資本充足率普遍下降，年內(nèi)中小銀行資本補充壓力明顯加大。在這種情形下，中小銀行還要落實中央確定的進一步支持實體經(jīng)濟和中小微企業(yè)的幫扶政策，資本補充壓力進一步增大。近年來，我國已采取多項制度和政策創(chuàng)新幫助中小銀行補充資本金，但一些歷史延續(xù)下來的政策當(dāng)前已不盡合理，阻礙了部分中小銀行合理補充資本金，降低了資本補充制度和政策的效力，宜盡快修訂。

當(dāng)前中小銀行資本補充壓力加大

資本總量承壓。2019年下半年以來，在金融管理部門的支持下，我國中小銀行普遍加大了資本補充力度，到年底資本充足率均有所回升，且高于10.5%的最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)（見圖1）。

但近期新冠肺炎疫情傳播導(dǎo)致實體經(jīng)濟受到較大的一次性沖擊，一季度GDP負(fù)增長6.8%，相應(yīng)地給銀行業(yè)造成不良率反彈、息差收窄等嚴(yán)重沖擊。2020年3月底商業(yè)銀行不良貸款率已較2019年底的1.86%反彈5個基點，中小銀行不良率的反彈更為嚴(yán)重。農(nóng)商行不良率從3.90%提高到4.09%，季度環(huán)比提高19個基點;城商行不良率從2.32%提高到2.45%，季度環(huán)比提高13個基點。從銀保監(jiān)會公布的2020年一季度資本充足率數(shù)據(jù)分析，城商行季度環(huán)比下降5個基點，農(nóng)商行季度環(huán)比下降32個基點，民營銀行季度環(huán)比下降71個基點。著眼未來，鑒于落實資管新規(guī)穿透監(jiān)管要求計提資本、非標(biāo)資產(chǎn)回表，特別是信貸投放力度仍要進一步加大，中小銀行資本總量面臨較大壓力。例如，為應(yīng)對疫情，2020年以來中國人民銀行專門針對中小銀行兩次下發(fā)再貸款、再貼現(xiàn)額度合計1.5萬億元，僅此一項按最低資本充足率10.5%的要求和普惠型小微企業(yè)75%的風(fēng)險權(quán)重，最少還需要1181億元資本金。

結(jié)構(gòu)不合理。中小銀行一級資本中核心一級資本占比過高，其他一級資本占比很低。通過梳理31家上市城商行和農(nóng)商行2019年中期報告，19家銀行其他一級資本充足率低于1%的監(jiān)管合意水平，其中17家其他一級資本幾乎為零。這既導(dǎo)致上述銀行資本成本過高，也使不少核心一級資本壓線達標(biāo)的中小銀行因缺乏其他一級資本而無法滿足一級資本充足的率監(jiān)管要求，造成大額風(fēng)險暴露受限等問題。例如，根據(jù)《商業(yè)銀行大額風(fēng)險暴露管理辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行對非同業(yè)單一客戶、一組非同業(yè)關(guān)聯(lián)客戶、同業(yè)單一客戶或集團客戶的風(fēng)險暴露分別不得超過一級資本凈額的15%、20%和25%。

非上市中小銀行資本缺口更大。在中國人民銀行2020年第一季度金融統(tǒng)計數(shù)據(jù)發(fā)布會上，人民銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，目前我國4005家中小銀行中，資本充足率達標(biāo)（超過10.5%）的為3400家。除錦州銀行外均為非上市銀行。非上市銀行無法通過IPO、配股、定向增發(fā)等手段補充資本，補充資本的渠道更為狹窄。

近期支持中小銀行資本補充的政策措施

2017年金融嚴(yán)監(jiān)管政策周期開啟以來，在主管部門的引導(dǎo)約束下，銀行業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增速從15%以上穩(wěn)步下降到8%左右，同期資本消耗相對較高的信貸業(yè)務(wù)持續(xù)維持12%以上的較高增速，銀行業(yè)補充壓力逐步凸顯。與此同時，工農(nóng)中建四大行最遲要在2025年如期滿足金融穩(wěn)定理事會對全球系統(tǒng)重要性銀行提出的更高損失吸收能力要求，資本補充挑戰(zhàn)巨大。在上述背景下，2018年以來，在國務(wù)院金穩(wěn)委統(tǒng)籌協(xié)調(diào)下，一行兩會陸續(xù)推出《關(guān)于進一步支持商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新的意見》《關(guān)于保險資金投資銀行資本補充債券有關(guān)事項的通知》等制度規(guī)定，支持商業(yè)銀行多渠道補充資本金，提升支持實體經(jīng)濟能力。

2019年包商銀行被接管后，市場投資者對中小銀行的信心受到?jīng)_擊，不少小銀行通過原有途徑發(fā)行二級資本債補充資本金受阻。2019年9月第七次會議召開以來，國務(wù)院金穩(wěn)委在對外公開的會議公告中5次提及支持中小銀行資本補充。李克強總理在政府工作報告中明確要求“推動中小銀行補充資本和完善治理”。2020年5月，金穩(wěn)委辦公室指出近期擬公布《中小銀行深化改革和補充資本工作方案》。7月1日召開的國務(wù)院常務(wù)會議決定，著眼增強金融服務(wù)中小微企業(yè)能力，在今年新增地方政府專項債限額中安排一定額度，允許地方政府依法依規(guī)通過認(rèn)購可轉(zhuǎn)換債券等方式，探索合理補充中小銀行資本金的新途徑。一是優(yōu)先支持具備可持續(xù)市場化經(jīng)營能力的中小銀行補充資本。二是以支持補充資本金促改革、換機制，將完善治理、健全內(nèi)控機制等作為支持中小銀行補充資本金的重要條件。

綜上所述，下一階段決策層將繼續(xù)堅持分類施策，通過行政手段和市場化方式共同推進，在完善公司治理前提下支持補充資本金，實現(xiàn)以時間換空間，保障中小銀行支持實體經(jīng)濟的能力。支持中小銀行補充資本的具體思路：一是通過加快處置不良資產(chǎn)，做實資產(chǎn)分類、加大撥備計提和利潤留存，增強中小銀行內(nèi)源性資本補充能力;二是通過發(fā)行普通股、優(yōu)先股和無固定期限資本債券、二級資本債等方式，拓寬中小銀行市場化方式補充資本的渠道;三是對部分高風(fēng)險中小銀行，支持地方政府向其注入資金、可變現(xiàn)資產(chǎn)，或者通過地方政府專項債、國有資本運營公司注資等方式，為中小銀行補充資本。

當(dāng)前制約中小銀行市場化外源渠道補充資本金的主要政策障礙

2020年一季度，由于資產(chǎn)規(guī)模擴張和成本收入比下降，商業(yè)銀行實現(xiàn)利潤6001億元。根據(jù)6月17日國務(wù)院常務(wù)會議的部署，要推動金融機構(gòu)與企業(yè)共生共榮，進一步通過引導(dǎo)貸款利率下行、發(fā)放優(yōu)惠利率貸款、實施中小微企業(yè)貸款延期還本付息、支持發(fā)放小微企業(yè)無擔(dān)保信用貸款、減少銀行收費等一系列政策，推動金融系統(tǒng)全年向各類企業(yè)合理讓利1.5萬億元。根據(jù)銀保監(jiān)會統(tǒng)計，2020年6月末銀行業(yè)不良貸款余額為3.6萬億元，比年初增加4004億元;不良貸款率為2.10%，比年初提高8個基點。在讓利實體經(jīng)濟疊加不良資產(chǎn)上升壓力的背景下，預(yù)計下半年中小銀行資本補充須更多借助外源融資渠道。

但近期調(diào)研了解到，當(dāng)前環(huán)境下前期出臺的一些當(dāng)時具有合理性的政策措施在執(zhí)行中對中小銀行外源資本補充形成一定障礙，亟待破解。

內(nèi)部職工持股比例和股數(shù)的約束制約了部分銀行發(fā)行上市

現(xiàn)有農(nóng)商行是從農(nóng)信社轉(zhuǎn)制而來。為規(guī)范內(nèi)部職工持股，2008年原銀監(jiān)會曾要求“內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股的比例不得超過總股本的2%”（銀監(jiān)會令2008年第3號）。2010年，為進一步規(guī)范該問題，財政部

等五部委發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工股的通知》（財金〔2010〕97號文），規(guī)定存在內(nèi)部職工持股的金融企業(yè)，如欲公開發(fā)行新股，應(yīng)通過回購、向其他法人股東和機構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式，進一步降低內(nèi)部職工持股數(shù)量和比例。發(fā)行新股后，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股（孰低原則），否則不予核準(zhǔn)公開發(fā)行。

調(diào)研中了解到，多家擬上市銀行雖然職工持股比例持續(xù)降低且符合規(guī)定，但按照內(nèi)源補充資本政策規(guī)定通過連續(xù)多年利潤轉(zhuǎn)增股本后，單一職工持股數(shù)量嚴(yán)重超標(biāo)。而且，越是經(jīng)營良好的農(nóng)商行，50萬股的數(shù)量制約越嚴(yán)重。

內(nèi)部職工股減持面臨短期內(nèi)無法克服的政策障礙。一是《公司法》第142條規(guī)定，“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%”。為滿足規(guī)定，或需3～4年持續(xù)減持，耗時較長，無法滿足短期補充資本金的要求;或需高管集體辭職，給銀行經(jīng)營和聲譽帶來重大不利影響。二是銀行回購減少注冊資本，配套政策尚不明確，且與資本補充初衷相背，在當(dāng)前中小銀行不利的輿情下還傳遞了負(fù)面信號。三是對于已在新三板掛牌的農(nóng)商行，回購職工股不屬于《回購股份實施細(xì)則》中的列舉類別（購買資產(chǎn)或股權(quán)激勵、員工持股計劃），需證監(jiān)會、股轉(zhuǎn)公司審批同意，面臨較大不確定性。此外，若內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，面臨公允價格難以確定和股權(quán)代持的事實，將埋下新的違規(guī)隱患。

單一股東股比和區(qū)域限制影響民營銀行增資擴股

多數(shù)民營銀行成立時間較短，按規(guī)定不能籌集債務(wù)資本，增資擴股是資本補充的主要渠道。2014年啟動試點以來，為防止民營股東一股獨大，銀保監(jiān)會要求：民營銀行單一股東股比不得超過30%;股東應(yīng)為銀行注冊地所在省份民營企業(yè);持股5%以上的主要股東，既要承諾持續(xù)注資，又要滿足多項財務(wù)指標(biāo)，如近3年連續(xù)盈利、年終分配后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)30%以上、權(quán)益性投資占凈資產(chǎn)50%以內(nèi)。

當(dāng)前環(huán)境下，這些規(guī)定客觀上給民營銀行增資帶來政策障礙。一是有能力的大股東，受30%的比例限制，若其他股東不配合，無法單方面增資擴股。二是中西部地區(qū)，省內(nèi)滿足股東資質(zhì)要求的民營企業(yè)有限，能持續(xù)增資的民營企業(yè)更少。三是國企不能入股民營銀行，且根據(jù)聚焦主責(zé)主業(yè)的政策要求，不能新入股金融機構(gòu)。四是外資受合規(guī)要求，不能書面承諾持續(xù)注資和承擔(dān)有限責(zé)任以外的股東加重責(zé)任。

非上市中小銀行永續(xù)債發(fā)行困難

非上市中小銀行的品牌認(rèn)可度不高、信用評級偏低，加之缺乏針對性支持，發(fā)行永續(xù)債較困難。

融資成本偏高。截至2020年5月底，與5年期國債收益率相比，中小銀行加權(quán)平均風(fēng)險溢價182.4個基點，比大型銀行高44.9個基點，比股份制銀行高28.9個基點，主體評級AA的瀘州銀行風(fēng)險溢價高達325個基點（見表1）。

流動性不足。針對銀行永續(xù)債期限較長、估值難度高、投資主體范圍有限所導(dǎo)致的流動性不足問題，人民銀行創(chuàng)設(shè)了央行票據(jù)互換工具為投資永續(xù)債的商業(yè)銀行提供支持，但規(guī)定央行票據(jù)接受互換永續(xù)債的合格銀行標(biāo)準(zhǔn)為資產(chǎn)規(guī)模2000億元以上，大量中小銀行難以獲得流動性支持。

投資主體類別較少。雖然2020年5月27日銀保監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于保險資金投資銀行資本補充債券有關(guān)事項的通知》，放寬了保險資金投資銀行永續(xù)債的限制條件，但社保基金、合格企業(yè)與高凈值個人投資者是否可以投資銀行永續(xù)債，目前政策尚不明確。

政策建議

任何政策都是基于當(dāng)時的市場環(huán)境制定的，隨著市場環(huán)境的變化，市場主體的成長，有必要與時俱進修改完善。在當(dāng)前推動金融業(yè)合理讓利企業(yè)的背景下，及時完善相關(guān)政策，支持中小銀行外源融資，既是幫助中小微企業(yè)渡過難關(guān)、推動銀企共生共榮的必要前提，也是提高中小銀行損失吸收能力、守住風(fēng)險底線的根本保障。

取消職工持股數(shù)量限制，試點股權(quán)激勵，完善員工持股制度

建議修訂財金〔2010〕97號文。充分考慮近十年農(nóng)商行的實踐，特別是經(jīng)營好的農(nóng)商行利潤轉(zhuǎn)增資本帶來的股數(shù)自然增加，保留單一職工持股比例不超過總股本1‰的規(guī)定，取消具有明顯歷史局限性的，單一職工持股不超過50萬股的數(shù)量限制。另外，建議選取經(jīng)營良好、公司治理規(guī)范的中小銀行實施股權(quán)激勵試點，完善員工持股制度，特別是細(xì)化回購和轉(zhuǎn)讓股份的配套細(xì)則，使依法減持行為有章可循。

放寬股比和地域限制，加強股東行為監(jiān)管，支持民營銀行增資擴股

落實國民待遇原則，比照外資投資我國銀行的政策，放寬股比限制，允許治理規(guī)范的民營銀行單一股東持股比例增加至51%。加強股東行為的持續(xù)監(jiān)管，督促落實股東責(zé)任，規(guī)范民營銀行公司治理，有效調(diào)動股東資源支持民營銀行持續(xù)發(fā)展。在接受股東監(jiān)管、履行持續(xù)注資義務(wù)等前提下，允許民營銀行特別是注冊于中西部省份的民營銀行引入符合條件的省外民營企業(yè)投資入股。

多措并舉支持中小銀行永續(xù)債發(fā)行

永續(xù)債作為高收益券種具有利率敏感性，當(dāng)前的低利率時期是其發(fā)行的最佳窗口期。

進一步優(yōu)化審批流程。允許符合條件的中小銀行根據(jù)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營需要同時發(fā)行包括永續(xù)債在內(nèi)的多種資本補充工具，取消事實上存在的“一行一債”審批限制。

優(yōu)化審批流程，建立類似“儲架發(fā)行”的制度。對持續(xù)符合發(fā)行條件，監(jiān)管指標(biāo)和信用評級不發(fā)生重大變化的中小銀行，允許根據(jù)自身融資需要和風(fēng)險承受能力，在規(guī)定期限內(nèi)靈活安排分次發(fā)行的規(guī)模和時間。

遵循市場化導(dǎo)向，穩(wěn)妥、有序擴大中長期投資者的參與范圍。按照風(fēng)險與收益匹配的原則，逐步改變永續(xù)債市場投資者以銀行自營資金互持和銀行理財資金購買為主的結(jié)構(gòu)。將銀行永續(xù)債納入社?；鸷推髽I(yè)年金投資“白名單”，允許合格企業(yè)投資者和高凈值個人投資永續(xù)債。在實現(xiàn)真正的風(fēng)險分散和有效損失吸收的同時，通過引入增量資金供給，降低中小銀行永續(xù)債發(fā)行成本。

擴大對中小銀行發(fā)行永續(xù)債的流動性支持。首先，取消銀行永續(xù)債央票互換機制對合格銀行資產(chǎn)規(guī)模2000億元的限制，更多參照資本充足率和信用評級結(jié)果等風(fēng)險因素作為準(zhǔn)入依據(jù)，以此擴大對中小銀行發(fā)行永續(xù)債的流動性支持。其次，研究將銀行永續(xù)債作為銀行間市場回購交易合格抵押品，使非銀行金融機構(gòu)可以獲得流動性支持，這將顯著提升其投資銀行永續(xù)債的積極性。銀行可通過債券發(fā)行人“白名單”、押品折扣率、資本和授信規(guī)模等方式管控由此產(chǎn)生的信用風(fēng)險。再次，增加銀行和券商對銀行永續(xù)債的做市報價服務(wù)可得性，促進價值發(fā)現(xiàn)，通過做市商雙邊報價進一步提高中小銀行永續(xù)債二級市場流動性。

在涉農(nóng)、小微等普惠金融監(jiān)管政策考評框架下，對績效評價優(yōu)異的中小銀行發(fā)行永續(xù)債提供專門支持。一方面，借鑒民營企業(yè)債券融資支持工具的經(jīng)驗，設(shè)立中小銀行資本補充支持工具，由人民銀行提供必要資源并授權(quán)專業(yè)機構(gòu)——中債增信公司進行市場化運作，通過擔(dān)保增信等方式，重點支持服務(wù)民營、中小微企業(yè)考評優(yōu)秀、監(jiān)管指標(biāo)合格但因規(guī)模偏小、主體評級AA以下的中小型和微型銀行發(fā)行永續(xù)債補充資本，使其評級結(jié)果達到滿足央行票據(jù)互換的最低信用評級標(biāo)準(zhǔn)，進而獲得央行的流動性支持。另一方面，研究對考評優(yōu)秀的中小銀行所發(fā)行永續(xù)債的投資者給予減免征收增值稅等稅收優(yōu)惠，引導(dǎo)降低永續(xù)債發(fā)行成本。永續(xù)債投資端票息減免所需要的財政資金投入不大，且能充分發(fā)揮財政資金撬動社會資本支持中小銀行補充資本，進而起到支持銀行信貸多倍擴張、支撐實體經(jīng)濟的重要作用。

（作者單位：國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所，中國社科院金融研究所、中國銀保監(jiān)會，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)）