戰(zhàn)略投資者與公司治理問題探討

摘要：戰(zhàn)略投資者自1999年被第一次提出后，越來越多地被引入上市公司中并對公司發(fā)展發(fā)揮了重要作用。戰(zhàn)略投資者由于與被投資公司業(yè)務聯(lián)系密切，且利益長期相關，比財務投資者更關心公司長遠發(fā)展，對參與公司治理更有動力。本文從戰(zhàn)略投資者的特點和作用出發(fā)，結(jié)合公司治理中出現(xiàn)的情況，分析出現(xiàn)這些情況的原因，并根據(jù)出現(xiàn)的情況有針對性討論如何發(fā)揮戰(zhàn)略投資者對公司治理的主動性，認為可以采取明確委托代理責任，緩解雙重代理矛盾等措施有效參與公司治理，促進被投資公司可持續(xù)健康發(fā)展。

關鍵詞：戰(zhàn)略投資者;公司治理;建議策略

一、戰(zhàn)略投資者及其在公司治理中的作用

（一）戰(zhàn)略投資者的含義。戰(zhàn)略投資者由證監(jiān)會于1999年第一次提出，具體是指這一類法人，在符合國家有關法律規(guī)定要求的前提下，與上市公司股票發(fā)行人之間有業(yè)務合作關系或合作意向，在與發(fā)行人達成配售要求后簽訂相關股票銷售協(xié)議并打算長期持有目標股票的法人。一般來說，戰(zhàn)略投資者具備以下特征：

一是與股票發(fā)行公司具有較為密切的聯(lián)系。戰(zhàn)略投資者，從投資角度看，一般是被投資公司的上下游，業(yè)務關聯(lián)度高，與公司可以相互促進，共同發(fā)展，即“榮損共存”。二是投資具有長期性，以長遠利益為投資目的。一般戰(zhàn)略投資者投資后持有被投資公司股份時間不低于三年，有的還會長達五年到七年，投資目的不是短期獲利套現(xiàn)。三是投資量大，戰(zhàn)略投資者會從持有時間和持有量兩個因素保證投資總量和收益，因此投資時會持有對被投資公司較大比例的股份，進而從股份持有比例上對公司經(jīng)營管理決策產(chǎn)生較大影響，使得被投資公司經(jīng)營管理方向不偏離獲利方向。四是戰(zhàn)略投資者投資出發(fā)點不僅僅是收益，也包括行業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展。戰(zhàn)略投資者一般選擇同行業(yè)的上游或者下游上市公司作為投資對象，在熟悉被投資行業(yè)、保證投資收益等情況下，同時可以通過投資實現(xiàn)對所屬行業(yè)的戰(zhàn)略影響力。五是有參與被投資公司治理的動力和能力。不論是出于保證投資收益還是行業(yè)發(fā)展的角度出發(fā)，戰(zhàn)略投資者都有理由和動力參與到公司治理中，特別是戰(zhàn)略投資者往往經(jīng)營規(guī)模大、經(jīng)濟資金實力雄厚，且擁有眾多的管理能力高和經(jīng)營豐富的專業(yè)管理人才，這些主觀目的和客觀優(yōu)勢都使得戰(zhàn)略投資者可以參加到公司治理中。

由于戰(zhàn)略投資者的幾項特征，它不僅為公司帶來大量的長期可持續(xù)資金支持，也可以為公司治理提供人才和管理技術(shù)幫助，只要有動力參與到公司治理，必然對公司治理結(jié)構(gòu)和管理效率等產(chǎn)生正向影響。

二、公司治理當前存在的問題

在公司制下，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)被分離，非公司所有權(quán)歸屬人的董事長、經(jīng)理等專業(yè)管理人員直接參與公司管理中，大多數(shù)股東等公司所有權(quán)人不直接參與公司管理，形成了常見的公司治理結(jié)構(gòu)。專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人，通過提供管理服務實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標并獲得個人薪資獎金等，但是由于個人管理經(jīng)驗能力的高低及委托代理矛盾等因素，職業(yè)經(jīng)理人所做出的公司治理決策不一定是保證公司經(jīng)營利潤趨向最大化的選擇，一般公司治理行為中會出現(xiàn)以下問題，這些問題是分析戰(zhàn)略投資者如何參與、改善公司治理工作的重要考慮要素。

（一）存在戰(zhàn)略投資者參與公司治理動力不足的情況。這和傳統(tǒng)投資者投資方式有關，國外的機構(gòu)投資者自產(chǎn)生初期并不對被投資公司開展積極的治理和監(jiān)督，直至被投資公司出現(xiàn)了大股東損害小股東利益的情況，較嚴重影響公司整體經(jīng)營業(yè)績，戰(zhàn)略投資者也跟著受到部分程度的損失，當這種情況出現(xiàn)后，戰(zhàn)略投資者才有動力積極參與被投資公司的管理并進行和監(jiān)督。同時，戰(zhàn)略投資者不能直接從被投資公司獲得高的投資報酬，也導致參加公司治理積極性不高。戰(zhàn)略投資者的行為容易被存在“搭便車”思想的小股東模仿，影響成本收益。戰(zhàn)略投資者用管理人才和專業(yè)技術(shù)參加到公司治理中提升公司經(jīng)營業(yè)績是發(fā)生成本的，但是這些行為容易被小股東學習，小股東以較小的成本付出共同參加公司治理并分得戰(zhàn)略投資者的回報，使得戰(zhàn)略投資者不能完全獲得對應收益，如果戰(zhàn)略投資者獲得的收益不能達到預期報酬或者不能覆蓋投入成本，戰(zhàn)略投資者不會選擇加入到公司治理中來。

（二）容易出現(xiàn)雙重委托代理矛盾。公司制經(jīng)營管理模式下，公司治理行為一般是委托授權(quán)被聘用的專業(yè)管理者進行，公司投資者不直接參與公司管理，所有者與經(jīng)營者的分離形成了第一層委托代理矛盾。戰(zhàn)略投資者參與公司治理的行為，也同樣是授權(quán)專業(yè)管理人員代表其開展，不可避免的形成第二層委托代理關系，進而需要對專業(yè)管理者進行約束和監(jiān)督，產(chǎn)生較高的管理成本。

（三）股東所有者權(quán)益不完全，股東參與公司治理度不高。我國公司制度企業(yè)（除家族企業(yè)股東直接參與公司管理外）中普遍面臨股東在公司具體管理過程中無法參與的公司管理決策的情況，特別是大型國有制公司，大型國有制公司公司治理是理論界和實務界討論的熱點。國有制企業(yè)完成改革并實行公司化管理后，眾多的國有企業(yè)在符合上市條件后選擇了上市，但是不論是否上市，公司中的國有股權(quán)比例占據(jù)主要地位，理應發(fā)揮對公司治理決策具有否定權(quán)的重要作用。但是在國有制企業(yè)中，國有股權(quán)的所有者權(quán)益由政府任命或者委派的人員代表行使，被任命或者委派的人員對公司治理過程中決策有決定權(quán)。被任命或者委派的人員在董事會中履行職責，但是個人本身對國有股沒有所有權(quán)，也沒有支配權(quán)，通過履行管理職能獲得管理勞動報酬和行政職務升遷。此外，由于國有股權(quán)的存在，公司管理決策不一定能夠隨市場發(fā)展變化及時、迅速地以公司經(jīng)營利潤最大化原則做出，一定程度上對公司其他中小股東的權(quán)益產(chǎn)生影響。

三、發(fā)展戰(zhàn)略投資者的策略

（一）戰(zhàn)略投資者需適應中小股東“搭便車”的情況。戰(zhàn)略投資者參與公司治理后出現(xiàn)的中小股東“搭便車”行為是難以避免的，戰(zhàn)略投資者出于保證自身投資收益的考慮，只能適應這一情況。在公司制管理框架下，戰(zhàn)略投資者參與公司治理帶來的收益必然會同時分享給其他中小投資者，而投入成本由自己承擔，戰(zhàn)略投資者需認識到這一點，并轉(zhuǎn)變觀念，接受這個不能改變的結(jié)果，認識到不參與公司治理將影響投資收益、增加投資風險，仍然需要主動加入到公司治理中并進行監(jiān)督。樹立與中小股東是利益共同體，不參加到被投資公司治理中不僅中小股東收到損失，自身的損失更大。

（二）提高戰(zhàn)略投資者參與公司治理的積極性。戰(zhàn)略投資者的投資行為、參與公司治理的動機都與行為的目的即獲得較高的收益直接相關，只有較高的收益才能激發(fā)投資者的積極性。從戰(zhàn)略投資者角度看，在選擇被投資公司時會考察公司發(fā)展前景、投資項目獲利性、公司管理情況等，其中最為重視的是項目的發(fā)展?jié)摿瞳@利能力，在確定這些因素后，戰(zhàn)略投資者必然會選擇治理結(jié)構(gòu)完整的公司進行投資。戰(zhàn)略投資者的選擇行為會促使公司為獲得戰(zhàn)略投資改進內(nèi)部管理水平，提高治理效率。從政府可以發(fā)揮的作用看，要掃除戰(zhàn)略投資者參與公司治理的法律政策障礙，降低政治成本，特別是具有行業(yè)領導地位、戰(zhàn)略意義重大的跨國戰(zhàn)略投資者。

（三）明確委托代理責任，緩解雙重代理矛盾。由于公司制的特點，職業(yè)管理者參與管理形成的委托代理矛盾不可避免，雙重委托代理矛盾的存在會使得戰(zhàn)略管理者參與公司治理的效果“打折扣”，影響投資收益。戰(zhàn)略管理者需采取相對有效的措施緩解這一矛盾，在選擇參與被投資公司管理的職業(yè)代理人即管理者時，應簽訂內(nèi)容詳細、約束條款明確的委托代理協(xié)議，細化可行使的職責，約束其在職責范圍內(nèi)履職;設置重大事項報告條款，對影響被投資公司經(jīng)營管理較大的管理決策及時向戰(zhàn)略投資者報告，增加戰(zhàn)略投資者參與被投資公司治理的深度;設置履職懲戒條款，約定職業(yè)代理人出現(xiàn)超范圍代理、不作為代理等情況需承擔對應的責任，并與其管理報酬掛鉤;設置激勵措施，對職業(yè)代理人參與公司治理與監(jiān)督的效果，可以考慮增加股權(quán)激勵措施，促進代理活動的長期性，從公司戰(zhàn)略發(fā)展、行業(yè)發(fā)展趨勢等長遠角度進行管理監(jiān)督。

此外，對國有制公司，可以通過改革逐步降低國有股比例，減弱股東所有者權(quán)益不完全對公司治理的不利影響，暢通戰(zhàn)略投資者參與治理的政策渠道，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，這是一個需長期逐步改革的過程。

參考文獻：

[1] 韓忠雪，王曉青，夏文蕾.外部投資者、分紅政策與公司技術(shù)效率——以民營制造和信息技術(shù)業(yè)上市公司為例.[J]. 南京審計大學學報 2019，16（05）：43-54.

[2]許長新，楊李華.異質(zhì)性視角下機構(gòu)投資者影響企業(yè)創(chuàng)新的路徑.[J]. 金融經(jīng)濟學研究 2018，33（06）：67-78

[3]王彬彬.戰(zhàn)略投資者、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)與高管薪酬業(yè)績敏感性.[J]. 財務研究.2016（02）：80-87.

作者簡介：

段傳英，深圳市第三人民醫(yī)院財務科。