長生生物內(nèi)部控制失效案例研究

范佳

近年來，在政策支持、人民需求增長的大環(huán)境下，我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展迅速。資本的不斷涌入在給行業(yè)注入新鮮血液的同時(shí)也帶來了監(jiān)管難題。多起造假案件發(fā)生揭示了我國醫(yī)藥企業(yè)內(nèi)部控制薄弱的現(xiàn)狀，文章以長生生物內(nèi)控制效事件為例進(jìn)行剖析，期望為醫(yī)藥企業(yè)提高內(nèi)部控制水平提供些許啟示。

一、企業(yè)簡介及造假事件回顧

長生生物成立于1992年，前身是國企業(yè)長春高新旗下子公司，2004年長春高新低價(jià)將長春長生59.68%的股份轉(zhuǎn)讓給時(shí)任總經(jīng)理的高俊芳和亞泰集團(tuán)，2007年亞泰退出，高俊芳家族成為長生生物的實(shí)際控制人。2015年，長生生物借殼上市成功。上市后僅三年時(shí)間，長生生物即被查出狂犬疫苗生產(chǎn)造假，遭到嚴(yán)肅處罰，深交所稱其內(nèi)部控制嚴(yán)重失效。

二、長生生物內(nèi)部控制失效表現(xiàn)

內(nèi)部控制有效性是指內(nèi)部控制能夠?yàn)槠髽I(yè)控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理的保證，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部控制為相關(guān)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供的保證水平達(dá)到甚至超過合理保證水平，內(nèi)部控制就是有效的，反之，則認(rèn)為內(nèi)控失效。長生生物內(nèi)部控制失效的主要表現(xiàn)為：

（1）生產(chǎn)環(huán)節(jié)造假：根據(jù)政府部門的調(diào)查結(jié)果及公布的處罰文件來看，如表1，長生生物至少存在8項(xiàng)違法行為，主要通過生產(chǎn)流程造假、測定、實(shí)驗(yàn)環(huán)節(jié)造假、編造虛假記錄三種手段實(shí)施造假行為。

（2）信息披露不及時(shí)、不完整

2017年長生生物就被檢測出生產(chǎn)的批號為201605014-01的百白破疫苗效價(jià)指標(biāo)不符合標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，可能影響免疫保護(hù)效果。然而長生生物作為上市企業(yè)并未按規(guī)定在公告或年報(bào)中及時(shí)披露該事項(xiàng)。

三、長生生物內(nèi)部控制失效原因

（一）股權(quán)集中下治理體系的失衡

長生生物背后的實(shí)際控制人為董事長高俊芳，如下圖1，高俊芳及其子張銘濠持股份額合計(jì)占公司總股份數(shù)36%，另外，還有多位高俊芳的親戚、舊屬在長生生物擔(dān)任關(guān)鍵職務(wù)。

高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，董事會(huì)和管理層都處于高氏家族的控制之中。而監(jiān)事會(huì)由于其成員通常由董事會(huì)提名，實(shí)際上也被高俊芳所掌控，很真正履行監(jiān)督職責(zé)。陳鵬、周紅云（2016）提出高管集權(quán)會(huì)降低內(nèi)部控制有效性。長生生物內(nèi)部權(quán)力過于集中，高俊芳家族在企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)中、董事會(huì)決策過程中有著絕對的權(quán)力，企業(yè)內(nèi)部沒有機(jī)制能對其進(jìn)行制約，其他股東也很難進(jìn)行有效制約和監(jiān)督，導(dǎo)致企業(yè)治理結(jié)構(gòu)失衡，大大削弱了長生生物內(nèi)部控制的有效性。

（二）高管缺乏專業(yè)背景未能履職

長生生物董事會(huì)下設(shè)審計(jì)、戰(zhàn)略等四個(gè)委員。董事會(huì)成員共有9人，其中獨(dú)立董事3名。公司另設(shè)監(jiān)事會(huì)，有監(jiān)事3名。單從機(jī)構(gòu)設(shè)置情況來看，符合國內(nèi)基本要求，也遵循了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三權(quán)分立的原則，但事實(shí)上這些權(quán)利是否真正得到了制約呢？

據(jù)資料顯示，長生的3名獨(dú)立董事均毫無行業(yè)相關(guān)背景，因此很難起到咨詢、監(jiān)督作用，而其獨(dú)立性也有待考證。根據(jù)長生生物2017年年報(bào)顯示，其當(dāng)年的銷售費(fèi)用為5.83億元，占總營業(yè)收入15.53億元的約1/3。銷售費(fèi)用中，幾項(xiàng)大額支出分別是：推廣服務(wù)費(fèi)4.42億元、會(huì)議費(fèi)7284萬元、運(yùn)輸裝修費(fèi)3809萬元和市場服務(wù)費(fèi)1732萬元，這幾項(xiàng)費(fèi)用相比上年分別增長了118%、197%、154%和4162%，增速驚人。

（三）本末倒置的公司戰(zhàn)略

在2017年長生生物的財(cái)務(wù)報(bào)告中，高昂的銷售費(fèi)用格外引人注目。長生生物有25名銷售人員，銷售費(fèi)用近6億元，人均年銷售費(fèi)用為1770萬元。與巨額的銷售費(fèi)用不相匹配的是它的研發(fā)投入。如表2所示，2017年長生生物投入的銷售費(fèi)用為5.8億，占其營業(yè)收入的37.53%;在研發(fā)上投入資金為1.2億元，僅占營業(yè)收入的7.87%。結(jié)合其年報(bào)中所制定的2018年計(jì)劃“以產(chǎn)品銷售為核心，持續(xù)提高公司產(chǎn)品市場占有率”來看，長生生物一味以市場份額作為導(dǎo)向的戰(zhàn)略選擇顯然是本末倒置的。這也促使長生生物選擇通過造假手段進(jìn)一步壓縮成本，提高利潤。

四、啟示與建議

長生生物造假事件的發(fā)生給國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)敲響了警鐘。國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)中，有實(shí)際控制人的民營醫(yī)藥企業(yè)占比90%。針對這些民營醫(yī)藥企業(yè)如何提高內(nèi)部控制水平，本文有以下幾點(diǎn)建議：（1）完善內(nèi)部控制環(huán)境。要完善股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，比如形成制衡機(jī)制、設(shè)立內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)構(gòu)，以降低違法作業(yè)行為和不良風(fēng)險(xiǎn)。 （2）加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，并與外部審計(jì)相結(jié)合，將各部門承擔(dān)的內(nèi)部控制執(zhí)行情況納入企業(yè)內(nèi)部績效考核體系，保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。（3）制定科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略，主動(dòng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，將維護(hù)民眾健康安全視為自身使命，促使企業(yè)在立足市場的同時(shí)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)長遠(yuǎn)發(fā)展。