吳寶鐸

摘要：2018年起，我國眾多上市公司商譽頻繁“暴雷”，嚴重影響了資本市場的秩序和投資者的信心。究其原因，主要是2013—2015年在相關(guān)政策的影響下，資本市場掀起了一場“并購熱”的風潮。過于盲目的并購、樂觀的估價以及管理層的機會主義行為，堆高了商譽的初始確認金額。而我國現(xiàn)行會計準則對商譽減值測試辦法的規(guī)定，為上市公司操縱商譽減值提供了空間。從商譽的本質(zhì)和后續(xù)處理方法的經(jīng)濟效果出發(fā)，在商譽后續(xù)計量中，應當重新引入系統(tǒng)攤銷法，與減值測試法相結(jié)合，既能反映商譽的真實價值，又能有效抑制通過商譽減值實現(xiàn)盈余管理的行為。

關(guān)鍵詞：商譽;減值測試法;攤銷法

引言

自2006年企業(yè)會計準則修訂后，商譽后續(xù)計量采用商譽減值測試法。但是減值測試法存在較大的操作空間，2018年資本市場頻繁出現(xiàn)的商譽暴雷事件即因此而起。

一、商譽的本質(zhì)

（一）商譽本質(zhì)概述

商譽本質(zhì)的概述，最為廣泛接受的是Hendrikse提出的好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，后續(xù)研究基本從超額收益論和總計價賬戶論對商譽本質(zhì)進行探討，并由此產(chǎn)生了直接法和間接法兩種不同的商譽初始計量方法。超額收益論將商譽定義為企業(yè)未來的超額收益能力。與其對應的直接法則主張通過對企業(yè)預期未來收益進行折現(xiàn)，并減去正?；貓蟮牟糠謥泶_認商譽?？傆媰r賬戶論則將商譽作為一個集約化賬戶，將表外列示項目的未來經(jīng)濟利益包含在這個賬戶里，但是表內(nèi)列示的資產(chǎn)未來收益超出估值的部分剔除在外?？紤]到直接法執(zhí)行難度，我國現(xiàn)行會計準則對商譽的定義和計量方法采取間接法進行處理，即商譽等于合并成本減去合并日被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值。

（二）商譽的屬性

關(guān)于商譽是否屬于資產(chǎn)的問題，大部分學者持肯定態(tài)度。葛家澍認為，商譽是能為企業(yè)帶來超額能力的資源;謝德仁從資產(chǎn)負債表觀出發(fā)，認為商譽作為使用壽命不確定的資產(chǎn)，和固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)沒有本質(zhì)區(qū)別，只是其不可辨認性較強。

其實，從資產(chǎn)的定義出發(fā)，商譽確實是一項資產(chǎn)。首先，商譽在企業(yè)合并中產(chǎn)生，而合并本身是一種產(chǎn)權(quán)交易，收購方通過支付對價自然能夠取得被收購方的資源，包括商譽這種代表預期超額收益的資源，即其產(chǎn)生于合并交易，且能夠由收購方擁有和控制。其次，雖然商譽雖然無法獨自產(chǎn)生現(xiàn)金流，然而只能理解為其和其他資產(chǎn)相比，辨認的難度較大。實際上，商譽可以通過與其他資產(chǎn)相結(jié)合的方式，為企業(yè)帶來現(xiàn)金流，甚至是超預期的現(xiàn)金流。最后，商譽的取得成本能夠通過合并成本倒軋出來，具有可計量性。綜上，商譽其實完全符合資產(chǎn)的定義。

二、商譽的初始確認金額偏高

資本市場上合并大部分都是高溢價收購，收購方支付的對價包含了兩個部分，一是被收購方可辨認資產(chǎn)和負債的價值，二是估計的被合并方可能的超額收益能力。合并成本往往是并購雙方博弈的結(jié)果，被收購方的凈資產(chǎn)估值也需要借助大量估值手法和中介機構(gòu)，具有很強的主觀性。因此計算出來的商譽主觀性較強，其中也囊括了不屬于商譽的部分。當前資本市場合并商譽偏高原因如下：

（一）估值偏差

合并對價的確定，基于對被合并方企業(yè)的估值。估值過程設(shè)計大量的方法和假設(shè)，收益法因其直接性和簡便性，成為企業(yè)合并估值中運用最廣泛的方法。收益法基本原理即，估計企業(yè)的未來預期現(xiàn)金流量，并選擇適當?shù)恼郜F(xiàn)率來折現(xiàn)。管理層基于樂觀的預期，往往會對被收購方的預期未來現(xiàn)金流量作出過高估計，從而對其估值過高，進而支付高額的成本進行溢價收購。同時，合并成本的確定往往受到股價的影響。一旦上市公司對外公告了收購行為，就會向資本市場投資者傳遞信號，推動股價上漲，進而強化了合并方管理層對被收購方的樂觀預期，從而造成估值過高。

（二）被收購方可能存在未確認資產(chǎn)和負債

受到現(xiàn)行財務會計與報告模式的制約，企業(yè)內(nèi)部可能存在一部分無法滿足嚴格確認標準的資產(chǎn)和負債，從而無法反映在資產(chǎn)負債表內(nèi)。例如長期經(jīng)營租賃資產(chǎn)、可動用的銀行授信額度、債務擔保、未決訴訟等。由于這部分資產(chǎn)和負債并不能包含在可辨認凈資產(chǎn)內(nèi)，因此只能成為商譽的一部分。而這些資產(chǎn)負債，又不符合商譽的定義，因此使得初始確認的商譽存在較多“雜質(zhì)”。

（三）管理層機會主義

在委托代理理論下，管理層和所有者容易產(chǎn)生代理沖突。所有者更為看重的財務目標是股東財富最大化，但是經(jīng)營者往往更加偏重利潤、企業(yè)規(guī)模等指標。為了實現(xiàn)自己的目標，凸顯個人的管理才能，管理層往往會進行逆向選擇。為實現(xiàn)自己的雄心，對一些并不成熟的并購勢在必得。同時由于上市公司分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，中小股東很難針對高管形成有效監(jiān)督。此外，在并購實踐中，強勢管理層往往繞過董事會進行并購決策，董事會決策機制和獨立董事均未發(fā)揮應有的作用，致使管理層過度激進盲目地開展并購，從而導致收購價格非理性的節(jié)節(jié)攀升。

三、商譽后續(xù)處理方法

（一）系統(tǒng)攤銷法

1.系統(tǒng)攤銷法的優(yōu)點

（1）從理論來看，商譽攤銷可以反映商譽的本質(zhì)。商譽的本質(zhì)是資產(chǎn)，通過不斷耗用的方式，實現(xiàn)未來經(jīng)濟利益。因此，應該和固定資產(chǎn)和一般無形資產(chǎn)一樣，在壽命期內(nèi)將價值進行分攤，與實現(xiàn)的價值相配比，符合配比原則。此外，如果認為利潤表是財務報表的核心，即站在“利潤表觀”的角度看商譽，商譽其實不是一項資產(chǎn)，而是等待進入利潤表的“費用庫”。那么，對商譽進行攤銷也應該是合理的。

（2）從經(jīng)濟后果來看，采用攤銷法對商譽進行后續(xù)處理能夠有效抑制資本市場上盲目并購行為，也有助于管理者審慎評估被收購企業(yè)的價格。若引入攤銷法，收購方企業(yè)就必須每年將商譽賬面價值進行分攤，巨額商譽的攤銷勢必會給企業(yè)凈利潤造成巨大負擔，從而給企業(yè)管理層施加較大的業(yè)績壓力。

因此，管理層在收購過程中，在業(yè)績壓力趨勢下，必須謹慎評估被收購方的預期未來盈利能力、商譽的使用壽命和攤銷方式等情況，壓縮管理層盲目抬高收購價格、確認高額商譽的空間。

2.系統(tǒng)攤銷法的缺點

（1）商譽分期攤銷的年限和方式難以確定。從性質(zhì)上看，商譽的預期使用壽命應該和企業(yè)的存續(xù)年限是一致的。此外，不同行業(yè)、不同企業(yè)的商譽大相徑庭。如果對某一行業(yè)采用統(tǒng)一的商譽攤銷年限和方法，很難反映真實的商譽耗用情況;但如果任由企業(yè)自行選擇攤銷年限和方法，勢必又會給予管理層較大的自主裁量權(quán)，從而影響商譽價值信息的真實性和可靠性。

（2）商譽攤銷加劇企業(yè)虧損，損害企業(yè)合并的積極性。對于高科技、輕資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)，如手游、影視、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，市場集中度較低，存在許多成長性良好的中小企業(yè)，行業(yè)中大企業(yè)依然存在較強的并購積極性。大企業(yè)收購小企業(yè)正是看中了其核心資源帶來的超額收益能力。若采用攤銷法，勢必給這些產(chǎn)業(yè)造成沉重的經(jīng)濟負擔，打擊其并購積極性，不利于產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展。

（二）減值測試法

1.減值測試法的優(yōu)點

（1）從理論上講，商譽減值測試能夠反映商譽的真實變化情況和對被收購方的未來收益預期。商譽代表了未來超額收益能力，具有較強的不可辨認性，受外部環(huán)境和企業(yè)內(nèi)部管理影響較大，其自身的價值波動較大，實現(xiàn)經(jīng)濟利益的方式也很難確定。若企業(yè)能夠在出現(xiàn)減值跡象時，嚴格執(zhí)行商譽減值測試，并恰當?shù)卮_認商譽減值金額，就能夠提供最真實有效的商譽價值信息，幫助投資者理解被收購方的經(jīng)營狀況和未來預期，增強財務報告的決策有用性。

（2）從財務報表體系改革趨勢看，減值測試法契合以“資產(chǎn)負債表觀”這一改革趨勢。無論是GAAP，還是IFRS，一直以來致力于構(gòu)建以資產(chǎn)負債表為中心的財務報表體系。在資產(chǎn)負債表觀下，作為壽命不確定的資產(chǎn)，商譽不應該按期攤銷。只要沒有跡象表明被收購方相對于同行業(yè)的超額盈利能力下降，商譽就沒有發(fā)生減值;若有充分證據(jù)顯示其超額盈利能力上升，甚至應該對商譽重新估值。

2.減值測試法的缺點

（1）從理論上看，減值測試法忽略了商譽隨合并資產(chǎn)利益耗損而消減的本質(zhì)。商譽的減值測試首先要求將商譽分攤至相關(guān)資產(chǎn)組，相關(guān)資產(chǎn)組主要是使用壽命有限的資產(chǎn)。減值測試法的理論基礎(chǔ)是商譽的非消耗性，但是在減值測試過程中，卻需要將其與消耗性資產(chǎn)相結(jié)合，計算減值金額并進行分攤，從邏輯上難以自洽。此外，一次性計提減值的方式，也不符合會計分期的假設(shè)。

（2）從執(zhí)行角度上看，商譽減值測試的執(zhí)行成本較高，難度偏大。一方面，商譽減值方法的執(zhí)行，需要企業(yè)儲備相應的人才和技術(shù)，或是借助專業(yè)機構(gòu)的工作，從而使減值測試的執(zhí)行成本很高;另一方面，由于減值測試步驟比較煩瑣，其中涉及大量的假設(shè)，比如資產(chǎn)組的定義、將商譽分攤至資產(chǎn)組等，給予了管理層較大的自主選擇空間，最后確認的減值金額任意性較強。

（3）從經(jīng)濟后果來看，減值測試為管理層預留了盈余管理空間。由于對減值測試方法規(guī)定相對籠統(tǒng)，加上監(jiān)管機構(gòu)對減值測試的過程監(jiān)管不嚴，管理層因此具有充分的操作空間，通過操縱計提減值準備的時機和金額，來實現(xiàn)平滑利潤或是“洗大澡”的目的。

結(jié)語

攤銷法和減值法沒有絕對的優(yōu)劣之分。國際和我國會計準則都曾選用兩種方法。目前，日本和國際會計準則的中小企業(yè)都采用攤銷法進行商譽后續(xù)處理。我國理論界目前也在探討重新引入攤銷法的可行性。從長遠來看，引入攤銷方法還需要循序漸進的過程。

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