國聯(lián)證券國金證券合并終止公告隱藏了什么？

胡東輝

計劃沒有變化快，真沒想到，上市公司的合并或不合并可以這么任性。不到一個月前，國聯(lián)證券和國金證券剛剛宣布了兩家公司合并的消息。不料國慶長假一過，兩家公司卻宣布終止合并了，令市場各方莫名驚詫。究竟是什么原因?qū)е隆皟蓢弊C券合并告吹呢？“兩國”證券都語焉不詳，只說是“由于交易相關(guān)方未能就本次轉(zhuǎn)讓及本次合并方案的部分核心條款達成一致意見”。

原因沒有和盤托出

上市公司合并確實是一件比較復(fù)雜的事，牽涉到方方面面，以往擬議中的合并最后沒談成也屢見不鮮，這本來不足為奇。但是，在短短不到一個月的時間里就變卦，就有點不正常了。過去那些最終告吹的合并案例，一般都經(jīng)歷了較長的時間，其間外部市場環(huán)境發(fā)生了很大的變化，當(dāng)初談妥的條件可能已經(jīng)不能成立，合并雙方的心態(tài)也發(fā)生了很大的變化，因此合并告吹可以理解。但是“兩國”證券從宣布合并到告吹，其間外部市場環(huán)境并沒有發(fā)生重大變化，僅僅用“部分核心條款”沒有達成一致來搪塞是說不過去的。

“兩國”證券顯然沒有把合并告吹的全部原因和盤托出，用了一個略帶牽強的理由來應(yīng)對投資者質(zhì)疑。上市公司應(yīng)確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！皟蓢弊C券合并是一件大事，對A股市場影響很大，“兩國”證券的股價也已經(jīng)出現(xiàn)了異動，現(xiàn)在卻用寥寥數(shù)語就草草收場。對于這樣的信息披露，“兩國”證券都沒有收到來自監(jiān)管層問詢函。結(jié)合之前“兩國”券商宣告合并之前的股價異動漲停， “兩國”證券合并告吹的真正原因，很可能有關(guān)方面心知肚明，或許不方便說出來。

中間或有不可抗力

兩家券商終止合并的公告內(nèi)容，與目前政策要求有所背離。國務(wù)院前不久剛剛印發(fā)了《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，其中明確提出，要優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和發(fā)展環(huán)境，使上市公司運作規(guī)范性明顯提升，信息披露質(zhì)量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續(xù)發(fā)展能力和整體質(zhì)量顯著提高。“兩國”證券終止合并的公告內(nèi)容，以未能就“部分核心條款達成一致意見”替代了回應(yīng)投資者內(nèi)幕交易傳聞，這樣的信息披露質(zhì)量顯然是不符合政策要求的。因為信息披露語焉不詳，因此外界紛紛猜測“兩國”證券合并告吹的真正原因，其中猜測最多的原因是可能涉嫌內(nèi)幕交易。

不無巧合的是，國聯(lián)證券分管投資業(yè)務(wù)的副總裁楊明在10月13日晚間宣布“因工作變動原因，申請辭去公司副總裁職務(wù)”，這就更讓人浮想聯(lián)翩。人們有理由認(rèn)為，“兩國”證券合并告吹并不僅僅是因為“部分核心條款”未談攏，應(yīng)該還有其他原因?！皟蓢弊C券于9月21日停牌，原來預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。在剛滿10個交易日后，“兩國”證券就宣布終止合并復(fù)牌了。如果來不及敲定細節(jié)，適當(dāng)延長停牌時間也是完全可以的，但是“兩國”證券直接放棄了最后的努力，立刻宣布終止合并事項。如此決斷，恐怕是因為這中間出現(xiàn)了不可抗力。

敬畏投資者要落實

“兩國”證券這樣的信息披露質(zhì)量，很難令投資者滿意。這么大的事，直接關(guān)系到投資者的切身利益，就這么三言兩語打發(fā)了，談何敬畏投資者？回想“兩國”證券合并消息宣布后，9月25日證監(jiān)會要求“兩國”證券自查，提交內(nèi)幕信息知情人名單，并啟動核查。那么自查的結(jié)果怎么樣呢？證監(jiān)會核查的結(jié)果又是什么？為什么到現(xiàn)在都還沒有下文？這總要給投資者一個交代。敬畏投資者不是一句空話，必須落到實處。在“兩國”證券合并的問題上，投資者的利益似乎被忽略了。

其實，像“兩國”證券這樣的事不是孤例，已經(jīng)屢見不鮮，大家都習(xí)以為常了。無論是澄清公告，還是各種變臉變卦公告，都早已形成了術(shù)語套路，比如“沒有應(yīng)披露而未披露的信息”，等等。澄而不清，說了等于沒說。至于“未達成一致”，更是放之四海而皆準(zhǔn)。為什么就不能說說清楚，究竟是哪些核心條款有爭議，才最終導(dǎo)致一拍兩散的？現(xiàn)在“兩國”證券不過是如法炮制，習(xí)慣成自然。長此以往，如何才能提升上市公司的運作規(guī)范性？如何改善信息披露質(zhì)量？曾經(jīng)說好的四個敬畏呢？