魯 立

隨著我國上市公司并購重組規(guī)模的不斷擴大，上市公司的并購商譽資產(chǎn)不斷增長，至2018年末，全部A股商譽資產(chǎn)已高達(dá)13093億元。與此同時，2018年起我國經(jīng)濟發(fā)展增速放緩，不少行業(yè)出現(xiàn)增長下滑甚至負(fù)增長情況，原先上市公司并購時對收購標(biāo)的公司所約定的業(yè)績對賭要求往往不能完成。在這樣的背景下，為了排減上市公司巨額商譽對于上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的風(fēng)險，2018年末，中國證監(jiān)會頒布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，更嚴(yán)格地要求企業(yè)執(zhí)行商譽減值會計準(zhǔn)則。隨之，諸多上市公司集中在2019年1月底年報預(yù)告最后一天，預(yù)告由于商譽減值的計提原因而面臨報表利潤巨虧，后續(xù)披露的年報數(shù)據(jù)也體現(xiàn)出中國A股上市公司集中在2018年年報中大幅計提商譽減值準(zhǔn)備的特點。從上市企業(yè)的角度，計提商譽減值準(zhǔn)備釋放了財報的風(fēng)險，但報告的使用者則普遍提出異議，為何商譽減值是在證監(jiān)會頒布相關(guān)規(guī)定后集中計提的，而以往年度無需計提商譽減值準(zhǔn)備？企業(yè)對于商譽減值究竟是如何進(jìn)行內(nèi)部控制的？如何改變這樣的現(xiàn)狀？

一、上市公司商譽減值管理現(xiàn)狀

面對業(yè)績并購承諾隨著經(jīng)濟整體下滑而無法完成，同時證監(jiān)會嚴(yán)格提示商譽減值風(fēng)險的情況，2018年末，多家上市公司業(yè)績驟降，大量具備商譽資產(chǎn)的上市公司紛紛在2018年年報中提取巨額商譽減值，甚至商譽減值的影響遠(yuǎn)超營收。尤其是2019年1月31日，上市公司年報業(yè)績預(yù)告最后一天，集中暴雷335家A股上市公司，虧損金額動則幾十億、上百億，絕大多數(shù)系計提巨額商譽減值準(zhǔn)備所致。據(jù)統(tǒng)計，其中50家商譽減值較大的企業(yè)，累計計提金額近600億元，其中天神娛樂商譽減值高達(dá)49億元，導(dǎo)致的巨額虧損甚至遠(yuǎn)超公司市值，而在這之前，超過90%以上的公司并未在三季報或者11月、12月時做出相關(guān)預(yù)告，給市場的反應(yīng)是，一天時間內(nèi)，2-3年前做過資產(chǎn)并購的企業(yè)突然都商譽暴雷了。至2019年4月30日，上市公司2018年年報數(shù)據(jù)披露完畢，全年合計體現(xiàn)商譽減值損失1667.64億元，提取的商譽減值損失占商譽總額比例12.74%，占全部資產(chǎn)減值損失的比率則達(dá)17.80%。

上市公司集中在2018年集中大幅計提商譽減值準(zhǔn)備，一方面是由于我國經(jīng)濟在2018年出現(xiàn)下滑，并購時約定的業(yè)績對賭條件無法完成；但另一方面，上市公司對于商譽減值的內(nèi)控管理不到位是一個重要的內(nèi)因，具體情況如下：

1.上市公司商譽減值測試內(nèi)部控制制度的建設(shè)嚴(yán)重落后于商譽資產(chǎn)的產(chǎn)生與發(fā)展

2009年財政部會同證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會制定了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求上市公司自2009年7月1日起施行。同事證監(jiān)會發(fā)布系列相關(guān)文件，從五個方面對上市公司的內(nèi)控建設(shè)提出要求：包括上市公司治理方面、會計基準(zhǔn)規(guī)范方面、上市公司資金管理方面、上市公司獨立性方面以及內(nèi)部控制有效性所要達(dá)到的目標(biāo)。但不論是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》還是證監(jiān)會的具體文件規(guī)定，都是針對企業(yè)運營發(fā)展中所面臨的普遍性問題，而針對具體相關(guān)業(yè)務(wù)的內(nèi)控管理制度則需要根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的具體要求，結(jié)合企業(yè)的實際情況進(jìn)行制定和執(zhí)行。

整體上看，2015年以來，上市公司出現(xiàn)并購重組熱潮，A股上市公司報表商譽呈現(xiàn)逐年增長態(tài)勢，2009年不到千億元，2016年首次突破萬億大關(guān)，2017年突破1.3萬億元大關(guān)。涉及商譽的上市公司也由過去的幾百家，發(fā)展到目前的過半以上。但與此形成鮮明對比的是，在2018年底證監(jiān)會頒布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》之前，專門制定有商譽減值管理內(nèi)部控制制度的上市公司不到百家，更多的上市公司僅僅在《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理內(nèi)部控制制度》中有部分章節(jié)涉及到部分商譽減值的相關(guān)規(guī)定，并未意識到商譽減值對于上市公司財務(wù)報表的重大影響，也并未意識到需要有針對性地制定商譽減值測試的相關(guān)內(nèi)控管理制度，更鮮有上市公司能夠?qū)徤鞯?、有章法地按照有關(guān)制度自行執(zhí)行商譽減值測試及相關(guān)管理工作。

2.上市公司沒有意識到企業(yè)才是商譽減值管理的第一責(zé)任人

在實務(wù)中，考慮到商譽減值管理專業(yè)性較強，上市公司一般會聘請評估機構(gòu)進(jìn)行商譽減值目的的評估，然后由審計機構(gòu)依據(jù)該評估報告進(jìn)行商譽減值測試，從而得出相關(guān)的審計結(jié)論。部分上市公司認(rèn)為聘請了專家，相關(guān)商譽減值測試和管理與企業(yè)無關(guān)，完全忽略了企業(yè)才是商譽減值管理的第一責(zé)任人。這樣的錯誤認(rèn)識，使企業(yè)在日常經(jīng)營管理和財務(wù)核算時，不關(guān)注相關(guān)商譽減值測試的問題，不把商譽減值測試作為財務(wù)核算的一個內(nèi)容。且上市公司內(nèi)沒有明確商譽計量的責(zé)任人及高管，對商譽的初始確認(rèn)、商譽相關(guān)資產(chǎn)組的確認(rèn)及變更、各期的減值跡象判斷、減值測試過程等各結(jié)點如何進(jìn)行管理和風(fēng)險把控，都沒有具體的控制點，責(zé)任人。直到年度終了，聘請相關(guān)評估師和審計師進(jìn)行相關(guān)測試后，才得出相關(guān)商譽減值測試的結(jié)果，導(dǎo)致無法提早或及時對外披露商譽減值的相關(guān)情況，同時商譽減值的結(jié)果已經(jīng)形成，無法改變。

二、商譽減值管理之內(nèi)控改進(jìn)建議

1. 引導(dǎo)上市公司健全商譽減值管理內(nèi)部控制制度

財政部及多部委制定的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》屬于企業(yè)內(nèi)部控制中原則性的制度和規(guī)范，《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》則更多的強調(diào)如何進(jìn)行商譽減值測試及計量，沒有指引性的規(guī)定如何建立關(guān)于商譽減值管理的內(nèi)部控制制度。面對我國上市公司商譽資產(chǎn)金額巨大的現(xiàn)實和整體經(jīng)濟形勢偏緊的大環(huán)境，財政部、證監(jiān)會等相關(guān)部門有必要聯(lián)合起來對商譽減值管理內(nèi)控管理制度出臺相關(guān)解釋，制定實施細(xì)則，指導(dǎo)實務(wù)操作，從而提升上市公司的內(nèi)控水平。

建議具體相關(guān)內(nèi)控制度內(nèi)容包括：商譽的初始確認(rèn)、商譽相關(guān)備查薄的登記管理、商譽相關(guān)資產(chǎn)組分部報告編制、商譽減值跡象監(jiān)控、減值測試流程、信息披露規(guī)則、利用管理層專家制度、商譽相關(guān)資產(chǎn)組的經(jīng)營業(yè)績考核以及年度預(yù)算等方面。制度中要明確具體的責(zé)任人、人員的職責(zé)和分工、詳細(xì)可操作流程，包括商譽計量的責(zé)任人（高管），由其對商譽的初始確認(rèn)、商譽相關(guān)資產(chǎn)組的確認(rèn)及變更、各期的減值跡象判斷、減值測試過程等各結(jié)點進(jìn)行管理，嚴(yán)格履行相關(guān)程序，并借鑒香港的做法加強董事的責(zé)任。

財政部、證監(jiān)會等相關(guān)部門還應(yīng)完善商譽相關(guān)的披露制度，例如可以制定相關(guān)具體指標(biāo)，明確企業(yè)在經(jīng)營狀況出現(xiàn)較大變化時即應(yīng)對商譽進(jìn)行減值測試，包括以下情形：并購標(biāo)的半年度業(yè)績承諾達(dá)成率未達(dá)25%；并購標(biāo)的涉及重大訴訟可能遭受損失、出現(xiàn)重大債務(wù)違約、重大資產(chǎn)被限制、重大虧損或損失等情況金額達(dá)到自身上年度凈資產(chǎn)10%；被并購標(biāo)的經(jīng)營方針或經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化時；公司及公司“董監(jiān)高”因并購標(biāo)的相關(guān)事項被有關(guān)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施，等等。

2.明確劃分上市公司、審計、評估三方在商譽減值管理方面的責(zé)任

不管是商譽初始計量、資產(chǎn)組的劃分、商譽的后續(xù)計量，第一責(zé)任人都應(yīng)該是上市公司；審計師對上市公司提供的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行審核，并按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定獨立發(fā)表意見；評估師為企業(yè)或會計師提供可收回金額的價值參考，屬于協(xié)助責(zé)任。審計機構(gòu)對評估機構(gòu)出具的專業(yè)意見應(yīng)進(jìn)行獨立的判斷（可以另行聘請專家或評估機構(gòu)對管理層聘請的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告進(jìn)行審核），并承擔(dān)引用責(zé)任，不能因評估報告而規(guī)避會計師自身對是否違背注冊會計師法和會計準(zhǔn)則的責(zé)任；評估師對出具的評估報告按照評估法和評估準(zhǔn)則承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但由于財務(wù)報告目的的特殊性，即評估報告本身就是為上市公司或會計師服務(wù)，評估師不應(yīng)對上市公司和審計機構(gòu)提供數(shù)據(jù)的真實性承擔(dān)責(zé)任，不應(yīng)在商譽減值測試評估程序中過渡強調(diào)評估機構(gòu)對資產(chǎn)負(fù)債和歷史損益的清查核實責(zé)任。

長期來看，中注協(xié)、中評協(xié)應(yīng)通過出臺具有可操作性的實施細(xì)則或指引，加強對審計從業(yè)人員關(guān)于公允價值、可收回價值等評估方法的培訓(xùn)，提高從業(yè)人員執(zhí)業(yè)水平，解決審計機構(gòu)利用專家工作的根本問題。

3.促進(jìn)上市公司提高商譽相關(guān)的內(nèi)控水平

（1）明確責(zé)任主體

商譽減值測試本身是會計核算的內(nèi)容范疇，第一責(zé)任人是上市公司自身，不應(yīng)出現(xiàn)問題就向中介機構(gòu)追責(zé)，而上市公司及相關(guān)責(zé)任人卻置身事外，這樣不利于上市公司加強對商譽減值測試內(nèi)控建設(shè)的重視程度。

（2）加強教育培訓(xùn)

減值測試相關(guān)準(zhǔn)則雖頒布已久，但關(guān)于商譽的減值測試準(zhǔn)則卻長期未被真正執(zhí)行。隨著近年來監(jiān)管部門對商譽減值測試的關(guān)注，上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)也充分認(rèn)識到商譽減值測試的重要性，但對準(zhǔn)則的理解和實務(wù)操作仍與監(jiān)管部門要求存在較大差距，應(yīng)加大對上市公司高管和財務(wù)人員的培訓(xùn)，幫助上市公司加強商譽相關(guān)的內(nèi)控制度建設(shè)，提高內(nèi)控水平。

（3）制定操作規(guī)范

會計準(zhǔn)則和8號風(fēng)險提示中，關(guān)于商譽減值測試的條款偏向于原則性，對于實務(wù)中存在的各種復(fù)雜情況沒有進(jìn)行詳細(xì)的分析和解釋，有必要聯(lián)合財政部及中注協(xié)等部門對資產(chǎn)減值準(zhǔn)則中關(guān)于商譽的部分出臺相關(guān)解釋，制定實施細(xì)則，指導(dǎo)實務(wù)操作，讓上市公司及中介機構(gòu)有據(jù)可依，也能間接提升上市公司的內(nèi)控水平。