隨著外債業(yè)務便利化的升級，境內銀行應正確引導企業(yè)審時度勢運用好外債政策紅利。

目前全口徑跨境融資政策經過多次優(yōu)化，使企業(yè)外債額度不斷增加，業(yè)務的便利程度也逐步提升，部分地區(qū)的初創(chuàng)科技型企業(yè)正在進行外債便利試點。整體而言，全口徑跨境融資政策已逐步被企業(yè)了解；但從實踐看，多數企業(yè)對于境外金融市場了解程度較低，跨境專業(yè)化人才儲備也相對缺乏，因而舉借外債時主要關心的問題仍集中在借、用、還環(huán)節(jié)，以及是否存在合規(guī)風險和財務風險等方面，多數企業(yè)在舉借外債時仍需依靠境內銀行進行方案設計。鑒此，境內銀行可以在企業(yè)舉借外債業(yè)務上主動作為，引導企業(yè)審時度勢，優(yōu)化自身的融資渠道。

外債業(yè)務便利化趨勢

趨勢一 業(yè)務適用主體范圍逐步擴展

全口徑跨境融資政策準入的市場主體實際上是非常寬泛的，除了房地產企業(yè)和政府融資平臺企業(yè)外，基本上境內所有商事主體都被囊括其中。這打破了市場上的傳統(tǒng)觀念：此前，由于多數境內企業(yè)對于外債政策并不熟悉，因而普遍認為只有進行跨境業(yè)務經營，或者具有進出口貿易資質的企業(yè)才可以舉借外債。其實并非如此。

根據《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕9號，下稱“9號文”）的規(guī)定，該政策的適用主體是依法在中國境內成立的企業(yè)法人和法人金融機構，即國內可以舉借外債的主體涵蓋除房地產企業(yè)和政府融資平臺以外的所有境內企業(yè)法人和金融機構，并不要求企業(yè)需要跨境經營和擁有對外貿易經營資質，且中、外資企業(yè)在跨境融資舉借外債方面的地位也是平等的，企業(yè)只要在一定凈資產額度內就可以舉借外債（外商投資企業(yè)可在“全口徑”和“投注差”模式中任選一種）。

而對于初創(chuàng)型高新技術企業(yè)而言，經營前期，一方面由于其投入較大且尚難盈利，一般都處于虧損狀態(tài)，即凈資產為負；而另一方面，其外債額度不足又致使其無法通過舉借外債彌補國內融資的缺口。這對于這些凈資產額度較小甚至虧損的企業(yè)相對是不公平的。

2018年，國家外匯管理局發(fā)布《國家外匯管理局北京外匯管理部關于在中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)實施資本項目便利化政策的通知》（京匯〔2018〕92號），首先在北京市中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)開展外債便利化試點，允許符合一定條件的中小微高新技術企業(yè)在一定額度內自主借用外債。對于部分凈資產規(guī)模不足、融資需求較大、發(fā)展前景較好的企業(yè)，可在外匯管理部門核定規(guī)模內借入外債。黨的十九大提出要加快構建更高水平開放型經濟新體制，推動經濟高質量發(fā)展，進一步便利了中小微高新技術企業(yè)充分利用境內境外兩個市場、兩種資源。國家外匯管理局已決定，將這一外債便利化試點范圍擴大至上海自由貿易試驗區(qū)、湖北自由貿易試驗區(qū)及武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)、廣東及深圳等省市，允許符合一定條件的高新技術企業(yè)，可在不超過等值500萬美元額度內自主借用外債。由此，政策消除了企業(yè)受凈資產額度不足的制約，填補了外債額度不足企業(yè)舉借外債的政策空白。

趨勢二 外債額度不斷提升

《中國人民銀行 國家外匯管理局關于調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節(jié)參數的通知》（銀發(fā)〔2020〕64號，下稱“64號文”）在9號文全口徑跨境融資政策基礎上調高了宏觀審慎參數，企業(yè)可借入單筆外債上限為不超過凈資產的2.5倍，非銀行法人金融機構為凈資產的1.25倍，銀行類法人金融機構和外國銀行境內分行為凈資產的1倍。與9號文相比，境內企業(yè)和金融機構可借入的外債額度比之前提高了25%。在當前復雜的疫情影響下，這對于國內企業(yè)而言，是非常及時的逆周期調節(jié)措施。新政直接擴大了境內機構跨境融資額度的上限，特別是對于已經用滿存量外債額度的企業(yè)，相當于企業(yè)增加了凈資產25%的資金入境額度。對于需通過內保外貸、跨境直貸、紅籌架構境外上市、境外發(fā)債、向境外關聯公司借款等境外融資渠道將資金調回國內的企業(yè)，外債額度的增加有助于其突破存量外債上限的限制，增加境外融資渠道，解決資金回流通路的問題。

趨勢三 外債業(yè)務辦理流程逐步簡化

為進一步便利企業(yè)舉借外債，國家外匯管理局先后在海南省、粵港澳大灣區(qū)和深圳先行示范區(qū)開展了一次性外債登記試點：取消非金融企業(yè)外債逐筆登記的要求，企業(yè)可按不超過凈資產兩倍的額度到外匯局辦理外債登記，直接在銀行辦理資金匯/出入和結/購匯等手續(xù)。不同于過去企業(yè)需要逐筆在所在地外匯局辦理外債備案，新政允許企業(yè)外債額度一次性登記。額度內使用的便利，大幅節(jié)約了業(yè)務辦理時間和成本。此外，政策還允許大灣區(qū)非金融企業(yè)可從投注差調整為全口徑外債管理模式；而此前，全口徑跨境融資模式要求企業(yè)只能選擇全口徑和投注差模式中的一種，且一經選擇就不能改變。

案例運用

案例一 國有企業(yè)跨境融資降低財務成本

H公司是境內一家地方大型國有企業(yè)，主要從事工程承包業(yè)務。該企業(yè)股東背景良好，其在國內銀行擁有充足的授信額度。工程承包行業(yè)屬于高資金占用行業(yè)，該企業(yè)在各家銀行保有大量的存量貸款，且在各家銀行融資成本都維持在基準貸款利率上浮10%左右。H公司表示，近兩年來，屬地國資委下達了國有企業(yè)壓縮負債率、降低融資成本和優(yōu)化企業(yè)財務報表的績效考核指標，為此，公司需要將高成本貸款置換或歸還，以達到績效考核的要求。

境內某銀行通過對企業(yè)授信業(yè)務進行梳理后發(fā)現，H公司在國內并不缺少合作銀行，而且銀行授信額度非常充足，以致大量授信額度被閑置。該公司之所以難以降低國內融資成本，是因為大多數國內銀行都要求企業(yè)配置一定比例的存款，才可以降低融資利率，而H公司日常經營已消耗了大量資金，賬上所剩資金無幾，很難通過存款對合作銀行進行支持。根據這一情況，該境內銀行為H公司設計了跨境融資方案：逐步將存量閑置授信額度轉換為融資性保函額度，再通過向境外銀行開立保函進行跨境融資，獲取境外低成本資金；銀行則與H公司簽訂衍生品合約為跨境融資鎖定匯率和利率風險。經測算，H公司的綜合融資成本比之前國內融資成本下降了20%以上。對于H公司而言，其最終獲得的仍是人民幣貸款資金，與國內融資基本沒有差別。經過對境內閑置授信額度的運用，H公司通過跨境融資擺脫了國內高融資成本的困境。

案例二 高新技術企業(yè)借外債緩解資金壓力

L公司是一家從事移動互聯網信息服務的高新技術企業(yè)，主要是通過運用大數據技術，提供移動終端互聯網廣告服務。由于互聯網業(yè)務發(fā)展前期，企業(yè)投入了大量軟件研發(fā)支出，同時為了拓展業(yè)務，企業(yè)通過用戶補貼的方式消耗了大量自有資金，截至2019年年末，企業(yè)賬面仍處于虧損狀態(tài)。該企業(yè)由于是輕資產運營，沒有固定資產等抵押物，再加上經營虧損，難以從境內銀行獲得融資。因此，該企業(yè)經營長期處于資金鏈緊張的狀態(tài)。

值得一提的是，L公司由于自身擁有大數據核心技術，獲得了海外美元基金投資人的青睞。2020年年初，該企業(yè)的境外投資人向其提供了1000萬美元的風險投資資本，但不愿意將資金直接投資到國內公司，企業(yè)只好用設在香港的全資子公司接收了該筆投資款。雖然該企業(yè)的境內實體更需要資金的支持，但卻無法將境外子公司獲得的外商投資匯入國內使用。企業(yè)面對的主要問題是如何將境外資金調回。所幸的是，位于粵港澳大灣區(qū)，又屬于國家高新技術企業(yè)的L公司，恰好在此次國家外匯管理局外債便利化政策試點的范圍內，因而可在不超過等值500萬美元的額度內自主借用外債。相較此前外債政策只允許企業(yè)在一定凈資產額度內借用外債，新政為高新技術企業(yè)打開了運用外債資金的更大空間。經過銀行指導，L公司成功突破了自身凈資產不足的瓶頸，通過向境外關聯公司借款，引入了境外閑置資金。

案例三 運用外債新政增加融資渠道

Y公司是一家大型餐飲連鎖企業(yè)。由于經營穩(wěn)健，企業(yè)成功于兩年前在境外以紅籌架構上市。上市后，該企業(yè)通過外債方式將境外上市募集資金調回國內公司使用，有效緩解了境內經營資金流。今年疫情以來，企業(yè)國內經營受到極大的負面影響，企業(yè)現金流非常緊張，急需從境外調回部分資金補充國內流動性。對于Y公司來說，借用外債已不再陌生，但由于企業(yè)前兩年借用外債金額較大，存量外債已接近企業(yè)上一年度凈資產的2倍，致使企業(yè)雖然擁有境外融資渠道，但卻無法調回資金。

境內某銀行積極梳理了該企業(yè)的需求和業(yè)務難點，為企業(yè)提出了外商投資返程增資國內實體公司的資金調回模式；但Y公司表示，公司已經上市，現有股權架構需要保持穩(wěn)定，外商投資涉及的外部手續(xù)非常復雜，暫無法采納。64號文發(fā)布后，Y公司可借入的外債額度比之前提高了25%。在銀行的引導下，Y公司與境外關聯公司緊急簽訂了新的外債合同，在辦理了外債備案登記后，成功獲得了境外增量資金，有效緩解了企業(yè)經營的燃眉之急。

審時度勢運用外債政策紅利

關注點一 準確把握和傳導政策導向

在黨的十九大關于“實行高水平的貿易和投資自由化便利化政策”以及國務院關于持續(xù)推進“放管服”改革的要求下，外債政策也在向著“降低實體經濟融資成本、促進企業(yè)便利化”的方向發(fā)展，為企業(yè)提供了更多利好。

對于境內銀行而言，由于新的外債政策傳導至企業(yè)會存在一定時滯，因而應在深入了解市場需求的基礎上，及時做好政策的傳播和宣導，積極引導國內企業(yè)審時度勢用好外債政策紅利，并以此獲得市場業(yè)務機會。整體而言，多數企業(yè)對舉借外債主要關心的問題仍然集中在實際操作環(huán)節(jié)和外債政策的連續(xù)性上，而且不少企業(yè)仍認為外債管理非常嚴格，對外債額度會不會取消、外債資金能否入境，以及未來資金是否可以順利出境存在疑慮。而從政策實踐看，全口徑跨境融資政策不但沒有收緊，反而在朝著更有利于市場主體的方向變革。這充分說明，國內全口徑跨境融資外債政策是連續(xù)的，也是有法律保障的。銀行在推薦此類業(yè)務時可積極引導企業(yè)審時度勢把握外債政策導向。

關注點二 審時度勢關注反洗錢合規(guī)風險

全口徑跨境融資舉借外債政策提供了一條資金入境的渠道，企業(yè)究竟采用哪一種方式跨境融資，則取決于其自身的經營情況和資源稟賦。對于企業(yè)而言，外債資金的來源是非常豐富的，因而應對境外資金是否合法所帶來的外匯政策合規(guī)問題給予足夠的重視。企業(yè)不能只關注對資金的需求，而忽視對境外資金來源的選擇。全口徑跨境融資政策主要是解決市場主體合規(guī)資金以債權形式入境，以支持國內實體經濟發(fā)展。但不能排除有境外非法資金借道外債渠道入境，以合法形式掩蓋非法目的的可能。

銀行在推廣此類業(yè)務時，除了應對境內債務人進行客戶身份識別，加強對債務人經營情況、還款來源和履約可能性的分析，深入了解債務人經營狀況和財務狀況外，還應嚴格審核債務人主體資格的真實合規(guī)性，按照“穿透原則”落實債務人最終的實際控制人。對于境外銀行信貸資金、境外發(fā)債資金、上市募集資金都具有明確渠道來源以外的資金，如來自企業(yè)境外關聯公司的資金、境外個人的資金、境外第三方非關聯資金，銀行應保持高度警惕，切實防范反洗錢合規(guī)風險。