外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易學(xué)院 朱靜

后疫情時代，隨著利率市場化、匯率市場化的不斷深入，利率和匯率風(fēng)險日益突出，金融機(jī)構(gòu)面臨著更為嚴(yán)峻的利率和匯率風(fēng)險挑戰(zhàn)，迫切需要通過外幣債業(yè)務(wù)來實現(xiàn)本外幣一體化經(jīng)營，提高資產(chǎn)負(fù)債管理能力。中資美元債券投資一方面可以使中小銀行在風(fēng)險可控的前提下，實現(xiàn)穩(wěn)定的投資收益，實現(xiàn)美元資產(chǎn)多元化，提升美元資產(chǎn)整體質(zhì)量水平。另一方面，可以通過投資地方政府發(fā)行的美元債，支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)。而且絕大多數(shù)中小銀行都有債券投資牌照，符合美元債投資的準(zhǔn)入門檻。但從實際情況來看，開辦中資美元債投資的中小銀行寥寥無幾。

1 中小銀行開展中資美元債投資的必要性

1.1 提高美元資產(chǎn)收益能力

從目前中小銀行國際業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)看，大部分以服務(wù)出口企業(yè)為主，僅依靠外幣貸款業(yè)務(wù)難以對行內(nèi)的美元資源形成有效利用，如何用好用足美元頭寸成為中小銀行外匯資金業(yè)務(wù)發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。使用外匯頭寸投資中資美元債是一個穩(wěn)中求進(jìn)的投資方向，使得外幣資金得到最高效率的利用。

1.2 緩解同業(yè)競爭壓力

隨著寧波銀行、杭州銀行等外匯衍生品的廣泛宣傳，并使用外幣衍生產(chǎn)品存款產(chǎn)品提高外幣存款利率，給中小銀行帶來一定的攬存壓力。中小銀行如果無法提高外幣使用收益，就會降低自身外幣存款產(chǎn)品報價的競爭力。

1.3 中資美元債發(fā)展空間大

從2015年9月起，發(fā)改委取消了中資美元債的發(fā)行審批機(jī)制，實行登記制度管理，發(fā)行時間縮短至6～8周。隨著9月24日南向通正式上線，向南將內(nèi)地與中國香港債券市場互聯(lián)互通，為內(nèi)地機(jī)構(gòu)投資者“走出去”配置債券提供了便捷通道，中資美元債的發(fā)展也將更上一層樓。隨著“國際國內(nèi)雙循環(huán)”，越來越多的地方國資開始嘗試境外融資渠道，中小銀行如果參與債券投資，就可直接助力地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)。

1.4 獲得其他配套業(yè)務(wù)

通過參與債券投資，中小銀行將有機(jī)會爭取監(jiān)管賬戶，從而擴(kuò)大跨境結(jié)算量和增加存款。外債流入監(jiān)管賬戶時，可大幅增加中小銀行的跨境結(jié)算量、外債資金的存放，也可增加銀行存款。

2 中小銀行開展中資美元債投資的主要路徑

中小銀行參與中資美元債市場途徑有五類，以前兩類為主：一是通過境內(nèi)銀行代理的形式，由境內(nèi)銀行(主要為全國性的股份制銀行)代理開設(shè)境外債券托管賬戶進(jìn)行投資。二是直接在境外銀行或境內(nèi)銀行的境外分支機(jī)構(gòu)開設(shè)債券托管賬戶進(jìn)行美元債投資。三是通過總收益互換的線下衍生品協(xié)議的方式，通過收益互換間接投資中資美元債。四是中資美元債收益掛鉤結(jié)構(gòu)性存款。五是通過QDII間接投資中資美元債。

2.1 通過境內(nèi)銀行代理投資美元債

通過境內(nèi)銀行代理投資美元債是指中小銀行委托托管行進(jìn)行外幣債券買賣交易以及委托托管行代理中小銀行進(jìn)行債券資產(chǎn)保管、結(jié)算和本息兌付等事宜，要求中小銀行具有債券投資資格及外匯業(yè)務(wù)開辦資格，有一定的閑置外幣資金。因中小銀行開展外幣債券直接投資缺乏經(jīng)驗，因此需要通過境內(nèi)銀行進(jìn)行代投資。通過境內(nèi)銀行代理投資美元債，債券登記在境內(nèi)銀行名下，中小銀行需要與境內(nèi)銀行簽訂代理協(xié)議，在境內(nèi)銀行開立結(jié)算賬戶。

優(yōu)點是境內(nèi)銀行服務(wù)好，在境內(nèi)銀行的指導(dǎo)下，剛接觸美元債的中小銀行非常容易通過境內(nèi)銀行的幫助開展業(yè)務(wù)。

缺點是托管費較境外貴，而且不容易拿到額度。境內(nèi)銀行的托管費一般在15BP～20BP，還有約5BP的交易手續(xù)費，對于目前收益率本身就很低的美元債，特別是收益率只有100BP左右的金融債，境內(nèi)銀行的托管費過于昂貴。另外，中小銀行通過境內(nèi)銀行投資，意味著境內(nèi)銀行要從以自身名義爭取到的美元債投資份額中切出一部分給中小銀行，而境內(nèi)銀行的總行一般不會同意切分，因此投資份額需要中小銀行自行與發(fā)行人爭取。這意味著中小銀行只有投資本地地方債，或中小銀行較熟悉的發(fā)行人才能拿到份額。

2.2 直接在境外銀行或境內(nèi)銀行的境外分支機(jī)構(gòu)開設(shè)債券托管賬戶進(jìn)行美元債投資

中小銀行直接在境外開設(shè)債券托管賬戶，自行通過主承銷商下單，要求中小銀行具有債券投資資格及外匯業(yè)務(wù)開辦資格，具有一定的閑置外幣資金。

2.2.1 與通過境內(nèi)銀行代理投資美元債的不同

債券登記名稱不同：境外直投債券登記名稱為托管行名稱——中小銀行名稱，托管行為代持人，中小銀行為實際持有人。通過境內(nèi)銀行代理投資美元債，境內(nèi)銀行為債券實際持有人。下單方式不同：境外直投需要中小銀行自行尋找債券主承銷商，并與主承銷商建立交易對手。通過境內(nèi)銀行代理投資美元債，中小銀行不需要自行建立交易對手，由境內(nèi)銀行下單。清算渠道不同：境外直投模式下，中小銀行將美元資金匯至境外托管行，由境外托管行在債券交割時對款項進(jìn)行扣收。通過境內(nèi)銀行代理投資美元債，中小銀行將資金劃至境內(nèi)銀行的結(jié)算賬戶，由境內(nèi)銀行進(jìn)行扣收。開立的賬戶不同：境外直投模式下，中小銀行開立托管賬戶和交易對手賬戶，通過境內(nèi)銀行代理投資美元債，中小銀行開立的是結(jié)算賬戶。報送報表不同。境外直投模式下，中小銀行作為外債的實際持有人，需單獨報送外匯管理局的對外金融資產(chǎn)負(fù)債統(tǒng)計表。通過境內(nèi)銀行代理投資美元債，境內(nèi)銀行作為外債的實際持有人，中小銀行無需報送該統(tǒng)計表。

2.2.2 境外直投模式的優(yōu)缺點

優(yōu)點是境外直投費率較境內(nèi)代理低。境外托管行收取債券托管費為每年2BP～5BP，沒有交易手續(xù)費，相對境內(nèi)銀行代理債券托管費每年15BP～20BP，另加5BP的交易手續(xù)費，境外直投費率低很多。缺點是在中小銀行對中資美元債投資流程不熟悉的情況下，可能無法獲得像境內(nèi)銀行那么多的支持。

2.3 通過總收益互換的線下衍生品協(xié)議方式，通過收益互換間接投資中資美元債

收益互換，是指券商或外資銀行與符合條件的客戶約定在未來一定時期內(nèi)，針對特定資產(chǎn)的收益與固定利率進(jìn)行現(xiàn)金流的交換。該業(yè)務(wù)要求中小銀行具有債券投資資格及外匯業(yè)務(wù)開辦資格，有一定的閑置外幣資金，最重要的是有衍生品資格。

這種模式的優(yōu)點是能提供0～2倍融資杠桿倍數(shù)，缺點是中小銀行較少具有衍生品資格，以券商客戶為主。

2.4 中資美元債收益掛鉤結(jié)構(gòu)性存款

境外債券掛鉤結(jié)構(gòu)性存款是一款非保本投資產(chǎn)品，投資收益與境外債券掛鉤，投資者定期獲取預(yù)期收益金額，投資期限不超過1年。流程一般為擁有衍生品資格的外資銀行的境內(nèi)公司與中小銀行簽訂協(xié)議，由中小銀行指定某中資美元債，或由外資銀行自行配置，根據(jù)約定，外資銀行的中國香港公司進(jìn)行美元債資產(chǎn)配置。在交割時，外資銀行的中國香港公司與其境內(nèi)公司通過收益互換的方式進(jìn)行內(nèi)部結(jié)算，外資銀行的境內(nèi)公司再與中小銀行進(jìn)行結(jié)算。

結(jié)構(gòu)性存款不屬于理財，原因如下：

(1)根據(jù)銀保監(jiān)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》(2018年6號令)第六章第七十五條，“結(jié)構(gòu)性存款是指商業(yè)銀行吸收的嵌入金融衍生產(chǎn)品的存款，通過與利率、匯率、指數(shù)等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔(dān)一定風(fēng)險的基礎(chǔ)上獲得相應(yīng)收益的產(chǎn)品。結(jié)構(gòu)性存款應(yīng)當(dāng)納入商業(yè)銀行的表內(nèi)核算，按照存款管理，納入存款準(zhǔn)備金和存款保險費的繳納范圍，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定計提資本和撥備。”

(2)結(jié)構(gòu)性存款受《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)的通知》所規(guī)范。存款納入發(fā)行人(即境內(nèi)外資銀行)表內(nèi)核算，按照存款管理，同時發(fā)行人需具備衍生品交易業(yè)務(wù)資格。理財產(chǎn)品受益資管新規(guī)規(guī)范，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)的表外業(yè)務(wù)，與存款產(chǎn)品在報表處理上有所不同。

(3)對于理財產(chǎn)品，管理人需要辦理產(chǎn)品登記備案或者注冊手續(xù)，如做產(chǎn)品登記，而結(jié)構(gòu)性存款無此要求。

(4)結(jié)構(gòu)性存款作為同業(yè)投融資業(yè)務(wù)，最長產(chǎn)品期限為一年，而理財產(chǎn)品無此要求。

中小銀行進(jìn)行結(jié)構(gòu)性存款的優(yōu)點是流程簡單，按照同業(yè)存款管理，無需具有債券投資資格及外匯衍生產(chǎn)品資格，只需在境內(nèi)按照同業(yè)存款開立賬號，在賬務(wù)處理上也較債務(wù)投資簡單。缺點是因為開展的中小銀行較少，需要事前和監(jiān)管部門進(jìn)行溝通。

2.5 QDII

QDII是指投資者在國內(nèi)購買基金，通過具有QDII資格和QDII額度的境內(nèi)基金管理公司和證券公司進(jìn)行海外投資。優(yōu)點是中小銀行無需境外開托管戶，通過QDII可以境內(nèi)直接投資。另外，QDII下形式更靈活，比如可以加少量杠桿，打包多只標(biāo)的等。缺點是QDII屬于資管產(chǎn)品，受資管新規(guī)的限制，監(jiān)管評級較低的銀行無法開展。

3 中小銀行投資中資美元債的事前準(zhǔn)備

3.1 確認(rèn)是否具備投資資格

中小銀行依據(jù)自身營業(yè)范圍，確認(rèn)是否具備外幣債券投資資格及外匯業(yè)務(wù)開辦資格，如需開展總收益互換類產(chǎn)品的，需要具備衍生品資格。

3.2 與相關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行溝通確認(rèn)

中小銀行開展新業(yè)務(wù)，需要與銀保監(jiān)、外匯管理局等部門進(jìn)行溝通，在法規(guī)允許的前提下，滿足制度相關(guān)要求。

3.3 制定中資美元債業(yè)務(wù)管理辦法和操作規(guī)程

中小銀行在開展業(yè)務(wù)前，應(yīng)完善相應(yīng)的制度，對中資美元債的授權(quán)及職責(zé)分工、品種及長期管理、債券交易與結(jié)算、風(fēng)險管理方式以及會計核算進(jìn)行規(guī)定，用于指導(dǎo)業(yè)務(wù)開展、規(guī)范交易流程。

3.4 美元債業(yè)務(wù)系統(tǒng)準(zhǔn)備

開展美元債相關(guān)的系統(tǒng)有交易系統(tǒng)和記賬系統(tǒng)。有條件的中小銀行可以采購彭博系統(tǒng)，彭博系統(tǒng)不僅可以幫助中小銀行對債券進(jìn)行分析，中小銀行還可以通過彭博系統(tǒng)進(jìn)行直接下單。如沒有彭博系統(tǒng)的中小銀行可以通過郵件或與交易對手約定的方式進(jìn)行下單交易。有條件的中小銀行可開發(fā)外美元債記賬系統(tǒng)，如沒有美元債記賬系統(tǒng)的，可以手工記賬。

4 中小銀行進(jìn)行中資美元債投資的流程

中小銀行采用境內(nèi)銀行代理模式和直接投資模式進(jìn)行中資美元債投資較為常見，因此本文僅對這兩種模式的流程進(jìn)行介紹。

在前期準(zhǔn)備充分的情況下，中小銀行首先要確定投資標(biāo)的和投資金額，并對發(fā)行人進(jìn)行授信。中小銀行可以通過中資美元債市場上承銷占比較大的機(jī)構(gòu)獲取發(fā)債信息，從中選擇符合本行風(fēng)險偏好的債項。確認(rèn)投資金額時，一方面應(yīng)考慮銀保監(jiān)對單一集團(tuán)客戶授信集中度的要求以及MPA考核要求。另一方面，要考慮自身美元資金流動性要求。對中資美元債的發(fā)行人進(jìn)行授信時，應(yīng)按照反洗錢要求進(jìn)行審核，同時按照內(nèi)部規(guī)定進(jìn)行投資審批。

4.1 通過境內(nèi)銀行代理模式流程

中小銀行應(yīng)與合作金融機(jī)構(gòu)簽訂相關(guān)協(xié)議，并開立外幣清算賬戶，用于辦理債券交易、結(jié)算、兌付本金、利息及相關(guān)費用等資金收付業(yè)務(wù)。中小銀行應(yīng)與合作金融機(jī)構(gòu)約定成交方式，例如彭博系統(tǒng)、郵件、紙質(zhì)協(xié)議或其他方式。在定價日當(dāng)天，中小銀行通過合作金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行下單。在清算交割日前一工作日，中小銀行應(yīng)把外幣資金(含相關(guān)費用)和指令送達(dá)給合作金融機(jī)構(gòu)，對債券進(jìn)行SPPI測試，確定債券記賬分類。在清算交割日當(dāng)天，合作金融機(jī)構(gòu)在交割日按照中小銀行指令做資金清算和債券交割，并出具債券余額確認(rèn)等，中小銀行于當(dāng)天進(jìn)行會計記賬。債券持有期，中小銀行應(yīng)對債項進(jìn)行市值估算及跟蹤調(diào)查。在派息日和業(yè)務(wù)到期日，中小銀行應(yīng)及時核查投資收益是否如約足額到賬，核對無誤后，辦理投資收益記賬。

4.2 直接在境外銀行或境內(nèi)銀行的境外分支機(jī)構(gòu)開設(shè)債券托管賬戶進(jìn)行美元債投資模式流程

中小銀行首先應(yīng)開立中資美元債券托管賬戶，確認(rèn)已有賬戶可實現(xiàn)美元債的托管及結(jié)算交割功能。至少在債券發(fā)行一周前開始建立交易對手，完成交易對手建立過程中反洗錢審核的相關(guān)要求，并約定成交方式，例如彭博系統(tǒng)、郵件、紙質(zhì)協(xié)議或其他方式。投資中資美元債一級市場，在債券定價日，中小銀行按照約定方式與承銷商確認(rèn)投標(biāo)的債券、期限、金額以及收益率等要素，在債券定價日當(dāng)日或次日，與承銷商確認(rèn)是否中標(biāo)以及獲配債券的額度，并進(jìn)行確認(rèn)。清算交割與債券持有期管理與代模模式相同。