企業(yè)集團應收賬款資產(chǎn)證券化出表判斷和會計確認探討

林月行

摘要：企業(yè)集團運用應收賬款資產(chǎn)證券化盤活資產(chǎn)，解決融資壓力。但在選擇應收賬款資產(chǎn)證券化會受到企業(yè)的財務報表相關(guān)指標需求影響。以廣田集團企業(yè)應收賬款ABS為例，對企業(yè)應收賬款ABS出表和會計確認做出詳盡解析，并針對應收賬款證券化出表提出了相應的政策措施，為企業(yè)集團應收賬款證券化出表提供參考。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化;金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移;應收賬款出表

一、引言

近幾年來，隨著國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控對企業(yè)融資活動的影響，企業(yè)通過股權(quán)融資和債務融資這些常規(guī)渠道籌資難度加大。在這樣的宏觀背景下，應收賬款資產(chǎn)證券化為企業(yè)提供新的融資通道，在籌集資金方面變得更加強大。不僅可以解決公司面臨的資金壓力，還可以減少應收賬款資金占用，提高應收賬款周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和凈資產(chǎn)收益率，改善企業(yè)整體資產(chǎn)運營能力和盈利能力。當然隨著應收賬款證券化業(yè)務的增長，應收賬款資產(chǎn)證券化也面臨著會計，稅收和法律等多個監(jiān)管方面問題。

二、企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化動因

（一）融資需求

近兩年受資本市場流動資金限制以及投資者對融資主體信用評級的提高，使大部分企業(yè)很難通過銀行借款和發(fā)行有價證券融到資金，即使籌集到資金也付出很高的融資成本。企業(yè)應收賬款證券化作為信用融資的一種形式，首先，通過對應收賬款證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)信用增級，提高發(fā)行證券的條件，降低融資成本。其次，通過向特殊目的結(jié)構(gòu)（簡稱SPV）出售應收賬款，可以降低應收賬款收不回導致公司的壞賬成本和占用應收賬款而發(fā)生的機會成本。

（二）出表需求

應收賬款資產(chǎn)證券化是否需要將應收賬款移出資產(chǎn)負債表，不同性質(zhì)企業(yè)意愿強度會不一樣。對于央企而言，面臨國資委壓縮“兩金”的要求，通過資產(chǎn)證券化可以有效降低應收賬款在表上占比。同時，可以提高公司資產(chǎn)的流動性和資產(chǎn)使用效率，完善各項相關(guān)財務指標，達到調(diào)整應收賬款存量和優(yōu)化增量的目的。對于中小企業(yè)而言，應收賬款資產(chǎn)支持證券化更主要動機和訴求則是解決資金的壓力。特別是在國家和國際經(jīng)濟形勢仍未改善的背景下，單純依靠銀行貸款的傳統(tǒng)方式難以滿足企業(yè)的融資需求，保證企業(yè)資金供應鏈的安全性，需要創(chuàng)新的融資模式。因此，在一般的宏觀經(jīng)濟衰退和企業(yè)融資渠道狹窄的背景下，應收賬款證券化的發(fā)展是為了解決資金并擴大企業(yè)融資渠道提供了一種新的方式。

三、出表判斷和會計確認——以廣田集團2017年應收賬款專項計劃為例

（一）廣田集團2017年應收賬款資產(chǎn)支持專項計劃概況（簡稱廣田集團2017產(chǎn)品）

廣田集團2017產(chǎn)品以深圳廣田集團有限公司（以下簡稱廣田集團）作為原始權(quán)益人，基于對已經(jīng)履行的義務所對應的應收賬款債權(quán)、權(quán)益及其附屬權(quán)益而設(shè)立。專項計劃初始資產(chǎn)池涉及原始權(quán)益人對 240個債務人的282筆應收賬款，發(fā)行規(guī)模為 22.80 億元。專項計劃內(nèi)部增信采用優(yōu)/次級分層、超額抵押，外部增信采用差額支付承諾和回購承諾。通過分層結(jié)構(gòu)，優(yōu)先級獲得了次優(yōu)級和劣級提供的信用支持，有利于其獲得更高的信用評級。同時產(chǎn)品超額抵押增信的超額覆蓋率分別為109.87%和115.84%。

（二）廣田集團2017產(chǎn)品出表會計確認

1.SPV合并與“過手安排”測試

目前資產(chǎn)證券化交易中，首先，一般原始權(quán)益人即是資產(chǎn)服務機構(gòu)，負責收取入池資產(chǎn)產(chǎn)生本息，將負責收取的本息轉(zhuǎn)給托管銀行，并負責對過期債權(quán)進行催收管理。這表明原始權(quán)益人將證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)給SPV后，仍參與SPV的相關(guān)活動。其次，原始權(quán)益人采取優(yōu)/次內(nèi)部增信方式，一般會自持全部或部分次級證券，并且在向SPV提供資產(chǎn)管理服務而收取變動服務費用，都可認定原始權(quán)益人取得可變回報。最后，可變回報是否利用現(xiàn)有權(quán)利取得，取決于原始權(quán)益人認購次級證券比例及持有方式。如果原始權(quán)益人采用垂直持有不同級次證券或自持次級證券比例較小，則會計師事務所在鑒定時傾向于原始權(quán)益人運用現(xiàn)有權(quán)利對可變回報影響不重大。如果原始權(quán)益人自持了次級證券比例比較大，通常會被認為原始權(quán)益人以責任人的身份去履行資產(chǎn)服務機構(gòu)相應的職責，則會計師事務所會更傾向于原始權(quán)益人運用現(xiàn)有權(quán)利對可變回報的影響比較重大。

廣田集團（原始權(quán)益人）是否合并SPV，主要依據(jù)2014年新修訂第33號合并財務報表準則，合并判斷基礎(chǔ)是要符合“控制”三要素，即發(fā)起人是否擁有權(quán)力對已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)中取得可變回報。根據(jù)對廣田集團2017產(chǎn)品分析，原始權(quán)益人和資產(chǎn)服務機構(gòu)都是廣田集團，廣田集團購買全部的次級證券，符合廣田集團“控制”SPV三要素，廣田集團應合并SPV。針對資產(chǎn)證券化“過手測試”則需按照第23號金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則判定金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，同時滿足不墊款、不挪用和不延誤。由于廣田集團作為資產(chǎn)服務機構(gòu)，承擔了收取已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)現(xiàn)金流的收取，表明廣田集團依舊保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利，應對金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移進行過手測試。根據(jù)廣田集團2017產(chǎn)品采用由第三方廣田控股承諾差額支付增信措施，滿足不予墊付原則，同時存續(xù)期間將收回的基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流按約定劃入專項計劃托管銀行，滿足不得延遲支付原則并且廣田集團也沒有對已入池的應收賬款進行抵押或挪用，廣田集團2017同時滿足“過手測試”三個條件。

2.“風險與報酬+控制”測試

根據(jù)第23金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)證券化是否可以真實出表，要進行金融資產(chǎn)“風險與報酬”轉(zhuǎn)移評估，評估該金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移前后未來凈現(xiàn)金流量在金額和時間分布上是否發(fā)生實質(zhì)性改變，評估結(jié)果有轉(zhuǎn)移、保留和既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留與該金融資產(chǎn)所有權(quán)幾乎所有“風險和報酬”三種。對于既沒有轉(zhuǎn)移也沒有保留金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬，應當依據(jù)第23金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移第七條和第九條，繼續(xù)判斷企業(yè)是否對該金融資產(chǎn)保留了控制。

結(jié)合廣田集團2017產(chǎn)品設(shè)計，首先，廣田集團屬于有條件出售金融資產(chǎn)，這里有條件主要包括全部自持9%次級證券和對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)贖回義務，因此廣田集團沒有從報表層面轉(zhuǎn)移與所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬。其次，廣田集團出售應收賬款但并沒有采用全額補償增信措施，因此，廣田集團也沒有從報表層面保留與所有權(quán)上幾乎所有的風險和報酬。最后，廣田集團2017產(chǎn)品發(fā)行過程，被轉(zhuǎn)移應收賬款不存在活躍交易市場且轉(zhuǎn)入方也不能單方面自由地加以處置，所以轉(zhuǎn)入方不具有出售內(nèi)轉(zhuǎn)移應收賬款實際能力，即廣田集團保留了被轉(zhuǎn)移應收賬款的控制，按繼續(xù)涉入程度出表了優(yōu)先級證券對應的應收賬款。

（三）廣田集團2017產(chǎn)品出表小結(jié)

分析廣田集團2017年財務數(shù)據(jù)，廣田集團應收賬款和流動資產(chǎn)占用企業(yè)絕大部分資金。2016年和2017年應收賬款賬面價值分別為96.8億元和79.99億元，應收賬款占流動資產(chǎn)比重達到72.61%和62.22%，流動資產(chǎn)占資產(chǎn)比重達到84.13%和81.04%。在2017年年末應收賬款賬面價值和占比都有較大幅度下降，是廣田集團2017年采用應收賬款資產(chǎn)證券化終止確認應收賬款20.75億元。廣田集團通過應收賬款資產(chǎn)證券化籌集到22.8億元資金，拓寬企業(yè)籌資渠道，按繼續(xù)涉入程度出表優(yōu)先級證券對應應收賬款20.75億元，盤活存量應收賬款，提高了企業(yè)營運資金使用效率。

四、企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化出表采取措施

（一）提高入池應收賬款的質(zhì)量，是企業(yè)應收賬款證券化順利出表前提條件

為了達到資產(chǎn)證券化融資和出表的雙目的，首先，要求發(fā)行人匯集入池的應收賬款要符合證券化的合格要求，核心是進行入池應收賬款確權(quán)，項目計劃管理人和中介機構(gòu)要做好入池應收賬款確權(quán)盡調(diào)工作，審閱入池應收賬款相關(guān)銷售合同和單據(jù)憑證進行完備的確權(quán)手續(xù)，確保入池應收賬款的合法、真實和有效，并通過函證得到客戶認可且確認付款日期，且入池應收賬款不涉及質(zhì)抵押和訴訟等權(quán)利限制和負擔。其次，要從債權(quán)債務人角度和同質(zhì)性提高入池應收賬款的質(zhì)量。選擇入池基礎(chǔ)資產(chǎn)主體自身業(yè)務經(jīng)營多元性，債務人信用度高和同質(zhì)性高的應收賬款作為入池資產(chǎn)，保證應收賬款按期回款。高質(zhì)量的應收賬款可以降低“過手測試”違背不可墊付原則，同時也會降低“風險與報酬”測試時應收賬款的流動性風險和信用風險。

（二）合理交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是企業(yè)應收賬款證券化順利出表通道

應收賬款資產(chǎn)證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程能否順利出表，與交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中增信方式、是否循環(huán)購買以及還本方式是緊密聯(lián)系的。首先，資產(chǎn)的風險和報酬是否實現(xiàn)了幾乎全部轉(zhuǎn)移的判斷時，通常需判斷原始權(quán)益人自持次級比例以及自持次級風險的情況。只有自持次級證券比例在規(guī)定比例以下且自持次級權(quán)益現(xiàn)金流風險敞口不大，一般才有可能出表。如果自持比例在會計事務所規(guī)定的比例（一般10%）之下但全部證券風險敞口大多集中于次級權(quán)益上，則不能實現(xiàn)出表。其次，采用差額支付、回購擔保等增信措施，一般尋求外部或集團內(nèi)股東的信用支持，若與原始權(quán)益人提供差額支付的增信效果一致，就可排除由原始權(quán)益人作為差額支付人所帶來證券化資產(chǎn)的風險，且可同時滿足原始權(quán)益人層面出表需求。最后，應收賬款平均回收期較短，計劃管理人通常會采用“循環(huán)購買”原始權(quán)益人后續(xù)的應收賬款以維持資產(chǎn)池規(guī)模。此時如原始權(quán)益人控制SPV，就無法實現(xiàn)集團層面出表要求，系原始權(quán)益人從集團層面違背“過手測試”中不延誤原則，即無法將集團層面收回的款項及時劃撥給最終證券持有人。

（三）相關(guān)交易機構(gòu)盡調(diào)工作和健全法律法規(guī)是企業(yè)應收賬款證券化順利出表保證

企業(yè)應收賬款證券化過程中對原始權(quán)益人和入池基礎(chǔ)資產(chǎn)進行相關(guān)盡調(diào)工作主要有會計師事務所、律師事務所和信用評級機構(gòu)等中介機構(gòu)，為證券投資者利益負責的主要有計劃管理人和托管機構(gòu)。這些機構(gòu)盡調(diào)工作的態(tài)度與應收賬款證券化資產(chǎn)順利發(fā)行和出表是息息相關(guān)的。如評級機構(gòu)等中介機構(gòu)在項目執(zhí)業(yè)中勤勉盡責，對相關(guān)信用評級報告所依據(jù)文件資料的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證;有效開展現(xiàn)場考察和訪談并制成筆錄;保證評級方法科學嚴謹。計劃管理人要額外關(guān)注原始權(quán)益人的經(jīng)營風險和入池基礎(chǔ)資產(chǎn)集中度風險和信用風險。相關(guān)交易機構(gòu)只有做好盡調(diào)工作，高質(zhì)量的入池基礎(chǔ)資產(chǎn)和配合原始權(quán)益人出表意愿的合理交易結(jié)構(gòu)才能得以保證。

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（作者單位：福建技術(shù)師范學院）