王宗耀

今年3月，中圖科技發(fā)布了招股說明書，正式向科創(chuàng)板發(fā)起沖擊。作為一家主營產品為圖形化藍寶石襯底的高新技術企業(yè)，從近兩年的業(yè)績表現來看，營業(yè)收入和凈利潤均出現下滑，究其原因，或與公司對大客戶過度依賴和獨立性不足有關。

對于一家擬科創(chuàng)板IPO公司來說，研發(fā)能力的高低決定了其是否具有科創(chuàng)屬性，但就中圖科技給出的數據來看，報告期內研發(fā)費用占營收比例僅在3%～4%左右，研發(fā)人員數量也勉強剛過10%紅線，而更重要的是，其研發(fā)費用還有“拼湊”的嫌疑。

稅收優(yōu)惠0元令人迷惑研發(fā)費用涉嫌“拼湊”

中圖科技在招股書中表示，公司屬于高新技術企業(yè)，根據高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，公司報告期內執(zhí)行的企業(yè)所得稅率為15%。然而，根據其披露的數據，報告期內（2017年至2020年1～9月），其所享受的高新技術稅收優(yōu)惠金額經測算分別為1352.63萬元、1129.48萬元、0萬元和339.51萬元，占同期利潤總額的比例分別為9.30%、8.11%、0%和6.14%。也就是說，公司2019年竟然沒有享受到高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠。

為什么公司2019年的相關優(yōu)惠金額會為0呢？難道該公司在2019年時曾失去過高新技術企業(yè)資質？

根據公司介紹，其分別于2016年12月9日和2019年12月2取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局和廣東省地方稅務局聯合批準頒發(fā)的高新技術企業(yè)證書，證書編號分別為GR201644004709和GR201944008249。根據高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，其從2017至2018年，以及2019至2021年所適用的企業(yè)所得稅率均為15%。

既然如此，招股書所披露的2019年高新技術稅收優(yōu)惠金額為0的情形就很難讓人理解了，而對于如此重要的異常信息，招股書中卻沒有相關解釋，著實有些奇怪。

此外，招股書披露，報告期內，公司投入的研發(fā)費用分別為3297.24萬元、4286.18萬元、3414.20萬元和2508.75萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為3.15%、3.76%、3.99%和3.75%。招股書中，公司選擇博藍特、水晶光電和三安光電作為同行業(yè)可比公司，報告期內，三家公司的平均研發(fā)費用率分別為3.32%、3.81%、5.05%和5.76%。從數據來看，近兩年中圖科技的研發(fā)費用率遠遠低于行業(yè)可比公司。若與諸多沖刺科創(chuàng)板的企業(yè)動輒10%以上的研發(fā)費用率對比，則中圖科技如此偏低比例的研發(fā)費用率顯然是拿不出手的。

中圖科技的研發(fā)費用率已經很低了，但有跡象表明，其還存在“拼湊”研發(fā)費用的嫌疑。據中圖科技介紹，其2017年時，研發(fā)人員平均人數為37人，而當期研發(fā)費用中，職工薪酬金額則高達1369.40萬元，也就是其當年研發(fā)人員的人均薪酬金額高達37萬元。然而，截至2020年9月30日，公司研發(fā)人員共63人，占公司員工總數11.13%，而當期研發(fā)費用中的職工薪酬總額卻僅為952.92萬元，照此計算，其2020年前三季度研發(fā)人員的人均薪酬為15.13萬元，年化后費用為20.17萬元。相比2017年，其2019年前三季度研發(fā)人員的人均薪酬竟然縮水了45.51%。理論上，職工薪酬大幅縮水后，人員必然會出現流失，然而中圖科技的研發(fā)人員在降薪后反而大幅增加，這豈不是很奇怪的現象？

雖然中圖科技在招股書中表示，其2017年和2018年公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬總額較高，主要系當年度經營利潤較高，導致當年計提的經營獎金額較高所致。這兩年中，公司計入研發(fā)費用的“經營獎”金額分別高達846.60萬元和846.53萬元。但問題在于，不管是基本工資也好，經營獎也罷，職工整體收入大幅下滑，員工人數逆向增加，這其中本身就十分可疑。而其通過給研發(fā)人員發(fā)放大量“經營獎”的方式，大幅提高研發(fā)費用，這些資金本質上是并沒有真正用于研發(fā)的。如此情況意味著，公司可能存在通過所謂的“經營獎”臨時拼湊研發(fā)費用的嫌疑。

如果說其大額“經營獎”真的合理，那么其2019年以后為何要取消這一獎勵的設置呢？要知道，這一舉措可導致職工薪酬大幅下降，難道其不怕員工流失嗎？因此，其所謂“經營獎”的真實性與合理性顯然是可疑的。

如果剔除這部分經營獎的話，則其2017年和2018年的研發(fā)費用分別僅為2450.63萬元，3439.65萬元，占營業(yè)后收入的比例分別下降到2.34%和3.02%。2017年其研發(fā)費用實際投入占比都不夠高新技術企業(yè)資質認定所要求的3%的紅線。

此外，若從其研發(fā)費用明細來看，自2018年以來，其研發(fā)費用中的直接投入金額也在不斷減少，這顯然并不是一家重視研發(fā)的高新技術企業(yè)該有的趨勢。

實控人關聯公司諸多“一股獨大”現實令人擔憂

從主營業(yè)務來看，中圖科技是一家面向藍寶石上氮化鎵（GaN on Sapphire）半導體技術的專業(yè)襯底材料供應商，為GaN LED 芯片提供襯底材料綜合解決方案。公司的實際控制人、控股股東為陳健民，通過直接和間接方式合計持有中圖科技股權達96.05%，即使稀釋上市后，持股比例預計仍高達72.06%，這一持股比例顯然是有“一股獨大”風險的，不排除公司上市后，實際控制人會利用其超高的絕對控股權，實施對公司和其它股東不利決策的可能性。

實際上，中圖科技控股股東、實際控制人陳健民的父親、母親、妻子、姐姐等旗下均有許多直接控制的公司。根據招股書的披露，其直系親屬控制的企業(yè)主要包括城市建設與運營、產業(yè)投資與運營、高新科技、建材、教育投資等五個業(yè)務板塊，公司有數十家之多，其中，僅其他半導體相關企業(yè)就有8家之多，如中鎵科技、中晶科技、東莞市中麒光電技術有限公司（以下簡稱“中麒光電”）、東莞阿爾泰顯示技術有限公司（以下簡稱“阿爾泰顯示”）等。

對于這些企業(yè)，雖然中圖科技在招股書中表示，他們與公司不存在同業(yè)競爭，但問題在于這其中的一些企業(yè)與其屬于同行業(yè)，或者是產品屬于產業(yè)鏈上下游關系的。比如，中鎵科技的業(yè)務便主要面向第三代半導體材料GaN的前沿技術開展研究工作，主要是GaN同質襯底研發(fā)。雖然從細分上與中圖科技藍寶石作為氮化鎵的異質襯底有所不同，但不可否認的是，兩者之間有一定的相關性，其中2018年及2019年，其就曾將部分工序委托給中鎵科技完成。而中晶科技主要從事新世代顯示LED芯片的研發(fā)及生產，為中圖科技所處LED產業(yè)鏈的下游領域，中麒光電和阿爾泰顯示同樣是其產業(yè)鏈下游企業(yè)。

疑問在于，中圖科技為何不將這些企業(yè)納入本次IPO體系中，一起打包上市，而僅僅讓業(yè)績斷崖式下跌的中圖科技獨自上市呢？畢竟這些企業(yè)處于同一實際控制人或者其直系親屬控制之下，這不排除在后續(xù)經營中，其可能會利用絕對控股地位，做出有損上市公司利益的行為，比如，未來以不合理的價格收購這些企業(yè)，或者通過這些公司占用上市公司資金，亦或者與上市公司發(fā)生關聯交易，“粉飾”上市公司業(yè)績，進行利益輸送等。要知道，A股市場上因為具有絕對控股權而運用各種手段，掏空上市公司的行為是并不鮮見的。

關聯方鼎力相助公司獨立性存疑

事實上，雖然中圖科技沒有將其實際控制人控制的其他關聯公司納入上市范圍，但中圖科技與這些公司的關聯交易卻一點也不少。比方說，報告期內其發(fā)生的經常性關聯交易合計金額就分別達到了2.47億元、4.08億元、2.54億元和0.93億元。其中，2018年和2020年1～9月，關聯方中晶科技均曾向中圖科技采購數百萬元的圖形化藍寶石襯底（PSS）。而報告期內，另一關聯方中鎵科技每年也都向其采購金額不等的藍寶石襯底和藍寶石平片。

除外之外，報告期內，中圖科技還一直在向中鎵科技租賃設備和被許可使用專利。其自關聯方中鎵科技租賃的設備包括勻膠機、顯影機、自動光學缺陷檢查分類機、顯微鏡等生產和檢測設備。報告期初，租賃數量達44臺，此后，減少到25臺。根據招股書介紹，到2020年12月，為減少關聯交易，其將向中鎵科技租賃的前述25臺設備全部購買了下來。

有意思的是，2017年其也曾將設備租賃給中鎵科技過，出租的設備為空壓機，雖然所涉金額很小，但雙方相互租賃設備的這種操作卻相當令人迷惑：既然兩家公司受同一控制人控制，為何企業(yè)不各自購買自己需要的設備，而是要讓對方企業(yè)買了設備租賃給自己使用？將設備長期租賃給對方使用，難道購買方自己就沒有對該設備的使用需求？對此，恐怕就需公司給出合理解釋。

專利方面，中圖科技2018年1月與中鎵科技簽訂了《專利實施許可合同》，將中鎵科技享有的4項專利無償許可給其使用。2020年12月，為進一步減少持續(xù)關聯交易，增強公司的獨立性，其從中鎵科技無償受讓了包括前述4項專利在內的8項專利。

正是因為同一控制下的原因，中圖科技才能無償從關聯方手中又是租借設備、又是無償受讓專利，使得其在報告期內減少了資產折舊、專利等成本，以至于其業(yè)績近年來雖然出現了大幅下滑，但不至于虧損。然而在IPO之際，關聯方不惜損失鼎力協(xié)助其完成上市，然而等到其上市后，關聯方還能這么“無私”貢獻嗎？屆時，業(yè)績會不會快速“變臉”？亦或者，其成功上市后會不會“投之以桃，報之以李”，向關聯方輸送利益呢？

此外，中圖科技與關聯方之間還存在資金拆借情況。招股書披露，聚光電子是陳健民間接控制的企業(yè)，2017年初，為公司第二大股東，當年中圖科技將4000萬元的資金拆借給聚光電子。而《紅周刊》記者注意到，2017年期末，中圖科技的貨幣資金僅有4300余萬元，自己本就不富裕，然而其還是急關聯方之所急，其對于“自己人”著實是夠“義氣”。然而，其成功上市后，如果依然如此“講義氣”，就難免令人擔憂了。

事實上，中圖科技關聯交易的真正重頭戲來自于關聯采購。

秋冠光電為上市公司奧瑞德的全資子公司，奧瑞德由左洪波及其配偶共同控制。左洪波曾是通寶基金的實控人，而通寶基金則是中圖科技前身中圖有限的第一大股東，左洪波在2016年8月至2018年8月擔任中圖有限的董事，因此，中圖科技與秋冠光電存在關聯關系。

從2017年到2020年1～9月，中圖科技一直在向秋冠光電進行采購，采購內容為藍寶石平片，而采購金額則分別高達2.13億元、3.86億元、2.35億元和0.83億元，上述關聯采購金額分別占其營業(yè)成本的26.08%、43.13%、30.50%和14.50%，其關聯采購占比相當高。

更有意思的是，其對關聯方秋冠光電的采購，主要以賒購為主，付款周期相當長，報告期內，其對該公司的應付賬款金額分別1.57億元、2.97億元、1.61億元和0.92億元，分別占其當期對該公司材料采購金額的73.80%、76.76%、68.42%和111.17%。這意味其2017年至2019年，對該公司的付款比例僅有2～3成，而2020年前三季度的采購款不但一分付款，甚至連此前年度的采購款項也尚未付清。

很顯然，關聯方對其可謂是“愛護有加”，再結合其他關聯方又是租借設備、又是無償轉讓專利情況，中圖科技的獨立性是著實讓人擔憂的。在這樣的“照顧”之下，中圖科技業(yè)績尚且出現“斷崖式”下滑，一旦未來上市后，其失去這些關聯方的“呵護”，如何獨立自主的持續(xù)發(fā)展就成了令人擔憂的問題。

逾10億元采購無法印證或存在虛減負債可能

正如上文所述，中圖科技有大量的關聯采購存在，因此交易的真實性就成了各方關注的重點。實際上，《紅周刊》記者研究其采購數據后發(fā)現，其披露的采購金額，明顯缺乏相應現金支出數據的支撐，存在很大的疑點。

我們知道，企業(yè)采購與我們買東西一樣，都是需要付錢的，相比而言，企業(yè)采購除了現金采購外，還可以在信用期內賒購，但不管如何，其采購總支出應該要與相關現金支出及形成的負債相匹配，那中圖科技的情況又如何呢？

我們以2019年為例，根據招股書披露，其當年向前五名供應商采購的金額為6.05億元，占采購總額的比例為88.88%，也就是說其2019年采購總額應該在6.81億元左右，其相關的現金支出與采購負債應該與之相當。

然而根據現金流量表中反映采購支出的“購買商品、接受勞務支付的現金”項目來看，當年金額僅為5.51億元。該金額不但包含采購支出的增值稅，還受當年預付款項增加金額的影響，扣除預付新增部分后，其當期采購現金支出金額約為5.42億元。相比其6.81億元的采購總額仍然相差了1.39億元，理論上，其經營性負債應該有差不多金額的增加。

然而，根據其財報披露的數據來看，當期，公司應付賬款和應付票據合計金額不但沒有新增，反而比2018年減少了2.98億元，這意味其當年“購買商品、接受勞務支付的現金”中有相應金額是支付了上年度的負債，也就是其當年為采購支出的現金，比采購總額整整少了4.37億元，而這還是沒有扣除采購增值稅的金額。

增值稅方面，其采購的原材料主要是藍寶石平片，此外，還有少量的晶圓壓板、晶圓載盤、化學溶劑、特種氣體等耗材。2019年4月份，相關材料增值稅稅率從16%下調到了13%，即使按照下調后的13%計算，其當年6.81億元的采購總額也需要支出將近8900萬元的增值稅。若將這層影響也考慮，則2019年中圖科技有逾5億元的采購，沒有相應的支出數據支撐，這著實令人大跌眼鏡。

《紅周刊》記者以同樣的方式估算了其2018年和2020年1～9月的數據，發(fā)現在這兩期中，其也分別有3.62億元和1.84億元的采購，缺乏相應的支出數據。那么，中圖科技在上述幾年中，共計逾10億元的采購到底從何而來？這其中存在很大疑點的。如果不是披露的采購數據出現問題，那么就是其存在虛減負債的可能。

附表 估算采購所涉相關數據（單位：萬元）