胡東輝

證監(jiān)會近日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》，明確了IPO輔導驗收的主要內(nèi)容，規(guī)定驗收時應采取現(xiàn)場走訪、約談、檢查或抽查保薦業(yè)務(wù)工作底稿等方式。證監(jiān)會表示，此舉意在進一步規(guī)范輔導相關(guān)工作，充分發(fā)揮派出機構(gòu)屬地監(jiān)管優(yōu)勢，壓實中介機構(gòu)責任，從源頭提高上市公司質(zhì)量，為穩(wěn)步推進全市場注冊制改革積極創(chuàng)造條件。有媒體稱之為IPO嚴監(jiān)管前移到了輔導期。

IPO的第一張通行證

證監(jiān)會在公開征求意見時表示，輔導驗收是對輔導機構(gòu)的輔導工作開展情況及成效作出評價，而不是對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷，聚焦于輔導機構(gòu)的輔導工作開展情況。這也就是說，《輔導監(jiān)管規(guī)定》主要是規(guī)范輔導機構(gòu)的IPO輔導工作，而不是IPO的初審程序，目的是壓實中介機構(gòu)責任，因此輔導驗收不是企業(yè)上市的審核程序。話雖說如此，但沒有這道程序，IPO顯然是無法推進下去的，因此客觀上它就是企業(yè)上市審核程序中的第一環(huán)。輔導的終極目的是企業(yè)首發(fā)上市，強化輔導驗收工作，也確實可以說是IPO嚴監(jiān)管前移到了輔導期。

雖然《輔導監(jiān)管規(guī)定》不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件進行實質(zhì)性判斷，但輔導的內(nèi)容很多都與IPO有關(guān)，比如督促輔導對象及相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務(wù)以及法律后果情況，引導輔導對象充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)管要求情況。輔導是否合格，最后是由證監(jiān)會各地派出機構(gòu)來進行驗收的。驗收通過就是對輔導工作的認可，而這是IPO的第一張通行證，如果拿不到這張通行證，IPO也就到頭了。

監(jiān)管本身也要規(guī)范化

IPO輔導制度從審批制時代就產(chǎn)生了，一直延續(xù)到核準制，現(xiàn)在又對接注冊制。客觀來看，它確實已成為IPO的一道不可或缺的前置程序。這道程序能夠固定下來了，并不斷規(guī)范和強化，客觀上已經(jīng)成為IPO監(jiān)管程序的一部分。監(jiān)管部門審核輔導機構(gòu)，輔導機構(gòu)審核輔導對象，目標只有一個，就是保證擬上市公司的質(zhì)量符合首發(fā)上市要求。這就相當于輔導機構(gòu)為輔導對象背書，而監(jiān)管部門通過驗收，客觀上也是為輔導機構(gòu)背書。有了這些背書，擬上市公司相當于拿到了初審合格證。這也是中國特色IPO制度的一部分。

《輔導監(jiān)管規(guī)定》除了規(guī)范輔導機構(gòu)，還有很重要的一點是規(guī)范證監(jiān)會各地派出機構(gòu)的輔導驗收工作?！遁o導監(jiān)管規(guī)定》對輔導目的、輔導驗收內(nèi)容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監(jiān)管等內(nèi)容進行了規(guī)定。以前各派出機構(gòu)驗收標準并不完全一致，現(xiàn)在作了統(tǒng)一規(guī)定，減少自由裁量空間，明確派出機構(gòu)應當利用輔導監(jiān)管系統(tǒng)開展輔導監(jiān)管工作，實現(xiàn)輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的電子化，并向社會公開輔導及輔導監(jiān)管信息，并限定派出機構(gòu)輔導驗收工作時限不得超過20個工作日?？偠灾?，就是監(jiān)管行為本身也要規(guī)范化。

不讓輔導成為一門生意

如果要對《輔導監(jiān)管規(guī)定》提什么意見的話，就是關(guān)于輔導收費也應該有明確的統(tǒng)一規(guī)定?！遁o導監(jiān)管規(guī)定》中有兩處提到了收費問題，一處是第八條第（五）項提到輔導費用及付款方式，這由輔導機構(gòu)和輔導對象簽訂書面輔導協(xié)議來約定;還有一處是第十八條，對相關(guān)人員進行證券市場知識測試，不得收取測試費用。測試費用這么小，能否收費也有明確規(guī)定，但對輔導費用這個大頭，卻沒有明確規(guī)定，而是讓雙方通過協(xié)議來確定?，F(xiàn)在保薦機構(gòu)相對強勢，但有些IPO企業(yè)也很強勢，這樣就容易導致輔導費用由強勢一方來主導，可能造成不同輔導對象的輔導費用高低相差懸殊。

由于IPO輔導期是不可或缺的一道前置程序，對擬上市公司來說，這就是剛需，這筆輔導費用的支出也就必不可少。輔導費用如果太高，就是一個負擔。進入輔導期并不意味著能修成正果，對大企業(yè)來說，這筆支出或許不會覺得是負擔，但對小企業(yè)和創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新型企業(yè)來說，這筆支出就是一個負擔。因此，對輔導費用的收取標準應該有明文規(guī)定，不能讓“行規(guī)”來主導。收費標準應該盡可能降低，這實際上就是對創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新型企業(yè)的扶持。對保薦機構(gòu)來說，并不靠收取輔導費用來賺錢，只要能覆蓋成本就可以了。一句話，不能讓IPO輔導成為一門生意。

（文章僅代表作者個人觀點。）