企業(yè)并購風(fēng)險管理之我見

劉霞

隨著社會的進(jìn)步，經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，現(xiàn)如今已經(jīng)逐漸形成了經(jīng)濟(jì)全球化的局面，企業(yè)之間的競爭也愈發(fā)激烈，企業(yè)并購已經(jīng)是最常見且能快速促使企業(yè)擴(kuò)張的最主要方式。但是企業(yè)并購這種方式的風(fēng)險程度較高，在具體的實(shí)施過程中，成功率很低，尤其在財(cái)務(wù)方面。本文主要對企業(yè)并購風(fēng)險管理進(jìn)行了深入研究。

在企業(yè)并購過程中，有許多風(fēng)險需要應(yīng)對，其中企業(yè)并購風(fēng)險和企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險是最常見的類型。這兩類風(fēng)險極大的影響著企業(yè)并購質(zhì)量、對企業(yè)并購的實(shí)際效果有著一定的制約作用，而且這兩類風(fēng)險的發(fā)生時間集中在企業(yè)并購的謀劃階段、并購的談判階段以及并購的售后階段，其中財(cái)務(wù)風(fēng)險在各個階段都有所涉及。因此，企業(yè)要想達(dá)到高效的并購，必須對風(fēng)險進(jìn)行管控。

一、企業(yè)并購風(fēng)險管理的概念

所謂企業(yè)并購，具體來講還分為兩種，一種是兼并，就是指一家企業(yè)收購另一家或者多家企業(yè)，將所收購的企業(yè)劃為一體;另一種是收購，具體為一家企業(yè)通過現(xiàn)金或者等價物的形式來購買另一家企業(yè)的股票或者其他資產(chǎn)，以掌握經(jīng)濟(jì)的方式來獲得另一家企業(yè)的所有權(quán)以及控制權(quán)和最終解釋權(quán)。在企業(yè)進(jìn)行并購時，難免會存在很多風(fēng)險，所以相關(guān)的管理人員就需要對所面臨的風(fēng)險進(jìn)行管控，企業(yè)并購風(fēng)險管理就是指并購企業(yè)能夠識別企業(yè)在并購過程中所產(chǎn)生的各種風(fēng)險并進(jìn)行有效的管理的過程。

二、企業(yè)并購風(fēng)險的具體表現(xiàn)形式

在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中，并不是所有的情況都會有特別大的風(fēng)險，順利的并購過程并不會給企業(yè)帶來不可挽回的損失，并購風(fēng)險帶來的具體表現(xiàn)形式如下。

（一）并購失敗

當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)并購風(fēng)險時，就很容易導(dǎo)致并購失敗的情況產(chǎn)生。并購失敗也包含了許多種情況，有企業(yè)在并購后由盈利轉(zhuǎn)變?yōu)樘潛p的情形，也有企業(yè)雙方在并購后退出的情形，還有一種是企業(yè)的管理者自認(rèn)為并購失敗的情況。

（二）經(jīng)營業(yè)績下滑

企業(yè)并購其實(shí)是為了壯大并購企業(yè)，使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)得到更高的水平。根據(jù)大量實(shí)踐證明，很多企業(yè)在實(shí)行并購策略之后，非但沒有達(dá)到業(yè)績上升的情況，反而出現(xiàn)業(yè)績下滑，這是因?yàn)樵诓①彆r，企業(yè)一般會選擇已經(jīng)入不敷出的公司做為并購的目標(biāo)，當(dāng)并購?fù)瓿珊螅徊①彽墓酒鋵?shí)不能快速的恢復(fù)盈利，利潤額改善的不大，甚至在未來三到五年之內(nèi)，被并購的公司都無法恢復(fù)正常的盈利狀態(tài)。這樣的情況在我國的經(jīng)濟(jì)市場中比比皆是，有多數(shù)的企業(yè)甚至在并購之前能夠成為行業(yè)的領(lǐng)頭者，但由于不好的并購，將會導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)濟(jì)受損，股價大幅度下跌，甚至還會導(dǎo)致企業(yè)的投資者利益損失嚴(yán)重。

（三）并購后的出售或者分離

在企業(yè)并購后，也會出現(xiàn)一系列的問題，比如可能出現(xiàn)并購后的重新出售，這其實(shí)也是一種企業(yè)的戰(zhàn)略手段，是有利于自身經(jīng)濟(jì)利益的手段，往往都是一種主動的形式，將并購的公司以更有利的條件進(jìn)行再次出售，從中獲取利益;還有可能出現(xiàn)分離的現(xiàn)象，這樣的情況是被動的，有可能是迫于經(jīng)濟(jì)壓力而不得不分離已并購的公司來挽回自己的經(jīng)濟(jì)，還有一種情況是并購的公司自身發(fā)展滯后，會對原有企業(yè)造成不利的影響，所以對并購的公司進(jìn)行分離。

三、企業(yè)并購過程中出現(xiàn)的風(fēng)險類型

在企業(yè)并購過程中，會經(jīng)歷目標(biāo)企業(yè)選擇階段、目標(biāo)企業(yè)價值評估階段、并購的可行性分析階段、并購資金的籌借階段、出價方式的確定以及并購后的整合階段。在這些階段中，會存在各種各樣的風(fēng)險，但風(fēng)險最大的階段分布在目標(biāo)企業(yè)價值的估計(jì)階段、并購資金的籌借階段以及出價方式確定階段。

（一）企業(yè)價值評估的風(fēng)險

企業(yè)在進(jìn)行并購時，首先要選擇適合的并購企業(yè)進(jìn)行并購操作，在選定了企業(yè)時，就需要對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行一個有效的評估。并購企業(yè)的雙方共同關(guān)注的問題就是以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為前提條件來對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值的估算，然后提出交易價格，促進(jìn)交易的高效完成。對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估時，往往會從并購企業(yè)對被并購企業(yè)未來的收益時長以及大小的預(yù)期來考慮，如果預(yù)測失誤就會導(dǎo)致評估不準(zhǔn)確，從而導(dǎo)致后續(xù)一系列的問題發(fā)生。在進(jìn)行企業(yè)價值評估時，評估者是根據(jù)企業(yè)所搜集的信息來進(jìn)行后續(xù)的評估，那么在現(xiàn)階段信息失真問題嚴(yán)重的情況下，企業(yè)所搜集到的信息的真實(shí)性是值得深究的，如果搜集到的信息質(zhì)量不過關(guān)，那么就會出現(xiàn)評估的誤差，直接導(dǎo)致交易價格的浮動，從而導(dǎo)致并購失敗。所以在進(jìn)行并購企業(yè)時，管理者需要對這種結(jié)果進(jìn)行有效的調(diào)查，如果模糊過關(guān)，就會直接導(dǎo)致并購成本過高，企業(yè)損失慘重。

（二）融資風(fēng)險

當(dāng)確定并購的企業(yè)并對企業(yè)資質(zhì)進(jìn)行了詳細(xì)的評估調(diào)查之后，就需要正式進(jìn)入并購階段。企業(yè)在并購過程中，往往需要用到大量的資金，而融資風(fēng)險就存在于企業(yè)是否能夠按時且足額的籌集到資金順利進(jìn)行并購，所以在企業(yè)并購時，如何在短時間內(nèi)籌集到足額的資金是企業(yè)能否順利進(jìn)行并購的關(guān)鍵步驟。具體的籌集資金階段，往往不可能會全部用現(xiàn)金進(jìn)行交易，大部分的融資方式都是利用貸款，所以融資風(fēng)險的具體表現(xiàn)為債務(wù)風(fēng)險，主要有兩方面的問題：一是收購方的債務(wù)風(fēng)險，如果收購企業(yè)在并購期間出現(xiàn)不能及時歸還債務(wù)，就會出現(xiàn)資金鏈斷裂，從而導(dǎo)致并購的失敗;另一種是目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險，目標(biāo)企業(yè)在被收購之前出現(xiàn)債務(wù)糾紛，如果不能在并購期間內(nèi)有效解決，那么收購方就有可能需要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，這樣收購方的成本就會大幅度增加，從而也會導(dǎo)致收購的失敗。雖然債務(wù)融資相對于完

全股權(quán)交易更能提高EPS（每股收益）的增長，但債務(wù)融資由于債務(wù)放大了收益的波動，它比完全股權(quán)交易風(fēng)險更大。

（三）流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險主要是在企業(yè)并購之后的風(fēng)險，由于企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)更嚴(yán)重，短期內(nèi)缺乏融資導(dǎo)致支付困難的現(xiàn)象。通常情況下，流動風(fēng)險在企業(yè)采用現(xiàn)金支付時最明顯，因?yàn)槠髽I(yè)在采用現(xiàn)金支付時，都會首先考慮到現(xiàn)金的流動性，當(dāng)流動資產(chǎn)的質(zhì)量越高、資產(chǎn)的變現(xiàn)能力越高時，企業(yè)就能更快速的=且順利的獲取收購的資金，不用考慮后續(xù)負(fù)債的一些問題，減少其他的風(fēng)險。不僅如此，現(xiàn)金的高流動性也能加速并購的時間，因?yàn)椴①徎顒右呀?jīng)占據(jù)了企業(yè)大量的流動性資源，所以就會大幅度的降低企業(yè)對外在環(huán)境變化的快速反應(yīng)和適應(yīng)調(diào)節(jié)能力。

（四）稅收風(fēng)險

在我國的經(jīng)濟(jì)市場中，依法納稅是每一個企業(yè)乃至公民應(yīng)該做到的事情，這是我們的義務(wù)也是社會責(zé)任，是我們立足于我國的根本前提。但是由于大部分企業(yè)和公民的稅收意識不夠強(qiáng)烈，偷稅漏稅的問題常常存在，再加上我國的社會信用體系不夠健全，國家的監(jiān)管機(jī)制也不夠具體化、公開化，致使許多企業(yè)和公民知法犯法，不僅損害了國家的利益，還會給企業(yè)的并購增加巨大的風(fēng)險。如果企業(yè)在并購過程中，不對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)的調(diào)查，那么在并購成功后，目標(biāo)企業(yè)的一切稅務(wù)問題都將與收購方承擔(dān)，極大的造成企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失、甚至如果目標(biāo)企業(yè)有巨大的漏稅問題，在并購之后，就可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，收購法不僅要承擔(dān)所有的稅務(wù)資金，還要承擔(dān)的相應(yīng)的法律責(zé)任，不論是對收購企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益還是社會形象來說，都是不利的影響。

四、企業(yè)并購風(fēng)險的有效管理措施

（一）企業(yè)并購謀劃階段風(fēng)險的防范

在企業(yè)進(jìn)行并購時，首先需要對謀劃階段的風(fēng)險進(jìn)行有效的防控。管理者需要對外部環(huán)境、目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際運(yùn)行情況、財(cái)務(wù)情況、市場價值等方面進(jìn)行全面的調(diào)查與監(jiān)控，在這其中，重點(diǎn)要對搜集到的目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息進(jìn)行客觀公正的參考，做出有價值，有參考意義的管理措施。在并購的謀劃階段其實(shí)就是對目標(biāo)企業(yè)的具體評估階段，要重點(diǎn)監(jiān)控目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況，負(fù)債情況和稅務(wù)問題，做到知己知彼百戰(zhàn)百勝。

（二）企業(yè)并購談判階段風(fēng)險的防范

在企業(yè)并購談判階段，主要就是對搜集到目標(biāo)企業(yè)信息質(zhì)量進(jìn)行確認(rèn)，依靠這些信息來進(jìn)行合理的談判，商議交易價格等。在談判中需要根據(jù)掌握到的信息情況來想出具體的措施用以實(shí)現(xiàn)談判的條件，所以對于談判階段風(fēng)險的防范，首要任務(wù)就是對搜集到的信息提出適合的解決措施，其次，還需要考慮到法律方面的風(fēng)險，注意一些法律問題，防止由于與法律法規(guī)的規(guī)范不一致的行為導(dǎo)致的企業(yè)并購風(fēng)險發(fā)生。

（三）企業(yè)并購支付階段風(fēng)險的防范

在企業(yè)進(jìn)行并購支付時，主要的風(fēng)險來源于資金是否充裕這一問題上，收購企業(yè)是否能夠及時且足額的進(jìn)行收購金的順利支付是管理者需要重點(diǎn)考慮的，需要讓企業(yè)的財(cái)務(wù)部門對于自身企業(yè)的實(shí)際情況有真實(shí)的了解，進(jìn)而提升對企業(yè)財(cái)務(wù)真實(shí)情況的掌握程度。只有對自身企業(yè)的財(cái)務(wù)有清晰的了解，才能有效對企業(yè)并購支付階段的風(fēng)險進(jìn)行防范。

（四）企業(yè)并購整合階段風(fēng)險的防范

企業(yè)并購整合階段是最后一個階段，同樣要做到有效的風(fēng)險防范。在這一階段中，主要的風(fēng)險有協(xié)同風(fēng)險、人員安排的風(fēng)險等等，對于這些風(fēng)險的管控，其實(shí)都是企業(yè)內(nèi)部的有效協(xié)調(diào)，一方面企業(yè)內(nèi)部人員需要根據(jù)被并購企業(yè)的真實(shí)情況進(jìn)行精細(xì)的信息整合，另一方面企業(yè)的內(nèi)部人員可以根據(jù)自身企業(yè)的現(xiàn)金流動情況來對被并購企業(yè)進(jìn)行一個有效且平穩(wěn)的過渡，讓被收購企業(yè)能夠快速的正常盈利，為企業(yè)帶來收益。

五、結(jié)語

總而言之，在企業(yè)并購過程中，存在著各種各樣不確定性因素所導(dǎo)致的不同的風(fēng)險，相關(guān)的管理人員需要對這些風(fēng)險進(jìn)行有效的管控，如果任由風(fēng)險發(fā)生而不制定相應(yīng)的對策，那么就會極大的造成企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損失，使市場價值嚴(yán)重受損。風(fēng)險管理人員應(yīng)該嚴(yán)格按照國家的法律法規(guī)和風(fēng)險管控原則，對企業(yè)并購的每個環(huán)節(jié)進(jìn)行管理、檢查，確保企業(yè)的順利并購，還需要對各種風(fēng)險進(jìn)行預(yù)判，預(yù)測風(fēng)險發(fā)生的可能性并做出相應(yīng)的對策，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益與社會效益的共同提升。

（作者單位：河南民航發(fā)展投資有限公司）