格力員工持股計(jì)劃疑義分析

胡東輝

格力電器員工持股計(jì)劃公告后，引發(fā)市場熱議，焦點(diǎn)則是董明珠“一股獨(dú)大”豪享8億大紅包。由于員工認(rèn)購價(jià)格僅為格力市價(jià)的一半，因此，引發(fā)了是否屬于利益輸送的爭議。要說清楚這個問題，必須結(jié)合多種因素綜合分析，而不能僅看員工認(rèn)購價(jià)格。綜合來看，這個規(guī)模龐大的員工持股計(jì)劃是否完全合法合理，值得商榷。

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格力員工持股計(jì)劃的股份來源于公司回購，而回購資金是公司的自有資金。公司第二期回購股份的價(jià)格最高為61.95元，最低為56.46元，總共回購了10126.1838萬股，占公司總股本的1.68%。但這次員工持股計(jì)劃的股份來源是公司此前第一期回購股份所購進(jìn)的股票，總共10836.58萬股，占公司總股本的1.80%。第一期回購股份的購買均價(jià)低于第二期回購股份的最低買入價(jià)，且每股均價(jià)低近4元。如果將兩期回購股份一起折算成均價(jià)，同樣是打?qū)φ?，員工認(rèn)購價(jià)也要高于現(xiàn)在的27.68元。為了盡可能降低員工認(rèn)購價(jià)，格力選擇了均價(jià)低一些的庫存第一期回購股份，可謂用心良苦。

格力用自有資金市價(jià)回購股份，一轉(zhuǎn)身就打?qū)φ圪u給員工，這肯定是屬于利益輸送，但是否合法，則取決于股東大會是否批準(zhǔn)。理論上說，公司自有資金屬于全體股東所有，打?qū)φ鄣扔谑枪咎澅?，股東有權(quán)說“不”。要讓股東說愿意，就要看這種利益輸送是否合理。如果回購股份時是低價(jià)買入，后來股價(jià)漲上去了，那么按原來的低價(jià)賣給員工，這是合理的;如果是高價(jià)回購的股份，但后來股價(jià)跌下來了，那么按跌下來的價(jià)格再打點(diǎn)折賣給員工，這也是合理的，否則員工完全可以直接到二級市場去買?，F(xiàn)在市價(jià)跟回購價(jià)差不多，打?qū)φ圪u給員工的合理性不足。

沒有公平就不會合理

在厘清上述頭緒的基礎(chǔ)上，再來看董明珠的“一股獨(dú)大”，就比較容易看清楚了。董明珠一人認(rèn)購3000萬股，不僅與其他員工相距甚遠(yuǎn)，就是跟公司高管相比也差距甚大，公司黨委書記及其他高管都只認(rèn)購60萬股，感覺其他人都是在“陪跑”。這可以說是員工股權(quán)激勵計(jì)劃有史以來差距最懸殊的，雖然董明珠的認(rèn)購占比27.68%，不能說這是為了董明珠的股權(quán)激勵計(jì)劃，但考慮到參與其中的格力員工多達(dá)1.2萬人，說他們是充數(shù)的也不為過。這份員工持股計(jì)劃也可以說是資金實(shí)力說了算，別看公司高管只認(rèn)購60萬股，那也要耗資1660萬元，再要他們拿出更多的錢來認(rèn)購股份，恐怕也勉為其難。董明珠財(cái)大氣粗能一把拿出8.3億元認(rèn)購股份，其他高管只能望股興嘆。

如此來看，真應(yīng)驗(yàn)了馬太效應(yīng)，有錢的人會更有錢。顯而易見，公司的利益輸送，最大的受益者是董明珠。如果公司其他高管和董明珠的差距沒有這么大，公平性的問題就不會這么凸出。其他人明知道是香餑餑，沒錢也沒辦法。但對董明珠來說，仗著財(cái)大氣粗就搞“一股獨(dú)大”，其實(shí)并不明智。既然是員工持股計(jì)劃，相互之間差距拉得太大，激勵員工的效果可能是遞減的。人們反過來要問，這個員工持股計(jì)劃還不是董明珠說了算，回避也只是一個形式，結(jié)果她是最大的受益者，這個利益輸送還能說是合理的嗎？

差距太大很難說公平

這份員工持股計(jì)劃還存在其他的不平等，員工所持股份的表決權(quán)是由公司工會來行使的，但董監(jiān)高所持的股份表決權(quán)則是由他們自己來行使。員工所持股份如何投票聽工會的也沒有什么不妥，總還是要維護(hù)公司利益的。但說員工持股計(jì)劃與參與該計(jì)劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員不構(gòu)成一致行動關(guān)系，與公司其他未參與員工持股計(jì)劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并且與董明珠也不構(gòu)成一致行動關(guān)系則是欲蓋彌彰。公司工會在投票時依據(jù)的是什么？還不是董明珠等高管的意思？怎么會不構(gòu)成一致行動關(guān)系？

股東大會通過只能解決合法性問題，但解決不了合理性問題。合理性的內(nèi)涵就是公平性，公平不是說搞平均主義，但差距太大很難說是公平的。員工持股計(jì)劃在解釋董明珠參與的合理性時說，董明珠參與員工持股計(jì)劃有利于增強(qiáng)參與員工的信心，有助于員工持股計(jì)劃目標(biāo)的順利達(dá)成，與其所任職務(wù)、崗位重要性相匹配。但董明珠與公司高管差距這么大是否還匹配呢？如果員工認(rèn)購價(jià)沒有打?qū)φ?，而是按市價(jià)買，那董明珠認(rèn)購得越多才是越增強(qiáng)參與員工的信心，一旦價(jià)格打了對折，這種激勵作用就不復(fù)存在。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）