劉紀(jì)薇 鄭立新

摘 要：隨著我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)不斷深度地發(fā)展與成長(zhǎng)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)越來越激烈，為了提高自己的市場(chǎng)占有率和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，不少企業(yè)選擇通過企業(yè)并購的方式發(fā)展和擴(kuò)張，以此來提高自身的整體實(shí)力。但是企業(yè)并購是一種高風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，在并購過程中存在各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，本文以TC公司并購GJ公司為例分析互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購存在的問題并提出防范對(duì)策。

關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)企業(yè);并購;財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);防范措施

在我國(guó)企業(yè)并購有著十幾年的發(fā)展歷程，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購在近十年迅速發(fā)展，但是在并購過程中，不可避免會(huì)因?yàn)橐恍┮蛩氐母蓴_給并購帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)，如果沒有消除掉風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)讓企業(yè)陷入危機(jī)，主要是財(cái)務(wù)危機(jī)。企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是融資風(fēng)險(xiǎn)、支付風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)這三個(gè)方面。本文將就這三個(gè)方面進(jìn)行深入分析并提出防范對(duì)策。

一、企業(yè)并購的動(dòng)因

1.獲得經(jīng)濟(jì)規(guī)模與提高市場(chǎng)份額

通過橫向并購?fù)惼髽I(yè)，使用被并購方企業(yè)的廠房、設(shè)備等提高生產(chǎn)效率推動(dòng)經(jīng)濟(jì)規(guī)模。經(jīng)濟(jì)規(guī)模使企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本降低，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中可以占據(jù)成本優(yōu)勢(shì)，同時(shí)被并購企業(yè)原有的市場(chǎng)份額也被企業(yè)吸收，這兩點(diǎn)大大提高了企業(yè)的市場(chǎng)份額。

2.降低成本與風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)通過縱向并購，獲得上下游供應(yīng)鏈的管理，對(duì)供應(yīng)鏈進(jìn)行整合可以降低成本，提高利潤(rùn)。同時(shí)還可以建立一套科學(xué)的數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)，根據(jù)供應(yīng)鏈中任何主體的數(shù)據(jù)變化來及時(shí)調(diào)整企業(yè)的生產(chǎn)和發(fā)展，使企業(yè)對(duì)市場(chǎng)變化更加敏銳，減低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

3.實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展與提高經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)

并購不同行業(yè)的企業(yè)可以增加企業(yè)的多元化，可以擴(kuò)展自身的經(jīng)營(yíng)模式和范圍，開拓新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。多元化的戰(zhàn)略可以使企業(yè)在面對(duì)市場(chǎng)變化的時(shí)候增加選擇，降低風(fēng)險(xiǎn)。

二、企業(yè)并購的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1.融資風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購需要大量資金作為支撐，如果沒有完善的資金鏈條或者沒有高效的資金補(bǔ)給，容易給企業(yè)帶來一定的威脅與挑戰(zhàn)，所以企業(yè)需要充分關(guān)注融資風(fēng)險(xiǎn)。融資風(fēng)險(xiǎn)是籌資活動(dòng)中由于籌資的規(guī)劃而引起的收益變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，是企業(yè)在并購過程中是否可以籌集到足夠的資金，同時(shí)是否可以保證并購順利完成的一種風(fēng)險(xiǎn)。融資風(fēng)險(xiǎn)主要分為債務(wù)融資和股權(quán)融資，這兩種風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在不同方面。企業(yè)在債務(wù)融資后會(huì)有大量的利息產(chǎn)生，財(cái)務(wù)壓力相對(duì)較高，如果沒有對(duì)企業(yè)資金進(jìn)行科學(xué)的規(guī)劃就容易讓企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)中。而股權(quán)融資將會(huì)使之前股東權(quán)益產(chǎn)生副作用，即使企業(yè)自身沒有還債職能，但股權(quán)融資不會(huì)提高企業(yè)負(fù)債占比。如果通過股權(quán)融資后余留出大量的資金，就會(huì)給發(fā)行股票帶來較多的限制因素。

2.支付風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在完成被并購企業(yè)價(jià)值評(píng)估、融資方式選擇之后就會(huì)進(jìn)行支付。支付可以選擇的方式多種多樣，常見的支付方式是股權(quán)支付、現(xiàn)金支付以及混合支付。企業(yè)需要根據(jù)自身的支付能力、被并購企業(yè)的需要以及融資方式來選擇支付方式，而不同的支付方式有不同的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)為了持續(xù)長(zhǎng)久的發(fā)展需要，在并購前針對(duì)不同支付方式進(jìn)行充分地分析，這樣可以最大限度地減低可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。股份支付會(huì)稀釋原股東的股權(quán);現(xiàn)金支付比較方便快捷，但是現(xiàn)金支付會(huì)占用大量的流動(dòng)資金，如果企業(yè)沒有較好的現(xiàn)金流，可能會(huì)使企業(yè)陷入資金鏈斷裂的危機(jī)當(dāng)中，給企業(yè)帶來巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);混合支付要重視現(xiàn)金和股份的結(jié)構(gòu)，若現(xiàn)金所占比例不合理就會(huì)出現(xiàn)資金鏈斷裂，使企業(yè)出現(xiàn)現(xiàn)金流短缺的情況。

3.整合風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在完成并購之后，需要就被并購企業(yè)的資源、財(cái)務(wù)以及戰(zhàn)略等進(jìn)行整合，其中財(cái)務(wù)整合是重中之重的一個(gè)環(huán)節(jié)。整合后可以在之后的經(jīng)營(yíng)中達(dá)到1+1>2的協(xié)同效應(yīng)，但是如果沒有進(jìn)行有效的檢查，那么就會(huì)出現(xiàn)企業(yè)間財(cái)務(wù)目標(biāo)不一致、財(cái)務(wù)核算不一致的問題，這樣就不能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從而引起一系列的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4.稅收風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)在并購之后，主體就不再是單一的一個(gè)，所面對(duì)的事情都變得復(fù)雜，所以在企業(yè)并購過程中的稅收風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)對(duì)應(yīng)增加。國(guó)內(nèi)并購的企業(yè)在并購前，并購企業(yè)與被并購企業(yè)的會(huì)計(jì)處理原則、會(huì)計(jì)方法等不同，都會(huì)對(duì)并購過程中的稅收產(chǎn)生影響并帶來風(fēng)險(xiǎn)。跨國(guó)并購的企業(yè)因?yàn)槭窃诓煌瑖?guó)家之間交易的，就要適應(yīng)不同國(guó)家的稅收制度，如果不了解被并購企業(yè)所在國(guó)家的稅收制度就可能引起稅收風(fēng)險(xiǎn)。

三、并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

1.融資風(fēng)險(xiǎn)防范

優(yōu)化融資方式，降低融資成本。在考慮選擇融資方式時(shí)要基于企業(yè)自身的實(shí)際情況，同時(shí)也要考慮到在融資之后企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的變化，避免出現(xiàn)因企業(yè)選擇不合適的融資方式造成企業(yè)財(cái)務(wù)壓力過大的情況。

2.支付風(fēng)險(xiǎn)防范

多元化的支付方式能夠有效降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?，F(xiàn)階段，我國(guó)支付形式還是側(cè)重于現(xiàn)金支付的方式，但是西方國(guó)家采用混合支付的方式比較多，從國(guó)際角度來說混合支付的方式已經(jīng)在各個(gè)領(lǐng)域得到了廣泛的應(yīng)用。隨著我國(guó)相關(guān)并購法律的完善和成熟，并購企業(yè)在根據(jù)自身企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和長(zhǎng)久發(fā)展的目標(biāo)下，采用債券、現(xiàn)金、股權(quán)以及混合支付方式，從而降低財(cái)務(wù)壓力，加大對(duì)于資金的管理力度?；诂F(xiàn)狀，我國(guó)企業(yè)在并購時(shí)要充分關(guān)注資金流動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

3.整合風(fēng)險(xiǎn)防范

一方面，在整合過程中要對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行高效控制，對(duì)其建立一套監(jiān)管體系，在把握好被并購企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上用發(fā)展的眼光對(duì)其進(jìn)行經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略整合。使整合后的兩個(gè)企業(yè)能夠達(dá)到1+1>2的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源的高效利用，提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。另一方面，在并購過程中企業(yè)著眼于快速提高企業(yè)的獲利能力。被并購企業(yè)有些是存在缺乏盈利能力或者瀕臨破產(chǎn)清算等情況，所以并購企業(yè)要快速獲取資金來為被并購企業(yè)提供足夠的資源和資金，以防自己最后被拖累。

4.稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范

在并購前企業(yè)要對(duì)被并購的企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查，查找可能發(fā)生的問題。對(duì)于存在的隱藏問題要及時(shí)發(fā)現(xiàn)并作出判斷，考慮是否還要繼續(xù)進(jìn)行并購。并且可以根據(jù)對(duì)稅務(wù)的調(diào)查情況了解企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況。企業(yè)還要對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行特殊的稅務(wù)方案處理，在遵守國(guó)家相關(guān)稅收法規(guī)的基礎(chǔ)上，進(jìn)行納稅籌劃，節(jié)約資本。

四、案例分析

1.并購雙方背景介紹

并購方TC公司是中國(guó)最大的生活信息類網(wǎng)站，服務(wù)的范圍涵蓋招聘求職、二手房、二手車、房屋租售、商家黃頁等領(lǐng)域。公司的經(jīng)營(yíng)主體由TC公司、中華英才網(wǎng)、瓜子二手車、安居客等網(wǎng)站。TC公司在2013年10月31日成功在美國(guó)紐約證券交易所掛牌上市，成為國(guó)內(nèi)第一個(gè)在分類信息領(lǐng)域上市的公司。

被并購方GJ公司是中國(guó)第二大生活服務(wù)信息類網(wǎng)站，服務(wù)范圍與TC公司范圍差不多，但是更側(cè)重于二手車服務(wù)和藍(lán)領(lǐng)招聘服務(wù)。通過不斷融資和發(fā)展GJ公司與TC公司不分上下，但是2013年在與TC公司競(jìng)爭(zhēng)上市時(shí)失敗，從此與TC公司逐漸拉開差距。在2015年GJ公司最終被TC公司并購，兩個(gè)企業(yè)由最初的競(jìng)爭(zhēng)走向了整合。

2.被并購的動(dòng)因及過程

GJ公司與TC公司在生活信息服務(wù)領(lǐng)域分庭抗禮，為了競(jìng)爭(zhēng)，兩家企業(yè)每年耗費(fèi)大量的資金投入到各種廣告戰(zhàn)和公關(guān)策劃中，并購之后可以減少廣告和公關(guān)的費(fèi)用從而減少營(yíng)銷成本。并購前TC公司占有互聯(lián)網(wǎng)分類信息細(xì)分行業(yè)市場(chǎng)份額的47.5%;GJ公司占有市場(chǎng)份額的34.1%，在并購之后兩家公司可以占據(jù)市場(chǎng)份額的81.6%，這就意味著TC公司對(duì)市場(chǎng)有了絕對(duì)的壟斷。并且TC公司可以吸收GJ公司的資源，在二手車服務(wù)和藍(lán)領(lǐng)招聘服務(wù)方面得到發(fā)展。

在2015年4月17日TC公司對(duì)外宣布與GJ公司進(jìn)行合并。兩個(gè)企業(yè)經(jīng)過協(xié)商后決定采用5：5換股的形式來進(jìn)行合并。也就是以3400萬份的普通股股票和4.122億美元的現(xiàn)金來換取GJ公司43.2%的股份。

3.對(duì)TC公司并購前后的財(cái)務(wù)分析

通過對(duì)TC公司并購前后財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比，可以分析出這次并購對(duì)TC公司帶來的財(cái)務(wù)影響。

（1）盈利能力

TC公司在2015年的凈資產(chǎn)收益率和銷售凈利率大幅下跌。銷售凈利率下跌的原因是TC公司在并購GJ公司之后迅速擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，收入雖然增加但是整合業(yè)務(wù)的費(fèi)用也增加了。凈資產(chǎn)收益率下降的原因是TC公司在完成并購之后管理資本的成本在不斷增加，同時(shí)兩個(gè)企業(yè)間整合還沒有完成，資源等各方面不能充分利用，難免不會(huì)影響企業(yè)的盈利能力。不過在2016年，凈資產(chǎn)收益率和銷售凈利率都有所回暖，這說明TC公司的銷售狀況在不斷好轉(zhuǎn)，利潤(rùn)開始增長(zhǎng)。

（2）償債能力

TC公司在2015年的流動(dòng)比率大幅下降，之后的年份逐漸回升。出現(xiàn)這種情況的原因可能是TC公司在并購時(shí)選擇現(xiàn)金和股票雙重支付方式，用一部分的股票來緩解資金的壓力，但是依然支付了4億多的美元現(xiàn)金。這樣大量的現(xiàn)金流出使流動(dòng)資金迅速地減少，流動(dòng)負(fù)債一直升高，所以TC公司的流動(dòng)比率在2015年出現(xiàn)大幅下跌，2016年也處于較低水平，而流動(dòng)比率低會(huì)導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加。在2016年之后的年份流動(dòng)比率開始上升，這應(yīng)該是因?yàn)槠髽I(yè)并購之后逐步完成了整合，企業(yè)經(jīng)營(yíng)逐年開始恢復(fù)穩(wěn)定。TC公司流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比較大的比重，所以不會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)造成過多的影響，這就解釋了TC公司資產(chǎn)負(fù)債率始終保持平穩(wěn)，在并購GJ公司之后只是上漲了2%。而在完成并購之后的兩年，資產(chǎn)負(fù)債率比并購前還要低，這說明企業(yè)的長(zhǎng)期償債能力保持得很平穩(wěn)，而且經(jīng)營(yíng)能力提高了。

（3）營(yíng)運(yùn)能力

企業(yè)的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率在并購之后比并購之前的年份下降50%左右，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率雖然在并購后總體上升但是還是比并購前低。在并購后企業(yè)的資產(chǎn)總量迅速增多，但主營(yíng)業(yè)務(wù)收入凈額增長(zhǎng)率沒有資產(chǎn)總額增長(zhǎng)高，造成總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下降。但是企業(yè)在整合之后服務(wù)業(yè)務(wù)逐漸增多，網(wǎng)站流量擴(kuò)大，廣告收入變多，營(yíng)業(yè)收入自然也就提高了，超過資產(chǎn)增加量使總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率回暖。應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率可能是因?yàn)楹喜⒅蟮钠髽I(yè)所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)范圍和數(shù)量增加，業(yè)務(wù)整合延長(zhǎng)了應(yīng)收賬款的回收期。但是從整體來看企業(yè)的營(yíng)運(yùn)能力還是總體的得到改善。

總的來說，TC公司并購GJ公司算是一個(gè)成功的并購，兩個(gè)企業(yè)都屬于互聯(lián)網(wǎng)信息領(lǐng)域，經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)基本相同，所以并購之后的整合相對(duì)來說都比較容易，可以有效實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)。在并購過程中，TC公司選擇了現(xiàn)金加股票的形式進(jìn)行支付，這種支付方式一方面有利于股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，也可以避免流出過多的現(xiàn)金流，造成企業(yè)的財(cái)務(wù)壓力過大。另一方面，TC公司雖然保存了一些資金，但是并購確實(shí)使大量現(xiàn)金流出，這使TC公司的流動(dòng)比率出現(xiàn)大幅度下跌，償債能力也低于正常水平很多，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加很多。通過分析我們可以看到企業(yè)的各項(xiàng)能力在并購之后都受到了不同程度的影響，所以后續(xù)的各個(gè)方面的整合才是并購能否成功的關(guān)鍵。TC公司作為一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)多元，其在并購GJ公司之后就進(jìn)行了業(yè)務(wù)整合，吸收了GJ公司的二手車資源，迅速建立了瓜子二手車平臺(tái)擴(kuò)大自己的優(yōu)勢(shì)，提高了業(yè)務(wù)能力。結(jié)合之后幾年，TC公司各項(xiàng)能力水平的變化可以看出整合之后帶來的協(xié)同效應(yīng)，協(xié)同效應(yīng)使企業(yè)高效持久地發(fā)展。

五、結(jié)論

在越來越激烈的企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)并購成為促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、提升競(jìng)爭(zhēng)力的重要途徑，特別是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。本文對(duì)企業(yè)并購動(dòng)因、可能存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)策進(jìn)行了分析，并以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)TC公司并購GJ公司前后財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比，分析出并購后存在的風(fēng)險(xiǎn)?；ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)在我國(guó)依然有很大的發(fā)展空間，而企業(yè)并購也會(huì)越來越多，所以企業(yè)在并購前要充分了解被并購企業(yè)的信息，對(duì)可能存在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，并找到最適合的應(yīng)對(duì)策略，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使并購企業(yè)收益達(dá)到最大化。

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作者簡(jiǎn)介：劉紀(jì)薇（1997- ），女，河南鄭州人，佳木斯大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，會(huì)計(jì)專業(yè)2020級(jí)學(xué)生，研究方向：企業(yè)并購;通訊作者：鄭立新（1968- ），男，黑龍江五常人，佳木斯大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，副教授，研究方向：企業(yè)并購