張杰塤

[摘 要]作為金融行業(yè)發(fā)展主要載體的金融控股集團，與一般的金融機構相比容易產(chǎn)生資本不足、治理架構復雜以及交叉?zhèn)魅镜蕊L險。文章在對金融控股集團的特殊風險以及防控治理現(xiàn)狀進行闡述的基礎之上，進一步對其當下存在的問題進行分析，根據(jù)這些問題明確提出金融控股集團需從確立市場準入和退出機制、規(guī)范公司內(nèi)部交易、建立防火墻制度、信息披露制度等方面制定相應的解決對策。

[關鍵詞]金融控股集團;特殊風險;風險管理;信息披露

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.25.009

伴隨金融監(jiān)管體制的逐步放松以及金融領域創(chuàng)新步伐的逐步加快，對金融業(yè)進行綜合經(jīng)營已經(jīng)成為時代發(fā)展的新趨勢。而金融控股集團作為金融業(yè)對綜合經(jīng)營方式運行的主要載體，不僅承擔著對實體經(jīng)濟進行服務的重擔，還是對金融體制進行深化改革以及對重大風險進行防范的核心領域，對我國金融體系的穩(wěn)定發(fā)展具有關鍵作用。

1 我國金融控股集團特殊風險及防控現(xiàn)狀概述

伴隨我國市場經(jīng)濟發(fā)展水平的逐漸提升，金融業(yè)的經(jīng)營模式也由分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營方向轉變。由于該經(jīng)營模式的調整，金融公司在發(fā)展過程中也具有綜合經(jīng)營的特點，其中混業(yè)經(jīng)營在市場環(huán)境下的一種體現(xiàn)就是金融控股公司，該經(jīng)營模式將金融和產(chǎn)業(yè)資本進行有效的結合，在金融發(fā)展的大環(huán)境下進行創(chuàng)新和發(fā)展，同時也更能符合當下消費者的金融理念，提供具有多元化的金融服務模式。但一些金融控股公司在發(fā)展過程中出現(xiàn)盲目擴張現(xiàn)象，加大了金融風險發(fā)生的可能性和烈度。同時，金融控股集團內(nèi)部結構的復雜化，加劇了各領域、各行業(yè)之間的交叉感染風險，一定程度上容易造成系統(tǒng)性風險。這也表明當下金融控股集團的關系網(wǎng)絡以及組織形式并不能將一些市場上的外部性因素進行內(nèi)部化處理，對于風險結構以及所存在的特殊風險不能進行有效的防控和消除，給集團的外部監(jiān)管以及內(nèi)部防范體系造成巨大影響。

2 我國金融控股集團特殊風險及防控中出現(xiàn)的問題

（1）法律法規(guī)監(jiān)管不夠清晰。通過觀察世界主要發(fā)達經(jīng)濟體對金融監(jiān)管的運行狀況發(fā)現(xiàn)，擁有金融控股集團的國家一般都建立專門且詳細的法律制度，例如日本在1997年頒布《金融控股公司整備法》，針對金融控股集團的性質、監(jiān)管、公司的準入以及運營管理方面進行規(guī)定。但當下我國目前雖出臺《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（征求意見稿），對金融控股公司在業(yè)務管理范圍、概念界定以及組織架構模式、集團設立和退出、集團性質以及風險監(jiān)督等方面進行了闡述，但并未對金融控股集團風險管理進行詳細的劃分，對金融控股集團的管理主要依靠《公司法》《商業(yè)銀行法》以及《保險法》等較為相近的法律制度進行監(jiān)管，極易出現(xiàn)監(jiān)管重疊以及缺失等問題，對風險管理在法律層面的監(jiān)管不夠清晰。

（2）未建立科學化的風險管理制度。第一，風險管理的滯后性。當下我國大多數(shù)金融控股集團將風險管理作為集團運作過程中的事后處置環(huán)節(jié)，進而導致對風險缺乏前瞻性的認識和防范。第二，因管理技術缺乏，并未構建完善的防火墻制度。我國在轉型期間金融部門的脆弱性進一步加大、金融風險傳染的途徑增多，但防火墻制度未跟上時代發(fā)展需求，在信息、機構、公司業(yè)務、管理以及集團人事方面的制度建設存在一定的缺陷。

（3）信息披露不健全。其一，信息披露與金融控股集團的利益產(chǎn)生沖突，尤其在取決于成本和收益之間的風險信息披露時，信息披露的被動性較為明顯。其二，信息披露存在一定的復雜性。尤其在管理人員專業(yè)素質較為低下的情況之下，信息披露制度成為其額外負擔。其三，信息披露內(nèi)容的不真實性、不及時性。金融控股集團子公司對于公司的財務狀況不及時公布，從而導致集團內(nèi)部的不正當交易未能及時披露，然后將違規(guī)問題向非上市子公司進行轉移，對中小投資企業(yè)以及客戶的利益造成損害。

（4）監(jiān)管規(guī)則不健全。金融控股公司借助其母公司和子公司的方式，運用較少的資金可以對更多資產(chǎn)進行控制，進而形成多重財務杠桿，但這是公司風險的主要來源。例如，一個集團內(nèi)部多重交叉持有股份，母公司擁有子公司的股權之后，在符合會計準則要求的前提下，母公司可以將股權作為對子公司的資本金，這樣就出現(xiàn)雙重計算的問題，但資金的重復計算會夸大企業(yè)資金狀況，降低企業(yè)抗風險能力。

3 我國金融控股集團特殊風險及防控路徑對策

（1）確立金融控股公司的市場準入與退出機制。從金融監(jiān)管方面來講，對金融風險進行防范的第一道防線就是市場準入，法定監(jiān)管部門通過制定一系列的市場準入指標對金融控股公司進行條件審查，在滿足所制定的程序以及符合市場主體資格的條件之下才可設立公司。同時，市場準入機制在金融控股公司初期的準入條件進行明確規(guī)定之外，對于公司集團化過程中所構建的新公司入市資格也需進行審核。對新申請成立的公司在資金總額及其所對應的計算方式、資本充足率和計算方式、財務會計制度的完善程度、審計制度的健康情況以及公司基礎設施也需進行審查。在退出機制方面，對于進入破產(chǎn)保護環(huán)節(jié)的公司，監(jiān)管機構應當及時建立適當、有效的財產(chǎn)清算以及救助方案，一旦子公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，母公司應積極對子公司提供相應的幫助，解決公司資金運行短缺的問題。

（2）嚴格規(guī)范金融控股公司內(nèi)部交易制度。首先，加強對內(nèi)部交易控制的分級授權審批管理，對集團當中股東大會、董事長以及授權代表的權力進行嚴格的把控，嚴格防范越權審批行為的產(chǎn)生，對公司的治理結構進行完善。其次，構建內(nèi)部核心管理的動力機制。在董事會的監(jiān)督和授權管理之下，為有效對公司的內(nèi)部交易制度進行管理，由董事會、審計和財務部門以及公司當中的監(jiān)事會負責對集團資金的流動、集團當中人事的調整以及業(yè)務交流的進展進行相應的監(jiān)督和控制。其中，最為關鍵的是在集團控制范圍之下的子公司以及母公司都分別建立審計制度和審計機構，從而對集團的內(nèi)部交易制度進行規(guī)范化管理。

（3）建立防火墻制度，防范金融控股公司內(nèi)部風險傳遞。金融控股集團建立防火墻制度是對風險傳遞以及關聯(lián)交易風險進行防控的重要手段。一個系統(tǒng)的防火墻制度應涉及集團法人、業(yè)務、公司人員、資金、信息防火墻以及機構等信息。例如，針對當下金融控股集團脫實向虛風險較為嚴重的現(xiàn)狀，應建立嚴格的資金交易限制制度，對金融子公司在與其他公司進行信貸傳遞以及規(guī)模方面進行規(guī)范化管理，防止非存款類子公司的風險傳遞到存款類子公司，對金融子公司的非常規(guī)交易手段進行限制。同時，在嚴格化管理的基礎之上，還需要注重各集團之間的協(xié)同合作，將防火墻制度與金融控股集團的重點防控相結合，根據(jù)集團發(fā)展需要，對防火墻制度適當進行彈性化處理。