王東岳

11月18日，中毅達(dá)（600610.SH）發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》，公司擬以113.25億元交易對價(jià)收購甕福（集團(tuán)）有限責(zé)任公司100%股權(quán)。

與此前重組預(yù)案披露的數(shù)據(jù)相比，重組草案修訂稿中，甕福集團(tuán)對收入及凈利潤指標(biāo)進(jìn)行了大幅調(diào)整。從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，甕福集團(tuán)在關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)收賬款占比問題上明顯有異于同行。

經(jīng)營數(shù)據(jù)變化大

根據(jù)重組草案修訂稿，中毅達(dá)本次擬以5.1元/股價(jià)格發(fā)行股份22.2億股，收購甕福集團(tuán)100%股權(quán)，交易標(biāo)的最終定價(jià)113.25億元，甕福集團(tuán)主營磷肥、磷化工等業(yè)務(wù)。

2021年5月和7月，中毅達(dá)先后發(fā)布重組預(yù)案及預(yù)案（修訂稿）。與前兩個(gè)版本相比，本次重組草案修訂稿中，甕福集團(tuán)的經(jīng)營數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯調(diào)整。

重組草案修訂稿披露，2018-2020年，甕福集團(tuán)的營業(yè)收入分別為176.83億元、172.22億元和200.35億元，歸母凈利潤分別為3.86億元、4.12億元和7.61億元。

根據(jù)此前的重組預(yù)案，2018-2020年，甕福集團(tuán)的營業(yè)收入分別為403.55億元、383億元和264.91億元，歸母凈利潤分別為4.88億元、5.85億元和7.03億元。

與預(yù)案相比，草案修訂稿中甕福集團(tuán)的營業(yè)收入明顯縮減，2018-2020年分別調(diào)減226.72億元、210.78億元和64.56億元;同時(shí)，公司凈利潤調(diào)整為前低后高，2018年和2019年分別調(diào)減1.02億元和1.69億元，2020年調(diào)增5766萬元。修訂后，甕福集團(tuán)的經(jīng)營趨勢有了直觀的改善。

以預(yù)案的數(shù)據(jù)計(jì)算，2019年和2020年，甕福集團(tuán)的營業(yè)收入分別同比下滑了5.09%和44.58%。對此，上交所曾在問詢函中要求甕福集團(tuán)就營業(yè)收入下滑及在此情況下凈利潤逆向增長的原因進(jìn)行說明。

通過重新調(diào)整數(shù)據(jù)，甕福集團(tuán)的營業(yè)收入呈現(xiàn)出上升態(tài)勢，一定程度調(diào)減了2018年和2019年凈利潤，但對2020年凈利潤進(jìn)型了調(diào)增。

2019年6月，甕福集團(tuán)曾發(fā)布2019年度第一期中期票據(jù)募集說明書。發(fā)行說明書顯示，2018年，甕福集團(tuán)的營業(yè)收入為409.07億元，歸母凈利潤為2.95億元。

與中毅達(dá)披露的兩組數(shù)據(jù)相比，發(fā)行說明書中的營業(yè)收入更接近預(yù)案值，差額約為5.52億元，較草案披露的差額則為232.24億元;而在凈利潤上，發(fā)行說明書與本次重組中的數(shù)據(jù)均較為懸殊，分別低于預(yù)案披露值1.93億元，低于草案披露值9195萬元。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)“異”于同行

與同行業(yè)上市公司相比，甕福集團(tuán)的賒銷情況明顯高于行業(yè)平均水平。

2020年年末，甕福集團(tuán)的應(yīng)收項(xiàng)目賬面價(jià)值約為58.14億元，同期營業(yè)收入約為200.35億元，應(yīng)收項(xiàng)目約占當(dāng)期營業(yè)收入的29.02%。2018年和2019年，甕福集團(tuán)的應(yīng)收項(xiàng)目賬面價(jià)值合計(jì)數(shù)分別為50.47億元和43.96億元，約占當(dāng)期營業(yè)收入的28.54%和25.53%。

重組草案中，甕福集團(tuán)將云天化（600096.SH）、興發(fā)集團(tuán)（600141.SH）、川恒股份（002895.SZ）以及湖北宜化（000422.SZ）等公司列為可比對象。

2020年年末，云天化的應(yīng)收項(xiàng)目賬面價(jià)值合計(jì)金額約為43.49億元，同期營業(yè)收入為521.11億元，應(yīng)收項(xiàng)目占比約為8.35%;興發(fā)集團(tuán)、川恒股份、湖北宜化的應(yīng)收項(xiàng)目賬面價(jià)值占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為9.54%、10.98%和3.99%。

與同行公司相比，近年來，甕福集團(tuán)的應(yīng)收項(xiàng)目占營業(yè)收入比重是明顯偏高的。

以細(xì)項(xiàng)劃分，2020年年末，甕福集團(tuán)的應(yīng)收賬款賬面價(jià)值約為15.42億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的7.7%;云天化、興發(fā)集團(tuán)、川恒股份和湖北宜化的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重分別為4.34%、4.74%、4.1%和2.06%。

2020年，甕福集團(tuán)的第一大應(yīng)收客戶為貴州磷化（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“磷化集團(tuán)”），應(yīng)收賬款金額為9.19億元，約占甕福集團(tuán)期末應(yīng)收賬款余額的53.26%。

重組草案顯示，甕福集團(tuán)與磷化集團(tuán)互為關(guān)聯(lián)方，2019年起磷化集團(tuán)一躍成為甕福集團(tuán)第一大客戶以及第一大應(yīng)收客戶。

甕福集團(tuán)的銷售主要包括自產(chǎn)產(chǎn)品銷售和貿(mào)易產(chǎn)品銷售兩類。2018-2020年，公司自產(chǎn)產(chǎn)品銷售金額分別為123.68億元、125.53億元和124.97億元，貿(mào)易產(chǎn)品銷售收入分別為50.75億元、44.22億元和71.77億元。以業(yè)務(wù)占比計(jì)，自產(chǎn)產(chǎn)品占公司銷售收入的70%，貿(mào)易產(chǎn)品銷售收入占公司營業(yè)收入的30%。

2018-2020年，甕福集團(tuán)對自產(chǎn)產(chǎn)品第一大客戶銷售金額分別為3.77億元、4.31億元和4.64億元，占公司總收入的2.13%、2.5%和2.32%;同期，公司貿(mào)易第一大客戶的銷售金額分別為2.69億元、10.03億元和15.7億元，占公司總營業(yè)收入的1.52%、5.82%和7.84%。

2019年起，貿(mào)易業(yè)務(wù)第一大客戶占營業(yè)總收入的比重開始明顯提升，上述交易主要來自甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。

重組草案顯示，2019年和2020年，甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的銷售收入分別為10.03億元和15.7億元，2018年為2.28億元。以收入增加值計(jì)，2019年，甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的銷售收入增加了7.75億元，同期總營業(yè)收入增加額為-4.61億元;2020年，公司對磷化集團(tuán)銷售收入增加了5.67億元，同比增長56.53%，約占當(dāng)期營業(yè)收入增加額的20.16%。

以應(yīng)收賬款計(jì)，2019-2020年年末，甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的應(yīng)收賬款賬面余額分別為7.05億元和9.19億元，分別占當(dāng)期應(yīng)收賬款賬面余額的46.17%和53.26%，占公司對磷化集團(tuán)銷售收入的70.29%和58.54%。

從2019年起，甕福集團(tuán)對磷化集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售極大帶動(dòng)了公司的收入增長，但同時(shí)又以應(yīng)收賬款形式大量掛賬。

需要指出的是，2020年，甕福集團(tuán)的第二大應(yīng)收客戶為RAVENSDOWN LIMITED，應(yīng)收賬款期末余額為9590萬元;同期，甕福集團(tuán)對RAVENSDOWN LIMITED的銷售收入為2.61億元，應(yīng)收賬款占當(dāng)期銷售金額比重約為36.74%。

通過對比可以發(fā)現(xiàn)，甕福集團(tuán)對關(guān)聯(lián)方磷化集團(tuán)給予了更寬松的信用政策。

更重要的是，甕福集團(tuán)與磷化集團(tuán)還存在采購?fù)鶃恚?018年和2020年分別為2.56億元和25.71億元，公司在銷售的同時(shí)還向磷化集團(tuán)進(jìn)行了大規(guī)模采購，其業(yè)務(wù)往來的實(shí)質(zhì)有待公司解答。

此外，甕福集團(tuán)在2018年的關(guān)聯(lián)交易同樣值得關(guān)注。根據(jù)重組草案修訂稿，2018年年末，甕福集團(tuán)應(yīng)收賬款賬面余額為22.78億元，其中對第一大應(yīng)收客戶新福投資及其子公司的應(yīng)收金額為15.27億元，占比66.74%。

草案修訂稿顯示，2018-2020年，新福投資均為甕福集團(tuán)自產(chǎn)產(chǎn)品銷售的第一大客戶，其中2018年公司對新福投資的銷售金額為4.31億元。通過對比可知，2018年，甕福集團(tuán)對新福投資及其子公司的應(yīng)收金額超過同期對新福投資單體銷售數(shù)10.96億元。

業(yè)績“保障”待提升

本次交易中，中天華對甕福集團(tuán)100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。

對此，本次交易的業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)馁Y產(chǎn)范圍只針對采用基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估的資產(chǎn)。具體而言，包括采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估且評估值大于零元的2處礦業(yè)權(quán)、采用收入權(quán)益法評估的1處礦業(yè)權(quán)、采用收益法評估的甕福集團(tuán)持有的甕福紫金和甕福藍(lán)天股權(quán)，以及采用收益現(xiàn)值法評估的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

其中，礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組合一（主要為貴州省甕福磷礦白巖礦區(qū)穿巖洞礦段以及甕安大信北斗山磷礦）承諾在2021年6月1日至12月31日以及2022-2024年的凈利潤分別不低于1.69億元、2.9億元、2.91億元和2.91億元，合計(jì)10.42億元;礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)組合二（主要為甕福磷礦）的凈利潤分別不低于4.09億元、1238萬元、零元和零元，合計(jì)4.21億元;此外，甕福紫金和甕福藍(lán)天承諾的凈利潤分別不低于1.84億元、1.91億元、1.8億元和1.98億元，合計(jì)7.53億元。

2021年6-12月及2022-2024年，業(yè)績承諾資產(chǎn)組合的承諾凈利潤合計(jì)金額約為22.16億元，約占本次甕福集團(tuán)整體交易對價(jià)的19.57%。

值得投資者關(guān)注的是，甕福集團(tuán)未做出業(yè)績承諾的部分資產(chǎn)未來能夠?yàn)樯鲜泄矩暙I(xiàn)多少利潤？

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向中毅達(dá)發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。