尚文程

[摘要]金融控股公司的快速發(fā)展，使得其利用金控混業(yè)經(jīng)營特點在分業(yè)監(jiān)管體系下套利、盲目擴張等而致的風(fēng)險不斷累積和暴露。充分發(fā)揮內(nèi)部審計在全面風(fēng)險管理體系中的重要作用，構(gòu)建金融控股集團下的分類審計體系是關(guān)鍵，體系構(gòu)建的原則是基礎(chǔ)。構(gòu)建的原則應(yīng)包括總分合規(guī)和補弱固強原則、差異化和權(quán)責(zé)對等原則，以及風(fēng)險隔離和健全防火墻制度原則。基于該三項原則構(gòu)建的內(nèi)部分類審計體系，推動形成內(nèi)部審計監(jiān)督合力，將為金融控股集團公司治理和金融風(fēng)險管控提供新利器、打開新局面。

[關(guān)鍵詞]金融控股集團? ?分類審計? ?統(tǒng)籌管理

21年6月4日，中國人民銀行正式受理了光大

集團和中信集團關(guān)于設(shè)立金融控股公司的行政許可申請，光大集團和中信集團成為《國務(wù)院關(guān)于實施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（以下簡稱《準(zhǔn)入決定》）印發(fā)后第一批申設(shè)金融控股公司的企業(yè)，這標(biāo)志著我國金融控股公司邁入持牌經(jīng)營的監(jiān)管新時代。但隨著金融控股公司的不斷發(fā)展，其利用金控混業(yè)經(jīng)營特點在分業(yè)監(jiān)管體系下套利、盲目向金融業(yè)擴張等而致的風(fēng)險逐漸累積并暴露。所以，應(yīng)充分發(fā)揮內(nèi)部審計在全面風(fēng)險管理體系中的重要作用，加快建設(shè)金融控股集團下的分類審計體系。

一、金融控股集團發(fā)展概述

分業(yè)經(jīng)營和混業(yè)經(jīng)營是金融業(yè)兩種不同的經(jīng)營模式。20世紀(jì)90年代以來，混業(yè)經(jīng)營逐漸成為推動全球金融業(yè)發(fā)展的主要模式，美國、英國等國家的金融控股公司經(jīng)歷了自由萌芽、快速擴張、規(guī)范發(fā)展三個基本階段，逐漸成為混業(yè)經(jīng)營主要模式代表。金融控股公司的產(chǎn)生可追溯到1950年為規(guī)避法律限制而尋求業(yè)務(wù)創(chuàng)新和地域擴張的美國銀行控股公司。隨著美國經(jīng)濟發(fā)展對綜合金融服務(wù)的需求日益強烈，混業(yè)發(fā)展趨勢越發(fā)不可阻擋，其后在1999年美國頒布的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》中首次從法律層面明確了金融混業(yè)經(jīng)營與金融控股公司的地位，標(biāo)志著解除了對金融混業(yè)經(jīng)營的限制，金融控股公司由此進入快速發(fā)展階段。2008年爆發(fā)的金融危機標(biāo)志著獨立投行模式的終結(jié)，美聯(lián)儲批準(zhǔn)摩根士丹利和高盛由投資銀行轉(zhuǎn)型為金融控股公司。英國金融控股公司從不受法律限制的金融混業(yè)演變?yōu)閲?yán)格分業(yè)，進而發(fā)展為金融控股公司。金融危機之后，為防范在金融服務(wù)局、財政部和英格蘭銀行“三方”監(jiān)管體制下暴露的監(jiān)管分工先天不足、監(jiān)管效率不高、溝通協(xié)調(diào)機制不夠有效等風(fēng)險和缺陷，英國形成了審慎監(jiān)管局和行為監(jiān)管局“雙峰”監(jiān)管金融控股公司的模式。

我國金融業(yè)也經(jīng)歷了由自然混業(yè)到分業(yè)再到混業(yè)過渡的演進歷程。特別是黨的十九大以來，隨著金融“脫媒”態(tài)勢逐步凸顯和利率市場化進程不斷深入，我國金融業(yè)發(fā)展格局出現(xiàn)較大變化。從2002年設(shè)立綜合金融控股集團試點，到2018年首次設(shè)立金融控股集團監(jiān)管試點，再到2020年發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》），我國的金融控股公司經(jīng)歷了由粗放式發(fā)展到精細化管理的轉(zhuǎn)變，金融控股公司數(shù)量快速上漲，規(guī)模逐漸增大，發(fā)展面臨更多的機遇和挑戰(zhàn)。

《準(zhǔn)入決定》指出，金融控股公司是依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個或兩個以上不同類型金融機構(gòu)（包括商業(yè)銀行、信托公司、證券公司等），自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或股份有限公司。金融控股集團是金融控股公司及其所控股機構(gòu)共同構(gòu)成的企業(yè)法人聯(lián)合體，能夠充分發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，通過對集團內(nèi)部資源的整合，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，促進集團利潤最大化。

隨著實體經(jīng)濟對金融服務(wù)的需求更加多元化、綜合化，我國一些大型金融機構(gòu)逐步選擇開展跨業(yè)投資，一些非金融企業(yè)逐步投資控股多家不同類型的金融機構(gòu)，進而形成金融控股公司（集團），為優(yōu)化資源配置、降低成本、豐富完善金融服務(wù)、滿足不同消費者需求提供便利。我國金融控股公司根據(jù)不同的主營業(yè)務(wù)主要分為三類：一是銀行金融控股公司，以中國工商銀行、中國銀行等國有大型商業(yè)銀行為代表，在注冊金融控股公司并完成股份制改革后，逐步控股國內(nèi)外金融控股公司，形成以銀行為主導(dǎo)的金融控股公司。二是非銀行金融控股公司，以光大集團、中信集團等為代表的非銀行金融機構(gòu)，在經(jīng)營過程中利用收并購等多種方式拓展主營業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)，逐步形成全牌照經(jīng)營格局。三是產(chǎn)業(yè)金融控股公司，主要分為國有企業(yè)主導(dǎo)、地方政府主導(dǎo)、民營企業(yè)主導(dǎo)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)主導(dǎo)的金融控股公司，如國家電網(wǎng)、螞蟻金服等。隨著我國金融控股公司多種類型并存、發(fā)展各異的局面逐漸形成，呈現(xiàn)出風(fēng)險復(fù)雜度高、風(fēng)險傳遞性強、信息高度不對稱、風(fēng)險疊加效應(yīng)顯著等特征，對金融控股集團的風(fēng)險管理帶來更高挑戰(zhàn)。

二、金融控股集團內(nèi)部審計面臨的新要求和新挑戰(zhàn)

金融控股公司作為現(xiàn)代金融業(yè)的重要組織形式之一，是探索金融綜合經(jīng)營的主流模式和現(xiàn)實選擇，其形成和運行的主要目的是在一定程度上充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，更好地控制金融風(fēng)險。與此同時，隨著協(xié)同效率逐漸提高，金融控股集團各成員企業(yè)間的風(fēng)險傳染程度也會變得越來越高。特別是一些非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司盲目向金融業(yè)擴張，加速暴露了金融風(fēng)險和實業(yè)風(fēng)險交叉?zhèn)鬟f、風(fēng)險隔離機制缺失、利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益、財務(wù)杠桿過高、風(fēng)險隱蔽性強等問題。中國人民銀行行長易綱在“中國發(fā)展高層論壇2018年會”發(fā)表主旨演講時指出，少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在著風(fēng)險，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險。這些現(xiàn)象表明，有效解決金融控股公司面臨的監(jiān)管缺失和風(fēng)險管控問題任重道遠，需要金融控股集團具備良好的治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)管結(jié)構(gòu)和運營模式。

習(xí)近平總書記在中央審計委員會第一次會議上強調(diào)，“要落實黨中央對審計工作的部署要求，加強全國審計工作統(tǒng)籌，優(yōu)化審計資源配置，做到應(yīng)審盡審、凡審必嚴(yán)、嚴(yán)肅問責(zé)，努力構(gòu)建集中統(tǒng)一、全面覆蓋、權(quán)威高效的審計監(jiān)督體系，更好發(fā)揮審計在黨和國家監(jiān)督體系中的重要作用”，“要加強對內(nèi)部審計工作的指導(dǎo)和監(jiān)督，調(diào)動內(nèi)部審計和社會審計的力量，增強審計監(jiān)督合力”。內(nèi)部審計制度是為科學(xué)決策企業(yè)經(jīng)營、規(guī)范企業(yè)內(nèi)部管理、防范企業(yè)面臨常態(tài)化風(fēng)險、強化企業(yè)內(nèi)部控制而建立的，是國家治理體系的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。完善金融控股集團內(nèi)部審計體系是推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的需要，是推動實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的需要，是有效防范化解金融風(fēng)險的需要，是實現(xiàn)審計全覆蓋的需要。

《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》初步搭建了金融控股公司監(jiān)管制度框架。監(jiān)管制度框架遵循宏觀審慎管理理念，堅持金融控股公司要持牌經(jīng)營、總體分業(yè)經(jīng)營為主的原則，以并表為基礎(chǔ)，對金融控股公司進行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管，對納入并表管理范圍內(nèi)所控股機構(gòu)的公司治理、資本和杠桿率等進行全面持續(xù)管控，有效識別、計量、監(jiān)測和控制集團公司總體風(fēng)險。重點規(guī)范了股東資質(zhì)和資本金來源，要求投資資金來源真實合法，明確資本充足性要求;明晰股權(quán)管理體系，實現(xiàn)金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、清晰、可穿透;完善公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，規(guī)范開展關(guān)聯(lián)交易;建立統(tǒng)一全面的風(fēng)險管理體系，建立健全集團整體的風(fēng)險隔離機制，完善風(fēng)險“防火墻”制度。

內(nèi)部審計作為全面風(fēng)險管理體系的重要組成部分，是一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，著眼于管理層是否采取有效管控措施進行風(fēng)險管理、風(fēng)險規(guī)避和價值創(chuàng)造。國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）提出的“三線模型”提供了簡單、清晰、有效的框架，可以幫助企業(yè)明確各風(fēng)險管理和控制職能的職責(zé)，能夠有效提升風(fēng)險管理和控制效果，已經(jīng)較為成熟地應(yīng)用于一般金融法人。內(nèi)部審計作為風(fēng)險管理和控制的第三道線，因其高度的獨立性和客觀性，可以為董事會和管理層提供綜合的確認和咨詢服務(wù)，對企業(yè)內(nèi)部管理提出更有價值的改進意見和建議，促進企業(yè)管理的合規(guī)性和有效性。金融控股集團涉及多個法人主體，結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，內(nèi)涵更豐富，風(fēng)險管控資源協(xié)同整合的難度更大，對內(nèi)部審計乃至“三線模型”整體提出了更高的要求。

三、基于金融控股集團下分類審計體系構(gòu)建的原則

金融控股集團規(guī)模較大，關(guān)聯(lián)交易多，在金融體系中具有較明顯的系統(tǒng)重要性，容易累積并引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險，現(xiàn)有的金融控股集團內(nèi)部審計模式還存在管理體制不夠健全、與集團管理體制融合度還不夠高、審計范圍和目標(biāo)不夠明確等現(xiàn)象。因此，為充分發(fā)揮審計監(jiān)督作用，積極構(gòu)建集中統(tǒng)一、全面覆蓋、權(quán)威高效的審計監(jiān)督體系，應(yīng)在堅持總分合規(guī)和補弱固強原則、差異化和權(quán)責(zé)對等原則、風(fēng)險隔離和健全防火墻制度原則的基礎(chǔ)上，加快建立金融控股集團下的分類審計體系，加強對金融控股集團下內(nèi)部審計工作的統(tǒng)籌管理。

（一）堅持總分合規(guī)和補弱固強原則

金融控股集團所控股企業(yè)涉及銀行、證券等多種金融業(yè)務(wù)，有的還涉及工業(yè)、服務(wù)業(yè)等實體業(yè)務(wù)，分類審計體系的構(gòu)建應(yīng)堅持集團總體分業(yè)經(jīng)營為主的原則，建立符合金融控股集團整體的統(tǒng)一審計標(biāo)準(zhǔn)，同時要確保符合各企業(yè)所屬行業(yè)的監(jiān)管規(guī)定和公司治理要求，能夠適應(yīng)各企業(yè)不同的管理模式和業(yè)務(wù)系統(tǒng)，有效防范具有不同行業(yè)特征的風(fēng)險隱患，特別關(guān)注未受監(jiān)管的實體和活動引發(fā)的各類風(fēng)險。集團審計部門要加強對所控股企業(yè)審計部門的審計規(guī)劃、年度工作計劃的統(tǒng)籌和指導(dǎo)，確保集團和各企業(yè)的戰(zhàn)略決策和工作計劃符合國家重大經(jīng)濟和金融政策、集團年度經(jīng)營計劃和發(fā)展戰(zhàn)略等，還要加強對各企業(yè)審計工作計劃制訂和調(diào)整的指導(dǎo)和監(jiān)督。分類審計體系的構(gòu)建重點還在于補弱固強，要對審計質(zhì)效較好、管理規(guī)范的企業(yè)以鼓勵支持為主，對審計質(zhì)效存在短板和弱項的企業(yè)加大管理和指導(dǎo)力度，加強各級審計部門間的溝通協(xié)調(diào)和信息共享，并在集團內(nèi)部推廣好的經(jīng)驗和做法。同時，要堅持科技強審，推動內(nèi)部審計人員加強運用信息化技術(shù)查核問題、評價判斷和分析問題的能力，通過云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、區(qū)塊鏈等金融科技手段與具體審計場景的融合，促進從數(shù)據(jù)中挖掘財富、從數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，提高內(nèi)部審計工作的精度、質(zhì)量和效率。

（二）堅持差異化和權(quán)責(zé)對等原則

為進一步確保審計的獨立性和權(quán)威性，金融控股集團應(yīng)建立規(guī)范、完善、統(tǒng)一的審計管理平臺，支撐和保障各企業(yè)審計部門高效開展審計工作，各企業(yè)審計部門應(yīng)在本級黨委的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展審計工作，并向本級和上級黨組織報告工作。對于銀行、證券等金融類強監(jiān)管上市公司，可通過集團在銀行、證券等子公司董事會審計委員會任職的股權(quán)董事進行分類指導(dǎo)，以體現(xiàn)銀行業(yè)、證券業(yè)不同的監(jiān)管要求。分類審計體系要體現(xiàn)本級公司董事會負最終責(zé)任、與其管理職權(quán)對等的要求，以實現(xiàn)各企業(yè)內(nèi)部審計的權(quán)責(zé)統(tǒng)一。集團審計委員會負責(zé)對集團整體審計計劃、審計方案和審計報告進行管理;集團審計部門負責(zé)對控股層面的風(fēng)險進行及時揭示，對集團層面審計發(fā)現(xiàn)問題負責(zé)督促整改;各公司審計委員會負責(zé)監(jiān)督本級審計部門審計計劃的執(zhí)行情況，重大事項及時向上級審計委員會報告;各公司審計部門負責(zé)做好本級層面的具體審計工作，定期向本級審計委員會報告;沒有單獨設(shè)立審計委員會和審計部門的企業(yè)，要主動、自覺接受集團審計部門的審計監(jiān)督。同時，要完善集團對各企業(yè)內(nèi)部審計工作的激勵約束機制，對集團有突出貢獻的子公司審計部門要有明確的激勵制度，鼓勵內(nèi)部審計人員忠于職守、認真履職。

（三）堅持風(fēng)險隔離和健全防火墻制度原則

風(fēng)險隔離機制和防火墻制度是金融控股公司制度的重要組成部分，對于協(xié)調(diào)好安全與效率、自由與管制、分業(yè)與混業(yè)間的沖突，從而實現(xiàn)不同價值目標(biāo)的平衡和防范金融風(fēng)險提供了有效保障。分類審計體系建設(shè)要堅持統(tǒng)籌考慮市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動風(fēng)險等傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)風(fēng)險與金融控股集團面臨的新的特定風(fēng)險，統(tǒng)籌考慮推動集團健全風(fēng)險隔離機制和防火墻制度，按照“三個區(qū)分開來”要求，推動防火墻制度建設(shè)，為追求效率留下寬容創(chuàng)新的空間;定期開展集團并表管理有效性審計，進行并表管理的自查與交叉檢查，特別是對跨境、跨業(yè)、跨機構(gòu)業(yè)務(wù)。要分級分類關(guān)注相關(guān)制度措施的落實情況，集團內(nèi)部審計層面負責(zé)統(tǒng)籌集團與各企業(yè)之間、各企業(yè)之間建立健全合理、有效的風(fēng)險隔離制度，關(guān)注相關(guān)措施是否能夠隔離不同業(yè)務(wù)間的風(fēng)險傳遞，以及是否存在利用復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)過度追求利益等情況;各企業(yè)內(nèi)部審計層面重點關(guān)注內(nèi)部人員、資金和信息是否存在不合理流動，相關(guān)內(nèi)部交易是否合理，是否有效落實維護客戶信息保密性等要求。

（作者單位：中國光大銀行股份有限公司，郵政編碼：100033，電子郵箱：382277743@qq.com）

主要參考文獻

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