國有企業(yè)股權(quán)型中長期激勵方式研究

田 京，邵海磊，陳詩思

（國網(wǎng)浙江省電力有限公司，杭州 310000）

0 引言

目前，國有企業(yè)改革要求國有企業(yè)的激勵機制在市場化改革過程中必須進一步完善，完善后的激勵機制不僅要符合國有企業(yè)最新的改革方向和發(fā)展原則，也要順應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀規(guī)律，如此才能提升公司員工的工作積極性，促進國有資本保值、增值，全面促進國有企業(yè)高效率發(fā)展［1］。其中，股權(quán)激勵方式作為典型代表，被廣泛應(yīng)用于各大企業(yè)。文章將對員工持股、限制性股票和虛擬股權(quán)這3種比較具有代表性的股權(quán)激勵方式進行對比研究。

1 股權(quán)激勵方式概述

1.1 員工持股

1.1.1 基本概念

從廣義上理解，員工持股是企業(yè)通過授予普通員工公司股份，從而激勵員工為企業(yè)長足發(fā)展做出貢獻，而員工也將會因長期持有公司股份而享有權(quán)益的一種股權(quán)激勵方式［2］。從狹義上理解，員工持股是特指符合條件的國有企業(yè)根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見>的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）（以下稱“第133號文”）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定實施的一種股權(quán)激勵方式。另外，《財政部 科技部 國資委關(guān)于印發(fā)<國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法>的通知》（財資〔2016〕4號）（以下稱“《國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵辦法》”）中也對國有科技型企業(yè)實施股權(quán)激勵（包括員工持股）進行了相關(guān)規(guī)定。

從實踐操作來看，員工持股是非上市國有企業(yè)實施股權(quán)激勵最主要也是最成熟的方式。一般來說，員工持股的方式有以下兩種方式：一是公司員工通過個人申請，以個人身份參與員工持股；二是公司借助資產(chǎn)管理計劃平臺、成立合伙制企業(yè)以及成立公司制企業(yè)等方式實行員工持股計劃。

1.1.2 適用員工持股的公司主體資格

在國有控股混合所有制企業(yè)方面，依照第133號文件的有關(guān)規(guī)定，當前有關(guān)國有控股混合所有制企業(yè)中實行員工持股正處于探索時期。一般來說，相關(guān)符合條件的試點企業(yè)需要滿足以下4點要求：一是公司的主營業(yè)務(wù)應(yīng)是處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)企業(yè)。二是公司需具有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，擁有一定比例的非公有資本，并且公司董事會成員中有非公有資本股東推薦的董事。三是公司應(yīng)有建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)、建立健全的市場化勞動人事分配制度和績效考核評價體系，健全的管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化經(jīng)營機制。四是營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團的外部市場。

在國有科技型企業(yè)方面，根據(jù)《國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵辦法》的相關(guān)規(guī)定，推行股權(quán)計劃激勵的國有科技型企業(yè)應(yīng)該確保管理規(guī)范制度嚴格、知識產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)劃分清晰、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全并保持長期穩(wěn)定發(fā)展。一般來說，需要具備以下3點要求：第一，企業(yè)的內(nèi)部財務(wù)管理制度和員工績效考核評價制度規(guī)范健全。企業(yè)的年度財務(wù)會計報告需經(jīng)過中介機構(gòu)的依法審計，而且激勵方案制訂的近3年沒有因財務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰，對于成立不到3年的企業(yè)，按照企業(yè)的實際經(jīng)營年限來計算。第二，對于該辦法第二條中的（一）（二）類企業(yè)①指(一)轉(zhuǎn)制院所企業(yè)、國家認定的高新技術(shù)企業(yè)；(二)高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。，要求企業(yè)近3年的研發(fā)費用均占當年企業(yè)營業(yè)收入3%以上，激勵方案制訂的上一年度企業(yè)研發(fā)人員要占職工總?cè)藬?shù)的10%以上，對于成立不滿3年的企業(yè)，按照企業(yè)的實際經(jīng)營年限計算。第三，對于該辦法第二條中的（三）類企業(yè)②指國家和省級認定的科技服務(wù)機構(gòu)。， 要求企業(yè)近3年的科技服務(wù)性收入不得低于企業(yè)營業(yè)當年總收入的60%。

1.1.3 員工持股的激勵對象范圍

在國有控股混合所有制企業(yè)方面，根據(jù)第133號文的相關(guān)規(guī)定，員工持股的激勵對象的條件應(yīng)該符合以下相關(guān)要求方可納入激勵范圍：①激勵對象應(yīng)在其工作崗位上對公司的業(yè)績發(fā)展做出過重大貢獻的相關(guān)人員；②激勵對象與公司正式簽訂了相關(guān)勞動合同。

在國有科技型企業(yè)方面，根據(jù)《國有科技型企業(yè)股權(quán)激勵辦法》的相關(guān)規(guī)定，國有科技型企業(yè)實行股權(quán)激勵的主要對象是與企業(yè)簽訂有關(guān)勞動合同的經(jīng)營管理人才及對企業(yè)發(fā)展起關(guān)鍵作用的技術(shù)人才。具體包括：①關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項目的負責(zé)人，以及對主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進的主要技術(shù)人員；②主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高管人員，負責(zé)企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營的中、高級經(jīng)營管理人員；③根據(jù)省、部級及以上的人才計劃引進的重要技術(shù)骨干和經(jīng)營管理人才。

1.2 限制性股票

1.2.1 基本概念

限制性股票是指公司對確定授予激勵對象的相關(guān)員工給予相應(yīng)的且預(yù)先設(shè)定好的股票份額，獲得限制性股票的員工只有在職期間的工作業(yè)績達到預(yù)期目標，符合激勵計劃條件方可出售限制性股票并從中獲益的激勵方式。

國有控股上市公司實施限制性股票主要是依照《關(guān)于印發(fā)〈國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法〉的通知》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕 171號）、《關(guān)于進一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號）等一系列相關(guān)的文件。與此同時，國有控股上市公司也必須嚴格遵守《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（2018年修訂）》中對限制性股票的相關(guān)法律規(guī)定。

限制性股票是我國國有控股上市公司最常用的股權(quán)激勵方式。在實際操作中，最常見的模式是上市公司以非公開發(fā)行的方式向激勵對象授予一定數(shù)量的公司股票，并設(shè)定禁售期和解鎖期。

1.2.2 適用限制性股票的公司主體資格

限制性股票原則上適用于上市后的國有企業(yè)。另外，由于限制性股票一方面強調(diào)員工工作業(yè)績，另一方面也會設(shè)置限制出售股票的時間，所以該激勵方案一般適用于處在快速發(fā)展期的公司或者商業(yè)模式處在轉(zhuǎn)型改革期的公司。

1.2.3 限制性股票的激勵對象范圍

限制性股票的激勵對象范圍沒有明確的法律限制，一般是對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員。

1.3 虛擬股權(quán)

1.3.1 基本概念

虛擬股權(quán)是公司授予激勵對象一種虛擬的股權(quán)，即激勵對象不能進行股權(quán)變更登記，不享有股東擁有的所有權(quán)和表決權(quán)，不能出售或轉(zhuǎn)讓，在離開公司時自動失效，但享有股價上升帶來的收益，也可以享有一定數(shù)量的分紅。目前，國有企業(yè)實施虛擬股權(quán)主要依據(jù)2019年中央企業(yè)混改操作指引中提及的相關(guān)概念，沒有明確的實施細則及相關(guān)政策的闡述。

1.3.2 適用虛擬股權(quán)的公司主體資格

在具體實操過程中，由于虛擬股權(quán)缺乏明確的實施依據(jù)，故該種激勵方式目前只常見于民營非上市公司。

1.3.3 虛擬股權(quán)的激勵對象范圍

沒有明確的法律限制，一般會考慮針對在公司的歷史發(fā)展中做出過突出貢獻的、公司未來發(fā)展急需的或年度工作表現(xiàn)突出的人員開展［3］。

2 3種激勵方式效果分析

根據(jù)上述3種激勵方式的介紹，我們可以看到，3種激勵方式在基本概念、適用公司類型、激勵對象范圍方面都存在差異，需要在選擇使用時予以充分考慮。另外，在激勵效果上，3種激勵方式也各有優(yōu)劣，具體分析如下。

員工持股優(yōu)點：有助于調(diào)動員工積極性，激發(fā)員工的風(fēng)險意識。缺點：①員工承擔資金壓力；②持有期間一般不能轉(zhuǎn)讓、交易、繼承。

限制性股票優(yōu)點：①激勵對象可以無須現(xiàn)金付出；②可促進激勵對象將精力集中于公司長期戰(zhàn)略目標上。缺點：①業(yè)績目標和股價的科學(xué)確定困難；②企業(yè)的現(xiàn)金流壓力較大；③因激勵對象擁有公司股票的所有權(quán)，公司對激勵對象約束較為困難；④激勵對象有股東權(quán)利。

虛擬股權(quán)優(yōu)點：①激勵對象沒有股票的所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)；②可約束激勵對象的短期行為；③激勵對象無須現(xiàn)金支出。缺點：①負向激勵性較弱；②公司的現(xiàn)金流壓力較大；③缺乏操作指導(dǎo)。

3 3種激勵方式的具體操作要點

上述內(nèi)容主要對3種股權(quán)型激勵方式進行介紹并且比較了3種股權(quán)型激勵方式的優(yōu)缺點，但在實際操作中，3種股權(quán)型激勵方式又包含不同的操作要點，下面則主要對這3種股權(quán)型激勵方法的操作要點進行詳細闡述。

3.1 員工持股

3.1.1 員工持股方案實施要有清晰明確的流程

國有控股混合所有制企業(yè)中推行員工持股計劃方案時，應(yīng)該嚴格按照有關(guān)文件制定的流程進行操作。相關(guān)試點企業(yè)應(yīng)該通過職工代表大會等多種正式渠道，廣泛收集企業(yè)員工的建議，經(jīng)由董事會提交股東大會對有關(guān)意見進行審議。地方試點企業(yè)推行的員工持股方案應(yīng)該先通過股東大會進行審議，向履行出資人職責(zé)的相關(guān)機構(gòu)進行備案，并報送省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

國有科技型企業(yè)需草擬員工持股方案，經(jīng)過企業(yè)內(nèi)部評議和相應(yīng)的決策流程手續(xù)，然后上報履行出資人職責(zé)或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的相關(guān)部門、企業(yè)、機構(gòu)進行審核，以確定符合員工持股條件的激勵對象，并最終確定持股實施方案［4］。

3.1.2 激勵總額及激勵對象有明確限制

對于國有控股混合所有制企業(yè)而言，其應(yīng)當在員工持股試點條件允許的范圍內(nèi)綜合考慮企業(yè)發(fā)展階段、行業(yè)特點、企業(yè)規(guī)模等多方面因素，明確合理的員工持股比例區(qū)間范圍，并最終確定企業(yè)員工持股比例。一般來說，員工持股總量小于或等于公司總股本30%，員工個人持股比例小于或等于公司總股本的1%。從國有控股混合所有制企業(yè)股東角度來看，實行員工持股計劃后其持股總比例應(yīng)當大于或等于公司總股本的34%。

國有科技型企業(yè)中，大、中、?。ㄎⅲ┬推髽I(yè)的股權(quán)激勵總額占公司總股本的比例各不相同。一般來說，大、中、?。ㄎⅲ┬推髽I(yè)股權(quán)激勵總額占企業(yè)總股本的比例分別不超過5%、10%、30%。應(yīng)當注意以下兩點：①企業(yè)個人員工持股比例應(yīng)當小于等于企業(yè)總股本的3%；②國有企業(yè)不能因此改變其國有控股地位。

3.1.3 員工持股的資金來源有明確要求

國有控股混合所有制企業(yè)員工入股的主要形式為現(xiàn)金出資，并在相應(yīng)的時間內(nèi)足額繳納；如果員工以科技成果作價出資，員工須提供該技術(shù)成果的所有權(quán)證明，并有第三方對技術(shù)成果進行評估的鑒定結(jié)果［5］。持股員工應(yīng)當明確以下注意事項：①不能接受企業(yè)及國有股東無償贈予的股份，不能接受擔保、借貸及墊資等相關(guān)財務(wù)資助；②不得接受與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的幫助。

對國有科技型企業(yè)而言，其不能夠為實施股權(quán)激勵的對象提供各種形式的資金資助，如貸款、擔保等。

3.2 限制性股票

3.2.1 實施限制性股票要以業(yè)績考核為前提

根據(jù)《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號）的相關(guān)規(guī)定，對有關(guān)員工實行限制性股票激勵時，國有控股型上市企業(yè)應(yīng)該根據(jù)業(yè)績考核指標，最終對符合條件的員工實施限制性股票激勵方案。公司業(yè)績考核標準有3個參考指標，分別是公司上一年度實際業(yè)績水平、公司前3年平均業(yè)績、公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值），公司業(yè)績水平要求不能低于上述3個指標中的最高指標。

3.2.2 實施限制性股票要有相應(yīng)約束

限制性股票的授予對象應(yīng)該面向?qū)鹃L久穩(wěn)定發(fā)展有密切影響的公司高級管理人員。收益的增長幅度應(yīng)該小于等于業(yè)績指標的增長幅度。此外，對于價格的確立及股票的來源應(yīng)該符合相關(guān)部門的規(guī)定，個人出資的價格應(yīng)該高于相關(guān)證券監(jiān)管部門規(guī)定的股票價格的1/2。

3.3 虛擬股權(quán)

3.3.1 實施虛擬股權(quán)的常見模式

虛擬股權(quán)模式通常需要以訂立合同的方式來約定持股數(shù)量、時間和條件，整體操作比較靈活，因此不同公司之間的差異會比較大。

3.3.2 虛擬股權(quán)激勵對象與數(shù)量

虛擬股權(quán)激勵對象的范圍設(shè)定為中、高級管理人員以及公司核心員工；股權(quán)激勵數(shù)量根據(jù)職級、績效、工齡等因素劃分不同的數(shù)額。

4 結(jié)語

中長期激勵方式多種多樣，適用的法律條件也不盡相同，不同國有企業(yè)在策劃方案階段應(yīng)事先充分征集專業(yè)法律團隊建議，形成法律意見書，確保合法合規(guī)。另外，中長期激勵方式有多種多樣的實施方案和流程，而相關(guān)的國有企業(yè)性質(zhì)、規(guī)模以及所處行業(yè)等也不盡相同，不同的企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際問題，靈活采用激勵方式。