劉曉陽

（招商銀行股份有限公司，廣東 深圳 518000）

一、引言

伴隨著我國居民理財和投資意識的不斷提高，金融行業(yè)的理財產(chǎn)品、投資產(chǎn)品規(guī)模不斷加大，產(chǎn)品種類不斷豐富。近幾年金融市場上除傳統(tǒng)類投資產(chǎn)品外，新產(chǎn)品或傳統(tǒng)產(chǎn)品的新模式在市場上層出不窮，如現(xiàn)金類理財產(chǎn)品、結構性理財產(chǎn)品、公募指數(shù)基金、私募股權投資基金等。監(jiān)管結構為了規(guī)范投資產(chǎn)品的投資行為，制定相關制度要求上述產(chǎn)品的募集資金均需要在取得托管資格的托管人進行托管，目前我國的托管人一般情況是商業(yè)銀行，少數(shù)為證券公司。 對于商業(yè)銀行托管業(yè)務來說，不同產(chǎn)品，資金管理難度不同、會計核算質(zhì)量不同，其中難度較大的為私募投資基金，尤其是目前私募投資基金目前面臨著不同監(jiān)管機構監(jiān)管口徑不一、有效信息獲取難度加大等多重問題，導致商業(yè)銀行的會計核算質(zhì)量不高，使得銀行面臨著巨大的聲譽風險及合規(guī)風險。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站數(shù)據(jù)顯示，截至2019年末，私募基金管理規(guī)模13.74萬億，共計81739只，其中商業(yè)銀行托管的私募投資基金共22239只，其中17847只基金投向股權市場，占比80.25%，故本文以投向股權市場的私募投資基金作為研究對象，分析商業(yè)銀行托管業(yè)務中會計核算存在的難點，針對如何提高托管業(yè)務會計核算質(zhì)量，提出解決方案。

二、商業(yè)銀行私募投資基金托管業(yè)務的管理職責和核算職責

商業(yè)銀行作為托管人需按照《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務指引》及《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中相關要求以及與管理人簽訂的托管協(xié)議約定，提供資產(chǎn)保管、會計核算（估值）服務、資金清算服務、交易結算服務、投資監(jiān)督服務等托管服務，以及如實向基金投資者披露基金對外投資、投資收益分配情況、資產(chǎn)及負債、可能影響投資者合法權益的重大信息、可能存在的利益沖突等。

三、A商業(yè)銀行私募投資基金托管會計核算現(xiàn)狀

A商業(yè)銀行針對其需要承擔的托管職責和托管合同中約定的內(nèi)容，制定了相應的內(nèi)部管理制度，對會計核算職責進行相關規(guī)定，要求各分行按照國家有關的會計制度和托管業(yè)務合同約定，對資金的轉(zhuǎn)出過程進行把關，計算托管資產(chǎn)總值和資產(chǎn)凈值、費用、收益，并出具托管項目報告。

在實際操作層面，管理人在A商業(yè)銀行開立完成托管賬戶，將募集資金轉(zhuǎn)入托管賬戶，A銀行開始對資金進行管理。管理內(nèi)容主要包括以下交易資金支出、費用資金支出、收益入賬及分配以及計算資產(chǎn)負債情況等方面。交易資金支出方面：A商業(yè)銀行進行托管業(yè)務時，通過管理人提供的劃款指令，對托管資金進行劃款操作，A商業(yè)銀行要求管理人提供相應的交易合同。交易完成后，A商業(yè)銀行會通過工商登記信息等外部信息，核實交易真實性。費用資金支出方面，同樣是由管理人提供劃款指令，A商業(yè)銀行根據(jù)劃款指令進行付款，對表面合理的費用支出不予過多管理，如律師費用、稅費等。在收益入賬及分配方面，A商業(yè)銀行對投資收入進行入賬處理，不參與具體收益、收益率的計算。針對資產(chǎn)和負債的計算，A商業(yè)銀行根據(jù)上述劃款形成資金流水明細，根據(jù)流水明細的進出情況，計算托管產(chǎn)品的資產(chǎn)與負債情況。

四、A商業(yè)銀行私募基金托管業(yè)務會計核算的風險分析

（一）托管人會計核算業(yè)務的獨立性未給予充分保證

一方面，從托管人的角度來看，眾多托管人在管理人面前競爭業(yè)務的時候，管理人考慮的一般是托管費用的高低，托管人的知名度與管理能力，以及托管人在資金劃轉(zhuǎn)方面的“管理程度”等因素，同時托管人的業(yè)務收入來源于管理人，管理人對托管人有較多的利益牽制。也就是說托管人既要收取管理人的費用，又要對其進行管理，天然的在獨立性方面會存在不足，從而一定程度影響管理人會計信息質(zhì)量。

另一方面，從現(xiàn)有法律與制度規(guī)定來看，托管人對管理人具有監(jiān)督責任，并無監(jiān)管責任，監(jiān)督結果僅反映在托管報告中，托管報告的數(shù)據(jù)來源僅根據(jù)資金流水及有限的外部公開信息形成，托管報告對管理人的制約力度有限，導致托管人的獨立性無法得到保證。

（二）托管人監(jiān)督職責存在局限性

在托管業(yè)務中，托管銀行對私募基金資金管理局限在托管銀行的內(nèi)部賬戶體系內(nèi)，通過劃款指令，實施資金的調(diào)撥，嚴格審核劃款指令及相應附件合同（如有）。一旦資金從托管賬戶中劃出，托管銀行隨即喪失對基金資產(chǎn)的控制權，尤其是私募基金主要投資未上市公司股權，投資運作過程中涉及企業(yè)管理、公司財務、資本市場等與資金盈虧相關的環(huán)節(jié)，而這些運作環(huán)節(jié)已經(jīng)遠超過托管銀行的職責和能力。由于信息的不對稱，導致商業(yè)銀行存在一定局限性，在托管業(yè)務核算過程中。雖然合同約定銀行在托管業(yè)務中具備監(jiān)督管理職能，但由于受到信息來源不全面、監(jiān)督方式有限，且無法全面杜絕管理人道德風險，職能有效履行存在較大難度。

在A商業(yè)銀行中的托管業(yè)務中，內(nèi)部檢查過程中已發(fā)現(xiàn)多個管理人存在利用虛假資料，套取托管資金，致使托管資金被管理人挪用的情況。如利用虛假的股權交易合同，虛構交易行為，使托管資金流向“空殼”公司、關聯(lián)公司等其他被管理人操控的公司，從而挪用托管資金。如被公安局已經(jīng)立案查處的管理人深圳市前海中融天成基金管理有限公司，就是通過這種方式挪用托管資金，托管資金通過兩道轉(zhuǎn)手方式，流向不明領域。

（三）銀保監(jiān)會與基金業(yè)協(xié)會對托管業(yè)務的監(jiān)管職責規(guī)定不一致

近年來，私募投資基金暴露出一些問題，尚需進一步強化管理。為保護投資者利益，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布公告要求該事件中的托管銀行切實履行共同受托職責，導致基金投資人將索賠希望轉(zhuǎn)向?qū)耐泄茔y行，投資者在沒有厘清法律關系及影響職責的情況下，片面地認為托管銀行應該為此事負責并承擔賠償責任，影響了托管銀行的正常業(yè)務開展。

隨后中國銀行業(yè)協(xié)會發(fā)布兩篇專業(yè)文章，主要目的是為了闡述銀行托管業(yè)務與私募投資基金的權責關系，兩篇文章均認為《基金法》并未規(guī)定銀行共同受托責任、托管銀行不應承擔共同受托職責、不宜將接管責任超出合同范圍延伸到托管機構?；饦I(yè)協(xié)會與銀行業(yè)協(xié)會的監(jiān)管尺度不一，這使得銀行需要建立不同機制、不斷提升會計核算能力以及會計核算質(zhì)量以適應監(jiān)管的要求。

五、提升A商業(yè)銀行私募投資基金托管業(yè)務會計核算質(zhì)量的建議

（一）商業(yè)銀行內(nèi)部應認真運用會計準則中的實質(zhì)重于形式原則

私募投資基金的托管資金流出后，商業(yè)銀行隨即喪失對基金資產(chǎn)的控制權，托管資金的真實用途對于表面流水流向更為重要。用途的違規(guī)同時會帶來收益的造假等一系列問題，導致商業(yè)銀行托管核算的報告嚴重與事實情況不符，因?qū)嵸|(zhì)重于形式原則對于商業(yè)銀行的托管會計核算至關重要，我國會計基本準則中包括并重點強調(diào)了實質(zhì)重于形式原則，如果處理不好可能引發(fā)嚴重的后果，引發(fā)聲譽風險或承擔法律責任。

（二）建立機制全面獲取會計信息，從而提升會計核算質(zhì)量

商業(yè)銀行需要建立一套有效的機制全面獲取托管核算會計信息，如：商業(yè)銀行可以采取及時獲取工商登記信息與托管資金流向?qū)Ρ?，從而了解托管資金真實流向，托管資金用于投資股權后，工商登記信息會做出相應的變更，反之則有可能是資金違規(guī)流出，通過獲取的信息核對資金流向是否存在異常，判斷會計核算是否準確。再如：商業(yè)銀行可以用過獲取被投資公司的負面信息、停業(yè)信息等，及時在托管報告中提示投資者，同時對產(chǎn)品的估值做出調(diào)整，避免托管報告與實際情況出現(xiàn)明顯差異，導致投資者無法獲取真實信息。商業(yè)銀行對內(nèi)，要科技賦能，建立有效的運營流程和運營規(guī)范，要有上下協(xié)同的組織架構；對外，要有迅速的應急和響應能力，要有敏感的輿情監(jiān)測能力。及時排查風險信息，如基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站會定期發(fā)布失聯(lián)管理人名單及風險管理人名單，有效利用外部可靠信息，進一步提高會計核算能力。

（三）進一步完善商業(yè)銀行內(nèi)部制度，明確會計核算要求

商業(yè)銀行可以根據(jù)私募投資基金的特點、監(jiān)管制度的差異性針對性的出臺內(nèi)部制度明確會計核算要求，避免會計信息沒有充分在管理報告中發(fā)布。在商業(yè)銀行的整個運行體系下既要做到崗位分離，避免出現(xiàn)舞弊情況，又要保證托管業(yè)務在各個階段、各個崗位下的會計要素的一致性，保證會計信息有效的傳遞。同時，商業(yè)銀行需要培養(yǎng)專業(yè)的托管業(yè)務會計核算人才，專崗負責核算工作，既要了解托管業(yè)務運行體系又要具備專業(yè)的會計核算能力。也可適當增加后督及復核人員，及時糾正核算中出現(xiàn)的錯誤，進一步提高核算質(zhì)量。

六、結束語

以A商業(yè)銀行為例，揭示目前私募投資基金托管業(yè)務中會計核算存在的問題，分析問題后，找到私募投資基金托管業(yè)務中導致會計核算質(zhì)量不高的原因，針對A商業(yè)銀行的問題與特點，提出提高私募投資基金托管業(yè)務會計核算質(zhì)量的建議，希望本文中的建議能為提高私募投資基金托管業(yè)務會計核算質(zhì)量盡微薄之力。